Art. 1

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 157, poz. 1119) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;”;

2) w art. 2 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2) bankowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm. ) oraz innych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, stanowiących potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i objętych systemem gwarantowania depozytów, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się przez instytucję kredytową, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z 2006 r. Nr 104, poz. 708 i Nr 157, poz. 1119), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

3) papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;”;

3) w art. 3:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Publicznym proponowaniem nabycia papierów wartościowych jest proponowanie odpłatnego nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata.”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.”,

c) dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu:

„4. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, inne niż fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm. ).

5. W przypadku proponowania nabycia lub wydawania akcji przez ich emitenta skierowanego do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata, w dowolnej formie i w dowolny sposób, w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych tego emitenta, przepisu ust. 2 nie stosuje się, jeżeli termin realizacji tych uprawnień przypada nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych innych papierów wartościowych lub gdy w związku z ofertą publiczną tych innych papierów wartościowych prospekt emisyjny był sporządzony, zatwierdzony i udostępniony do publicznej wiadomości.”;

4) w art. 4:

a) pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej przez emitenta lub subemitenta usługowego, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;”,

b) pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„7) wprowadzającym - rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych dokonującego oferty publicznej;”,

c) pkt 12 i 13 otrzymują brzmienie:

„12) subemitencie inwestycyjnym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania;

13) subemitencie usługowym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;”,

d) w pkt 14 lit. b otrzymuje brzmienie:

„b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub,”,

e) pkt 20 otrzymuje brzmienie:

„20) spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;”,

f) dodaje się pkt 26 i 27 w brzmieniu:

„26) instytucji kredytowej - rozumie się przez to podmiot prowadzący we własnym imieniu i na własny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz nadzorczych, działalność polegającą na przyjmowaniu depozytów lub innych środków powierzonych pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym i udzielaniu kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego;

27) pośrednim nabyciu akcji - rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny.”;

5) po art. 4 dodaje się art. 4a w brzmieniu:

„Art. 4a. O ile ustawa nie stanowi inaczej przez kwotę wyrażoną w euro należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie.”;

6) art. 5 otrzymuje brzmienie:

„Art. 5. Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w ramach subskrypcji lub sprzedaży na podstawie pierwszej oferty publicznej uważa się za nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.”;

7) w art. 7:

a) w ust. 2:

– zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 41 i 42, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym:”,

– pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy przez instytucję kredytową, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ich wartość, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50 000 000 euro w dniu ustalenia tej ceny, z zastrzeżeniem ust. 2a;”,

b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. Przepisu ust. 2 pkt 6 nie stosuje się do papierów wartościowych, których wartość liczona według ceny emisyjnej, wraz z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z ust. 2 pkt 6 w okresie poprzednich 12 miesięcy, osiągnie lub przekroczy 50 000 000 euro w dniu ustalenia ceny emisyjnej tych papierów.”,

c) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38-40, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej:

1) kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

2) kierowanej wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej 50 000 euro w dniu ustalenia tej ceny;

3) dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

4) dotyczącej papierów wartościowych, których wartość, liczona według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, stanowi mniej niż 100 000 euro w dniu ustalenia tej ceny, z zastrzeżeniem ust. 3a;

5) obejmującej wyłącznie:

a) proponowanie nabycia lub wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom lub wspólnikom spółki przejmowanej lub wspólnikom podmiotu przejmowanego, w związku z przejmowaniem tej spółki lub podmiotu,

b) proponowanie nabycia lub wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom lub wspólnikom spółki łączącej się z emitentem lub wspólnikom podmiotu łączącego się z emitentem, w związku z łączeniem się tej spółki lub podmiotu z emitentem,

c) proponowanie nabycia lub wydawanie akcji bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo jako wypłatę dywidendy z akcji, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda,

d) proponowanie nabycia lub wydawanie papierów wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, przez emitenta lub przez jednostkę powiązaną w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm. ), aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom tego emitenta lub tej jednostki powiązanej,

e) wydawanie akcji akcjonariuszom w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

6) papierów wartościowych, których wartość, liczona według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, stanowi mniej niż 2 500 000 euro w dniu ustalenia tej ceny, z zastrzeżeniem ust. 3b;”;

d) po ust. 3 dodaje się ust. 3a i 3b w brzmieniu:

„3a. Przepisu ust. 3 pkt 4 nie stosuje się do papierów wartościowych, których wartość liczona według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, wraz z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej zgodnie z ust. 3 pkt 4 w okresie poprzednich 12 miesięcy, osiągnie lub przekroczy 100 000 euro w dniu ustalenia tej ceny. 3b. Przepisu ust. 3 pkt 6 nie stosuje się do papierów wartościowych, których wartość liczona według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, wraz z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej zgodnie z ust. 3 pkt 6 w okresie poprzednich 12 miesięcy, osiągnie lub przekroczy 2 500 000 euro w dniu ustalenia tej ceny.”;

e) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Sporządzanie, zatwierdzanie oraz udostępnianie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38-40, nie jest wymagane w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) akcji, które stanowią mniej niż 10% wszystkich tego samego rodzaju akcji emitenta dopuszczonych do obrotu na tym samym rynku regulowanym, oraz praw do tych akcji i praw poboru tych akcji, z zastrzeżeniem ust. 4a;

2) akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta, oraz praw do tych akcji;

3) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli proponowanie nabycia lub wydanie tych akcji nastąpiło w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych tej spółki, oraz praw do tych akcji;

4) papierów wartościowych będących przedmiotem propozycji nabycia kierowanej do akcjonariuszy lub wspólników spółki przejmowanej lub wspólników podmiotu przejmowanego, lub wydawanych akcjonariuszom lub wspólnikom spółki przejmowanej lub wspólnikom podmiotu przejmowanego, w związku z przejmowaniem tej spółki lub podmiotu, a w przypadku akcji również praw do tych akcji;

5) papierów wartościowych będących przedmiotem propozycji nabycia kierowanej do akcjonariuszy lub wspólników spółki łączącej się z emitentem lub wspólników podmiotu łączącego się z emitentem, lub wydawanych akcjonariuszom lub wspólnikom spółki łączącej się z emitentem lub wspólnikom podmiotu łączącego się z emitentem, w związku z łączeniem się tej spółki lub podmiotu z emitentem, a w przypadku akcji również praw do tych akcji;

6) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, a proponowanie ich nabycia lub wydanie nastąpiło bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

7) papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery tego emitenta dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, które były przedmiotem propozycji nabycia lub były wydawane przez emitenta lub przez jednostkę powiązaną, aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom emitenta lub tej jednostki powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

8) papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli:

a) te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta są od co najmniej 18 miesięcy dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

b) uzyskanie po raz pierwszy dopuszczenia tych papierów wartościowych lub innych papierów wartościowych tego samego rodzaju do obrotu na tym innym rynku regulowanym, które nastąpiło po dniu 31 grudnia 2003 r., było poprzedzone zatwierdzeniem prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych z przepisami niniejszego rozdziału, oraz

c) dokument informacyjny, udostępniony do publicznej wiadomości w związku z tym dopuszczeniem, które nastąpiło po dniu 1 lipca 1983 r. a do dnia 31 grudnia 2003 r., został sporządzony i zatwierdzony zgodnie z postanowieniami obowiązującego w tym okresie prawa Unii Europejskiej, o ile nie stosuje się przepisu lit. b, oraz

d) emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na tym innym rynku regulowanym;

9) papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.”,

f) po ust. 4 dodaje się ust. 4a w brzmieniu:

„4a. Przepisu ust. 4 pkt 1 nie stosuje się do akcji, które po ich dopuszczeniu do obrotu na danym rynku regulowanym będą stanowić lub przekroczą, łącznie z akcjami już dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym zgodnie z ust. 4 pkt 1 w okresie poprzednich 12 miesięcy, 10% wszystkich tego samego rodzaju akcji emitenta dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym. Przepis ten stosuje się odpowiednio do praw do tych akcji i praw poboru tych akcji.”,

g) uchyla się ust. 5;

8) w art. 8:

a) w ust. 2 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) w okresie 12 kolejnych miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych zawarła, na własny rachunek, w obrocie zorganizowanym w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub w tożsamym z nim obrocie dokonywanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, transakcje papierami wartościowymi w liczbie co najmniej 10 transakcji w każdym trzymiesięcznym okresie, każda o wartości co najmniej 50 000 euro w dniu poprzedzającym datę złożenia wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych;

2) wartość jej portfela papierów wartościowych wynosi co najmniej 500 000 euro w dniu poprzedzającym datę złożenia wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych;”,

b) w ust. 3 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2) suma aktywów bilansu nie przekracza 43 000 000 euro na dzień bilansowy sprawozdania finansowego;

3) przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50.000.000 euro.”;

9) w art. 10:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Komisja prowadzi ewidencję:

1) papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

2) papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu

- z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski.”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opłacie, o której mowa w art. 94, zwanej dalej „opłatą ewidencyjną”, jeżeli te papiery wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu w terminie 12 miesięcy od dnia zakończenia ich subskrypcji albo sprzedaży.”,

c) w ust. 4 zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o:”,

d) w ust. 5 zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„Do przekazania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, obowiązany jest:”,

e) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. W terminie, o którym mowa w ust. 5, podmiot obowiązany do przekazania zawiadomienia uiszcza opłatę ewidencyjną albo składa oświadczenie, że papiery będące przedmiotem oferty publicznej zostaną objęte wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej albo oświadczenie dołącza się do zawiadomienia.”,

f) ust. 7 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, uwzględniając konieczność zapewnienia podstawowych danych o instrumentach finansowych i trybie przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży na podstawie oferty publicznej, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;”;

10) art. 11 otrzymuje brzmienie:

„Art. 11. 1. Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym:

1) których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 1 000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, nie później jednak niż w dniu złożenia do Komisji wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego,

2) uprawniających do nabycia innych papierów wartościowych albo wymiany na inne papiery wartościowe lub do rozliczenia pieniężnego w wyniku realizacji tego prawa w nich inkorporowanego, pod warunkiem że emitentem papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitent papierów wartościowych nabywanych lub obejmowanych w wyniku realizacji tego prawa lub inny podmiot należący do jego grupy kapitałowej

- państwem macierzystym jest państwo członkowskie będące miejscem siedziby emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym albo państwo członkowskie, w którym te papiery są lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, albo państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna tych papierów - według wyboru ich emitenta albo wprowadzającego.

3. W przypadku emitentów, których siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, innych niż wskazani w ust. 2, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych, albo państwo członkowskie, w którym te papiery będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - według wyboru, odpowiednio, ich emitenta, wprowadzającego albo innego podmiotu uprawnionego w danym państwie członkowskim do ubiegania się o takie dopuszczenie.

4. W przypadku gdy wyboru, o którym mowa w ust. 3, dokonał podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, inny niż ich emitent, emitent może postanowić, w związku z innymi papierami wartościowymi emitowanymi przez tego emitenta, o wskazaniu innego państwa członkowskiego jako państwa macierzystego.

5. Państwem przyjmującym w rozumieniu niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, w którym jest przeprowadzana oferta publiczna lub w którym emitent lub podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, inny niż ich emitent, ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.”;

11) po art. 11 dodaje się art. 11a w brzmieniu:

„Art. 11a. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa ich emitent.”;

12) art. 12 i 13 otrzymują brzmienie:

„Art. 12. Dematerializacja papierów wartościowych:

1) będących przedmiotem oferty publicznej,

2) niebędących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu

- następuje w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 1-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.