Art. 19

1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, lub podmiot uczestniczący w ofercie publicznej, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta, Komisja przekazuje informację o tym zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta.

2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować środki określone odpowiednio w art. 16, art. 17 lub w art. 53 ust. 5. Komisja niezwłocznie przekazuje informację o zastosowaniu tych środków Komisji Europejskiej.”;

14) po art. 19 dodaje się art. 19a w brzmieniu:

„Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, w art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub w art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta lub wprowadzającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję.”;

15) w art. 21:

a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym:

1) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub warrantów, tożsamych co do charakteru inkorporowanych w nich praw, emitowanych w określonym czasie, w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy (program emisji), lub

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, jeżeli środki uzyskane z emisji tych papierów są lokowane w aktywa o wartości odpowiadającej co najmniej wartości zobowiązań wynikających z tych papierów do dnia ich wykupu, oraz pod warunkiem że w przypadku niewypłacalności emitenta środki pozyskane z emisji tych papierów wartościowych są zabezpieczone w ten sposób, że gwarantują pierwszeństwo spłaty kapitału i odsetek wymagalnych z tytułu tych papierów przed innymi wierzytelnościami w stosunku do emitenta

- emitent lub wprowadzający sporządza prospekt emisyjny, będący prospektem emisyjnym podstawowym.”,

b) dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. O ile przepisy prawa państwa członkowskiego, o którym mowa w art. 36 ust. 1, nie stanowią inaczej, dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu - nie są wymagane w przypadku prospektu emisyjnego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro w dniu podjęcia uchwały o emisji tych papierów wartościowych.”;

16) w art. 22 dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu:

„4. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym jest:

1) emitent - za wszystkie informacje;

2) wprowadzający - za informacje o wprowadzającym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych;

3) podmiot zabezpieczający - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu;

4) subemitent usługowy - za informacje o subemitencie oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;

5) podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji - za informację, którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.

5. Prospekt emisyjny powinien zawierać oświadczenie podmiotów wymienionych w ust. 4 o prawdziwości, rzetelności i kompletności informacji, w brzmieniu określonym w rozporządzeniu 809/2004.”;

17) w art. 23 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) decyzja inwestycyjna odnośnie do papierów wartościowych objętych danym prospektem emisyjnym powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego prospektu emisyjnego;”;

18) art. 24 otrzymuje brzmienie:

„Art. 24. 1. W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany zgodnie z art. 51, nie zawiera informacji o szczegółowych warunkach poszczególnych ofert, emitent lub wprowadzający przekazuje do Komisji informację o szczegółowych warunkach każdej oferty oraz udostępnia ją do publicznej wiadomości w sposób przewidziany dla prospektu emisyjnego, w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później jednak niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych nim objętych, z uwzględnieniem art. 22, art. 26 i art. 33 rozporządzenia 809/2004. Do informacji o szczegółowych warunkach oferty przekazywanych w tym trybie nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, prospekt emisyjny podstawowy powinien spełniać przynajmniej warunek, o którym mowa w art. 54 ust. 1 pkt 1.

3. Emitent lub wprowadzający przekazuje do Komisji informację o formie i terminie udostępnienia do publicznej wiadomości szczegółowych warunków poszczególnych ofert. Przepis art. 47 ust. 3 stosuje się odpowiednio.”;

19) w art. 27:

a) w ust. 2:

– pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta w sprawie emisji papierów wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny;”,

– po pkt 3 dodaje się pkt 3a i 3b w brzmieniu:

„3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji, których dotyczy prospekt emisyjny, do obrotu na rynku regulowanym w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta;

3b) uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji, których dotyczy prospekt emisyjny, w depozycie papierów wartościowych, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta - jeżeli emitent nie jest spółką publiczną;”,

b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„4. Pośrednictwo firmy inwestycyjnej, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane w przypadku wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku z ofertą publiczną, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 5 lit. c-e.”;

20) w art. 28:

a) w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) łącznie dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego obejmującego te dokumenty, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1, załączając dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2.”,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.”,

c) dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. Po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, emitent lub wprowadzający przekazuje niezwłocznie jego ostateczną wersję do Komisji.”;

21) w art. 29 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. W przypadku subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, dokonywanych w terminie ważności dokumentu rejestracyjnego zatwierdzonego w przypadkach, o których mowa w art. 28 ust. 1, emitent lub wprowadzający każdorazowo składa do Komisji dokument ofertowy i dokument podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą przedmiotem danej oferty lub dopuszczenia, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie tych dokumentów obejmującym informacje, o których mowa w art. 27 ust. 1.

2. Do dokumentu ofertowego, o którym mowa w ust. 1, dołącza się informacje o istotnych błędach w treści dokumentu rejestracyjnego oraz znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego lub, jeżeli ten dokument rejestracyjny był już częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów, zaktualizowaniu prospektu emisyjnego zgodnie z art. 51, lub o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po przedmiotowym zatwierdzeniu lub zaktualizowaniu.”;

22) w art. 31 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. Stroną postępowania wszczętego na wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego może być wyłącznie emitent lub wprowadzający.”;

23) w art. 32:

a) w ust. 1:

– zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„W przypadku, gdy prospekt emisyjny nie czyni zadość wymaganiom ustalonym w przepisach prawa, składana dokumentacja jest niekompletna lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, Komisja może - w zakresie niezbędnym do zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub stwierdzenia istnienia przesłanek podjęcia przez Komisję czynności, o których mowa w art. 16-18 - żądać uzupełnienia lub zmiany informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, przedstawienia innych dokumentów i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta lub ich zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, od:”,

– dodaje się pkt 6 w brzmieniu:

„6) osób wchodzących w skład organu zarządzającego emitenta lub wprowadzającego.”,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminie:

1) 10 dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji - w przypadku, o którym mowa w art. 31 ust. 1;

2) 20 dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji - w przypadku, o którym mowa w art. 31 ust. 2.”;

24) w art. 33 w ust. 2 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2) mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi - o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny praw z papierów wartościowych lub sytuacji emitenta, wprowadzającego lub podmiotu zabezpieczającego;

3) jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju emitenta, wprowadzającego lub podmiotu zabezpieczającego.”;

25) w art. 35 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim, Komisja może przekazać temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego albo dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, złożonych do Komisji przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uzna to za uzasadnione w szczególności specyfiką tego emitenta, papierów wartościowych objętych tym prospektem emisyjnym albo charakterem oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Komisja w terminie 3 dni roboczych informuje wnioskodawcę o przekazaniu wniosku.”;

26) w art. 36 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Na wniosek emitenta lub wprowadzającego, Komisja wydaje zaświadczenie potwierdzające zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wskazujące informacje objęte przez Komisję zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia i określeniem przesłanek, o których mowa w art. 33 ust. 2, oraz informacje, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 5, oraz przekazuje to zaświadczenie, wraz z dostarczoną przez wnioskodawcę kopią prospektu emisyjnego i jego tłumaczeniem na język wymagany przez państwo wskazane przez emitenta lub wprowadzającego jako państwo przyjmujące, właściwemu organowi nadzoru w państwie członkowskim, które emitent wskaże w tym wniosku jako państwo przyjmujące.”;

27) w art. 37:

a) w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) kopii zatwierdzonego prospektu emisyjnego, sporządzonego i zaktualizowanego zgodnie z przepisami tego państwa członkowskiego, wraz z jego tłumaczeniem na język polski lub polski i angielski, według wyboru emitenta lub wprowadzającego, wraz z tłumaczeniem na język polski części prospektu emisyjnego zawierającej podsumowanie informacji w nim zamieszczonych.”,

b) uchyla się ust. 2,

c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Udostępnienie prospektu emisyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów, o których mowa w ust. 1.”,

d) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Przepisy art. 24 w zakresie sposobu i terminu publikacji szczegółowych warunków oferty publicznej, art. 45 ust. 2 i 3, art. 46 ust. 2, art. 47 ust. 1, 4 i 5, art. 48-50, art. 51 ust. 5, art. 51a oraz art. 52 i 53 stosuje się odpowiednio.”;

28) art. 38 otrzymuje brzmienie:

„Art. 38. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. a i b oraz ust. 4 pkt 4 i 5, emitent lub wprowadzający składa do Komisji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu, zawierające informacje równoważne pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, wraz z wnioskiem o stwierdzenie tej równoważności. Do postępowania w sprawie wniosku przepisy art. 31, 32 i art. 33 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, powinien spełniać odpowiednio warunki, o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5.

3. Wymóg sporządzenia, uzyskania stwierdzenia równoważności, o którym mowa w ust. 1, oraz udostępnienia memorandum informacyjnego nie ma zastosowania w przypadku oferty publicznej spełniającej przynajmniej jedną z przesłanek, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1-4, oraz w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych spełniających przesłankę, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 1. W przypadku sporządzenia memorandum informacyjnego w odniesieniu do oferty publicznej spełniającej przesłankę, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4, pośrednictwo firmy inwestycyjnej, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane.

4. Po stwierdzeniu równoważności, o której mowa w ust. 1, emitent lub wprowadzający niezwłocznie przekazuje Komisji ostateczną wersję memorandum informacyjnego.

5. Przepisy art. 22 i art. 23, art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50 oraz art. 52-54 stosuje się odpowiednio.”;

29) po art. 38 dodaje się art. 38a i 38b w brzmieniu:

„Art. 38a. 1. Emitent lub wprowadzający jest obowiązany przekazywać Komisji w formie aneksu do memorandum informacyjnego informacje o istotnych błędach w jego treści oraz znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po stwierdzeniu równoważności lub o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po tym stwierdzeniu, do dnia:

1) dokonania przydziału papierów wartościowych, ogłoszenia o niedojściu subskrypcji lub sprzedaży do skutku, ogłoszenia o odstąpieniu przez emitenta od przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży albo o odwołaniu subskrypcji lub sprzedaży - w przypadku gdy emitentem jest podmiot podlegający obowiązkom informacyjnym, o których mowa w rozdziale 3, lub gdy papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo

2) dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2. Przekazanie przez emitenta lub wprowadzającego aneksu do memorandum informacyjnego do Komisji powinno nastąpić niezwłocznie po powzięciu wiadomości o błędach w jego treści lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego przekazanie, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych.

3. Udostępnienie przez emitenta lub wprowadzającego aneksu zainteresowanym inwestorom, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne, powinno nastąpić równocześnie z przekazaniem go do Komisji.

4. Obowiązek przekazania informacji w formie aneksu do memorandum informacyjnego nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1.