Rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej

§ 1.

Rozporzàdzenie reguluje sposób okreÊlenia cjonalna redukcja liczby akcji spó∏ki konsolidujàcej liczby akcji spó∏ki konsolidujàcej przeznaczonych do udost´pnianych w zamian za akcje spó∏ek konsolidonieodp∏atnego nabycia przez uprawnionych pracow- wanych. Akcje spó∏ki konsolidujàcej zostanà przydzieników spó∏ki konsolidowanej lub do nabycia przez lone zgodnie z zasadà proporcjonalnej redukcji. uprawnionych akcjonariuszy w drodze zamiany akcji spó∏ki konsolidowanej, której akcje zosta∏y wniesione

4. Liczba akcji, o której mowa w ust. 3, wyra˝a si´ na pokrycie kapita∏u zak∏adowego spó∏ki konsolidujà- liczbà ca∏kowità. WartoÊci u∏amkowe zaokràgla si´ cej, tryb nabywania akcji przez uprawnionych pracow- w dó∏. ników oraz tryb dokonywania zamiany akcji spó∏ki konsolidowanej na akcje spó∏ki konsolidujàcej.

§ 3.

1. Spó∏ka konsolidujàca, przed dniem rozpo-

§ 2.

1. Liczb´ akcji spó∏ki konsolidujàcej przezna- cz´cia biegu terminu na sk∏adanie oÊwiadczeƒ o zaczonych do nieodp∏atnego nabycia przez uprawnio- miarze nieodp∏atnego nabycia akcji spó∏ki konsolidunych pracowników spó∏ki konsolidowanej, której akcje jàcej, wezwie osoby uprawnione do sk∏adania tych zosta∏y wniesione na pokrycie kapita∏u zak∏adowego oÊwiadczeƒ. tej spó∏ki konsolidujàcej, ustala si´ na dzieƒ rejestracji podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego spó∏ki konsolidu- 2. Wezwania dokonuje si´ przez og∏oszenie w gajàcej. zecie o zasi´gu ogólnokrajowym i gazetach lokalnych w∏aÊciwych dla siedzib spó∏ek konsolidowanych, 2. Liczb´ akcji spó∏ki konsolidujàcej przeznaczo- przez wywieszenie og∏oszenia w siedzibie spó∏ki konnych do udost´pnienia uprawnionym pracownikom solidujàcej i spó∏ek konsolidowanych oraz we wszysti uprawnionym akcjonariuszom w zamian za akcje kich oddzia∏ach i zak∏adach spó∏ek konsolidowanych. spó∏ki konsolidowanej okreÊla nast´pujàcy wzór: Wezwanie mo˝e byç tak˝e rozpowszechnione w inny, zwyczajowo przyj´ty sposób.

3. Wezwanie zawiera w szczególnoÊci:

1) firm´, siedzib´ oraz adres spó∏ki konsolidujàcej; gdzie poszczególne symbole oznaczajà:

2) firmy, siedziby i adresy spó∏ek konsolidowanych, LK — liczb´ akcji spó∏ki konsolidujàcej przeznaczo- których akcje wniesione zosta∏y na pokrycie kapinych do udost´pnienia uprawnionym pra- ta∏u zak∏adowego spó∏ki konsolidujàcej; cownikom i uprawnionym akcjonariuszom w zamian za akcje odpowiedniej spó∏ki konso- 3) termin i miejsce sk∏adania oÊwiadczeƒ, o których lidowanej, mowa w ust. 1;

Ln — liczb´ akcji spó∏ki konsolidowanej podlegajà-

4) informacj´ o skutkach niez∏o˝enia oÊwiadczeƒ cych zamianie na akcje odpowiedniej spó∏ki w terminie; konsolidujàcej,

Wjn — wartoÊç jednej akcji spó∏ki konsolidowanej,

5) informacje zawarte w art. 2 pkt 3 ustawy; wyznaczonà jako iloraz wartoÊci spó∏ki i ogól- nej liczby jej akcji, 6) informacj´ o terminie i miejscu wywieszenia list WjK — wartoÊç jednej akcji spó∏ki konsolidujàcej, wy- osób uprawnionych oraz pouczenie o sposobie znaczonà jako iloraz wartoÊci spó∏ki i ogólnej i terminach wnoszenia i rozpatrzenia reklamacji. liczby jej akcji.

———————

§ 4.

1. Osoby uprawnione, o których mowa w art. 2 Minister Skarbu Paƒstwa kieruje dzia∏em administracji pkt 3 ustawy, w terminie, o którym mowa w art. 4 rzàdowej — Skarb Paƒstwa, na podstawie § 1 ust. 2 roz- ust. 2 ustawy, mogà z∏o˝yç pisemne oÊwiadczenie porzàdzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 listopada

2007 r. w sprawie szczegó∏owego zakresu dzia∏ania Mini- o zamiarze nieodp∏atnego nabycia akcji spó∏ki konsolistra Skarbu Paƒstwa (Dz. U. Nr 216, poz. 1601). dujàcej.

2. OÊwiadczenie, o którym mowa w ust. 1, osoby § 7. W razie uwzgl´dnienia reklamacji spó∏ka konuprawnione sk∏adajà w spó∏ce konsolidowanej, której solidowana dokona, w terminie 7 dni po zakoƒczeniu akcje zosta∏y wniesione na pokrycie kapita∏u zak∏ado- post´powaƒ reklamacyjnych, odpowiedniej korekty wego spó∏ki konsolidujàcej. listy, o której mowa w § 5 ust. 1.

3. OÊwiadczenie, o którym mowa w ust. 1, powin- § 8. 1. Je˝eli nie z∏o˝ono reklamacji, spó∏ka konsono zawieraç: lidowana, w terminie 7 dni po up∏ywie terminu, o którym mowa w § 6 ust. 1, przeÊle spó∏ce konsolidujàcej

1) imi´ (imiona), nazwisko oraz imi´ ojca uprawnio- list´ osób uprawnionych do nieodp∏atnego nabycia nego pracownika; akcji spó∏ki konsolidujàcej.

2) numer ewidencyjny PESEL lub podobne dane oby- 2. Je˝eli z∏o˝ono reklamacje, spó∏ka konsolidowawateli z innych paƒstw cz∏onkowskich Unii Euro- na przeÊle spó∏ce konsolidujàcej list´ osób uprawniopejskiej; nych do nieodp∏atnego nabycia akcji spó∏ki konsolidujàcej, w terminie 7 dni po zakoƒczeniu post´powaƒ re-

3) seri´ i numer dowodu to˝samoÊci; klamacyjnych.

4) miejsce zamieszkania i adres; § 9. 1. Spó∏ka konsolidujàca w terminie 14 dni od otrzymania ostatniej z list przekazanych przez spó∏ki

5) zamiar nieodp∏atnego nabycia akcji spó∏ki konsoli- konsolidowane okreÊli, zgodnie z § 2 ust. 2, liczb´ akdujàcej; cji spó∏ki konsolidujàcej przypadajàcych w zamian za akcje spó∏ki konsolidowanej.

6) dat´ z∏o˝enia oÊwiadczenia;

2. Spó∏ka konsolidujàca niezw∏ocznie przeka˝e do

7) informacj´ o liczbie akcji spó∏ki konsolidowanej spó∏ek konsolidowanych informacje o liczbie akcji nale˝nych osobie uprawnionej; spó∏ki konsolidujàcej przypadajàcych w zamian za ak-

8) podpis uprawnionego pracownika. cje spó∏ki konsolidowanej.

4. OÊwiadczenia spadkobierców uprawnionych 3. Spó∏ka konsolidowana w terminie 7 dni od dnia pracowników zawierajà imi´ (imiona), nazwisko oraz otrzymania informacji o liczbie akcji spó∏ki konsoliduimi´ ojca uprawnionego pracownika, a tak˝e imiona jàcej przypadajàcych uprawnionym sporzàdzi list´ i nazwiska spadkobierców, informacje, o których mo- osób uprawnionych zawierajàcà dane, o których mowa w ust. 3 pkt 2—7, podpisy spadkobierców. wa w § 5 ust. 2, uzupe∏nionà o dane dotyczàce liczby akcji spó∏ki konsolidowanej nale˝nych osobie upraw-

§ 5.

1. W terminie 14 dni po up∏ywie terminu wska- nionej, liczby nale˝nych jej akcji podlegajàcych zamiazanego w art. 4 ust. 2 ustawy spó∏ka konsolidowana nie, a tak˝e liczby akcji spó∏ki konsolidujàcej przypadasporzàdzi list´ osób uprawnionych, które z∏o˝y∏y jàcych poszczególnym osobom uprawnionym w zaoÊwiadczenie o zamiarze nieodp∏atnego nabycia akcji mian za akcje podlegajàce zamianie. spó∏ki konsolidujàcej.

4. Liczba akcji spó∏ki konsolidujàcej przypadajà- 2. Lista, o której mowa w ust. 1, zawiera imi´ cych poszczególnym osobom uprawnionym wyra˝a (imiona) i nazwisko oraz imi´ ojca osoby uprawnionej. si´ liczbà ca∏kowità. WartoÊci u∏amkowe zaokràgla si´ w dó∏.

3. Spó∏ka konsolidowana niezw∏ocznie po sporzà- dzeniu listy osób uprawnionych wywiesi jà w siedzi- 5. List´ osób uprawnionych spó∏ka konsolidowana bie spó∏ki oraz we wszystkich jej oddzia∏ach i zak∏a- przeka˝e spó∏ce konsolidujàcej. Spó∏ka konsolidujàca dach na okres 14 dni. sporzàdzi zbiorczà list´ osób uprawnionych zawierajàcà: imi´ (imiona) i nazwisko oraz imi´ ojca osoby

§ 6.

1. Osoby, które zosta∏y pomini´te na liÊcie, uprawnionej, liczb´ akcji spó∏ki konsolidowanej nale˝- o której mowa w § 5 ust. 1, lub którym wadliwie okreÊ- nych osobie uprawnionej, liczb´ akcji podlegajàcych lono ich dane osobowe, w terminie 14 dni od dnia wy- zamianie, a tak˝e liczb´ akcji spó∏ki konsolidujàcej wieszenia listy, mogà z∏o˝yç pisemnà reklamacj´. przypadajàcych osobie uprawnionej w zamian za akcje podlegajàce zamianie, a nast´pnie przeka˝e jà nie- 2. Reklamacj´ sk∏ada si´ w spó∏ce konsolidowanej. zw∏ocznie ministrowi w∏aÊciwemu do spraw Skarbu 3. Do reklamacji nale˝y do∏àczyç dokumenty po- Paƒstwa. twierdzajàce spe∏nienie warunków do nabycia akcji

§ 10.

1. Po przekazaniu listy, o której mowa w § 9 spó∏ki konsolidujàcej. ust. 5, spó∏ka konsolidujàca w uzgodnieniu z mini- 4. Reklamacj´ rozpatruje komisja powo∏ana przez strem w∏aÊciwym do spraw Skarbu Paƒstwa og∏osi zarzàd spó∏ki konsolidowanej, w terminie 14 dni od w gazecie o zasi´gu ogólnokrajowym i gazetach lokaldnia jej z∏o˝enia. Rozpatrzenie reklamacji wyczerpuje nych w∏aÊciwych dla siedzib spó∏ek konsolidowanych tok post´powania reklamacyjnego. o przystàpieniu do zbywania akcji spó∏ki konsolidujàcej osobom uprawnionym. Og∏oszenie, wraz ze zbior- 5. Niezw∏ocznie po rozpatrzeniu reklamacji spó∏ka czà listà osób uprawnionych, spó∏ka konsolidujàca konsolidowana powiadamia na piÊmie wnoszàcego wywiesi w swojej siedzibie. Og∏oszenie b´dzie wywiereklamacj´ o sposobie jej rozpatrzenia. szone równie˝ w siedzibach spó∏ek konsolidowanych oraz we wszystkich ich oddzia∏ach i zak∏adach. Og∏o- 3. OÊwiadczenie osoby uprawnionej do zamiany szenie mo˝e byç rozpowszechnione tak˝e w inny, zwy- akcji powinno zawieraç: czajowo przyj´ty sposób.

1) imi´ (imiona), nazwisko oraz imi´ ojca osoby uprawnionej;

2. Og∏oszenie zawiera:

2) numer ewidencyjny PESEL lub podobne dane oby-

1) firm´, siedzib´ oraz adres spó∏ki, której akcje b´dà wateli z innych paƒstw cz∏onkowskich Unii Eurozbywane; pejskiej;

2) liczb´ akcji przeznaczonych do zbycia;

3) seri´ i numer dowodu to˝samoÊci;

3) termin i miejsce zawierania umów;

4) miejsce zamieszkania i adres;

4) dat´ wygaÊni´cia prawa do nabycia akcji spó∏ki

5) zamiar zamiany akcji spó∏ki konsolidowanej na akkonsolidujàcej; cje spó∏ki konsolidujàcej;

5) inne informacje mogàce usprawniç wydawanie

6) dat´ z∏o˝enia oÊwiadczenia; akcji.

7) informacje o liczbie akcji posiadanych i liczbie ak-

§ 11.

Minister w∏aÊciwy do spraw Skarbu Paƒstwa cji zg∏aszanych do zamiany; zawiera w imieniu Skarbu Paƒstwa z osobà uprawnio-

8) podpis osoby uprawnionej do zamiany akcji. nà umow´ nieodp∏atnego zbycia akcji spó∏ki konsoli- dujàcej. Dokument umowy zbycia akcji spó∏ki konsoli- 4. Do oÊwiadczenia osoba uprawniona do zamiany dujàcej sporzàdza spó∏ka. akcji do∏àcza dokumenty potwierdzajàce posiadanie akcji spó∏ki konsolidowanej.

§ 12.

1. Spó∏ka konsolidujàca, przed dniem rozpo- cz´cia biegu terminu na sk∏adanie oÊwiadczeƒ o za- § 14. 1. W terminie 14 dni po up∏ywie terminu miarze zamiany akcji spó∏ki konsolidowanej na akcje wskazanego w art. 5 ust. 2 ustawy spó∏ka konsolidospó∏ki konsolidujàcej, wezwie osoby uprawnione do wana sporzàdzi list´ osób uprawnionych, które z∏o˝ysk∏adania tych oÊwiadczeƒ. ∏y oÊwiadczenie o zamiarze zamiany akcji spó∏ki konsolidowanej na akcje spó∏ki konsolidujàcej.

2. Wezwania dokonuje si´ przez og∏oszenie w ga- zecie o zasi´gu ogólnokrajowym i gazetach lokalnych 2. Lista, o której mowa w ust. 1, zawiera imi´ w∏aÊciwych dla siedzib spó∏ek konsolidowanych, (imiona) i nazwisko oraz imi´ ojca osoby uprawnionej przez wywieszenie og∏oszenia w siedzibie spó∏ki kon- do zamiany akcji. solidujàcej i spó∏ek konsolidowanych oraz we wszyst-

3. Spó∏ka konsolidowana niezw∏ocznie po sporzàkich oddzia∏ach i zak∏adach spó∏ek konsolidowanych. dzeniu listy osób uprawnionych do zamiany akcji wy- Wezwanie mo˝e byç tak˝e rozpowszechnione w inny, wiesi jà w siedzibie spó∏ki oraz we wszystkich jej odzwyczajowo przyj´ty sposób. dzia∏ach i zak∏adach na okres 14 dni.

3. Wezwanie zawiera w szczególnoÊci:

§ 15.

1. Osoby, które zosta∏y pomini´te na liÊcie,

1) firm´, siedzib´ oraz adres spó∏ki konsolidujàcej; o której mowa w § 14 ust. 1, lub którym wadliwie okreÊ-

2) firmy, siedziby i adresy spó∏ek konsolidowanych, lono ich dane osobowe, w terminie 14 dni od dnia wywieszenia listy, mogà z∏o˝yç pisemnà reklamacj´. których akcje wniesione zosta∏y na pokrycie kapi- ta∏u zak∏adowego spó∏ki konsolidujàcej;

2. Reklamacj´ sk∏ada si´ w spó∏ce konsolidowanej.

3) termin i miejsce sk∏adania oÊwiadczeƒ;

3. Do reklamacji nale˝y do∏àczyç dokumenty po-

4) informacj´ o skutkach niez∏o˝enia oÊwiadczeƒ twierdzajàce spe∏nienie warunków do zamiany akcji w terminie; spó∏ki konsolidowanej na akcje spó∏ki konsolidujàcej.

5) wskazanie osób uprawnionych do zamiany akcji

4. Reklamacj´ rozpatruje komisja powo∏ana przez spó∏ki konsolidowanej na akcje spó∏ki konsolidujà- zarzàd spó∏ki konsolidowanej, w terminie 14 dni od cej; dnia jej z∏o˝enia. Rozpatrzenie reklamacji wyczerpuje

6) informacj´ o terminie i miejscu wywieszenia list tok post´powania reklamacyjnego. osób uprawnionych do zamiany akcji, które z∏o˝y-

∏y oÊwiadczenia o zamiarze zamiany akcji, oraz po- 5. Niezw∏ocznie po rozpatrzeniu reklamacji spó∏ka uczenie o sposobie i terminach wnoszenia i rozpa- konsolidowana powiadamia na piÊmie wnoszàcego trzenia reklamacji. reklamacj´ o sposobie jej rozpatrzenia.

§ 13.

1. Osoby uprawnione do zamiany akcji spó∏- § 16. W razie uwzgl´dnienia reklamacji spó∏ka konki konsolidowanej na akcje spó∏ki konsolidujàcej solidowana dokona, w terminie 14 dni po zakoƒczeniu w terminie, o którym mowa w art. 5 ust. 2 ustawy, mo- post´powaƒ reklamacyjnych, odpowiedniej korekty gà z∏o˝yç pisemne oÊwiadczenie o zamiarze dokona- listy, o której mowa w § 14 ust. 1. nia takiej zamiany.

§ 17.

1. Je˝eli nie z∏o˝ono reklamacji spó∏ka konso- 2. OÊwiadczenie, o którym mowa w ust. 1, osoby lidowana, w terminie 7 dni po up∏ywie terminu, o któuprawnione sk∏adajà w spó∏ce konsolidowanej, której rym mowa w § 15 ust. 1, przeÊle spó∏ce konsolidujàcej akcje posiadajà. list´ osób uprawnionych do zamiany akcji.

2. Je˝eli z∏o˝ono reklamacje, spó∏ka konsolidowa- padajàcych osobie uprawnionej w zamian za akcje na przeÊle spó∏ce konsolidujàcej list´ osób uprawnio- podlegajàce zamianie, a nast´pnie przeka˝e jà nienych do zamiany akcji, w terminie 7 dni po zakoƒcze- zw∏ocznie ministrowi w∏aÊciwemu do spraw Skarbu niu post´powaƒ reklamacyjnych. Paƒstwa.

§ 18.

1. Spó∏ka konsolidujàca w terminie 14 dni od § 19. 1. Po przekazaniu listy, o której mowa w § 18 otrzymania ostatniej z list przekazanych przez spó∏ki ust. 5, spó∏ka konsolidujàca w uzgodnieniu z ministrem konsolidowane okreÊli, zgodnie z § 2, liczb´ akcji spó∏- w∏aÊciwym do spraw Skarbu Paƒstwa og∏osi w gazecie ki konsolidujàcej przypadajàcych w zamian za akcje o zasi´gu ogólnokrajowym i gazetach lokalnych w∏aÊcispó∏ki konsolidowanej. wych dla siedzib spó∏ek konsolidowanych o przystàpieniu do zamiany akcji spó∏ki konsolidowanej na akcje 2. Spó∏ka konsolidujàca niezw∏ocznie przeka˝e do spó∏ki konsolidujàcej. Og∏oszenie, wraz ze zbiorczà listà spó∏ek konsolidowanych informacje o liczbie akcji osób uprawnionych do zamiany akcji, spó∏ka konsolispó∏ki konsolidujàcej przypadajàcych w zamian za ak- dujàca wywiesi w swojej siedzibie. Og∏oszenie b´dzie cje spó∏ki konsolidowanej. wywieszone równie˝ w siedzibach spó∏ek konsolidowanych oraz we wszystkich ich oddzia∏ach i zak∏adach. 3. Spó∏ka konsolidowana w terminie 7 dni od dnia

Og∏oszenie mo˝e byç rozpowszechnione tak˝e w inny, otrzymania informacji o liczbie akcji spó∏ki konsolidu- zwyczajowo przyj´ty sposób. jàcej przypadajàcych w zamian za akcje spó∏ki konso- lidowanej sporzàdzi list´ osób uprawnionych do za- 2. Og∏oszenie zawiera: miany akcji zawierajàcà dane, o których mowa w § 14

1) firm´, siedzib´ oraz adres spó∏ki, której akcje b´dà ust. 2, uzupe∏nionà o dane dotyczàce liczby akcji spó∏- zbywane; ki konsolidowanej zg∏oszonych do zamiany przez po- szczególne osoby, liczby akcji spó∏ki konsolidowanej 2) liczb´ akcji przeznaczonych do zamiany; podlegajàcych zamianie nale˝àcych do ka˝dej z tych

3) termin i miejsce zawierania umów zamiany akcji; osób, a tak˝e liczby akcji spó∏ki konsolidujàcej przypa- dajàcych poszczególnym osobom uprawnionym w za- 4) dat´ wygaÊni´cia prawa do zamiany akcji spó∏ki mian za akcje podlegajàce zamianie. konsolidowanej na akcje spó∏ki konsolidujàcej;

5) inne informacje mogàce usprawniç zawieranie 4. Liczba akcji spó∏ki konsolidujàcej przypadajà- umów zamiany akcji. cych poszczególnym osobom uprawnionym wyra˝a si´ liczbà ca∏kowità. WartoÊci u∏amkowe zaokràgla si´ § 20. Minister w∏aÊciwy do spraw Skarbu Paƒstwa w dó∏. zawiera w imieniu Skarbu Paƒstwa z osobà uprawnionà umow´ zamiany akcji spó∏ki konsolidowanej na ak- 5. List´ osób uprawnionych do zamiany akcji spó∏- cje spó∏ki konsolidujàcej. Dokument umowy zamiany ka konsolidowana przeka˝e spó∏ce konsolidujàcej. akcji spó∏ki konsolidowanej na akcje spó∏ki konsolidu- Spó∏ka konsolidujàca sporzàdzi zbiorczà list´ osób jàcej sporzàdza spó∏ka konsolidujàca. uprawnionych do zamiany akcji zawierajàcà imi´

(imiona) i nazwisko oraz imi´ ojca osoby uprawnionej § 21. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie po up∏ywie do zamiany akcji, liczb´ akcji spó∏ki konsolidowanej 7 dni od dnia og∏oszenia. zg∏oszonych do zamiany przez osob´ uprawnionà, liczb´ akcji spó∏ki konsolidowanej podlegajàcych za- mianie, a tak˝e liczb´ akcji spó∏ki konsolidujàcej przy- Minister Skarbu Paƒstwa: A. Grad 251

WYROK TRYBUNA¸U KONSTYTUCYJNEGO z dnia 4 marca 2008 r. sygn. akt SK 3/07

Trybuna∏ Konstytucyjny w sk∏adzie: Andrzej Rzepliƒski,

Janusz Niemcewicz — przewodniczàcy, protokolant: Krzysztof Zalecki, po rozpoznaniu, z udzia∏em skar˝àcego oraz Sej- Maria Gintowt-Jankowicz, mu, Prokuratora Generalnego i Rzecznika Praw Oby- Marian Grzybowski, watelskich, na rozprawie w dniu 4 marca 2008 r., skargi konstytucyjnej Stanis∏awa Stankiewicza o zbadanie Ewa ¸´towska — sprawozdawca, zgodnoÊci art. 114 § 6 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. —