Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o przekształcaniu jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje kultury

Art. 1.

Ustawa określa zasady i tryb przekształcania jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje kultury.

Art. 2.

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) akcjach i walnym zgromadzeniu - należy przez to również rozumieć odpowiednio udziały i zgromadzenie wspólników;

2) spółce - należy przez to rozumieć jednoosobową spółkę Skarbu Państwa.

Art. 3.

W państwową instytucję kultury może zostać przekształcona spółka prowadząca działalność z wykorzystaniem dóbr kultury, z których korzystanie w sposób nienastawiony na osiągnięcie zysku leży w interesie publicznym w celach:

1) trwałej ochrony dóbr kultury;

2) upowszechniania dóbr kultury ze względu na znaczenie dla dziedzictwa kulturowego oraz walory estetyczne i poznawcze;

3) udostępniania dóbr kultury do celów działalności artystycznej lub edukacyjnej.

Art. 4.

Do państwowej instytucji kultury utworzonej w trybie określonym w niniejszej ustawie stosuje się przepisy ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej .

Art. 5.

Przekształcenie, o którym mowa w art. 1, wymaga:

1) podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury;

2) wystąpienia z wnioskiem o przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury;

3) sporządzenia aktu przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury;

4) wydania aktu o utworzeniu państwowej instytucji kultury oraz nadania jej statutu;

5) wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców;

6) wpisania państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury.

Art. 6.

1. Uchwałę, o której mowa w art. 5 pkt 1, podejmuje walne zgromadzenie.

2. Uchwałę, o której mowa w art. 5 pkt 1, umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza.

3. Uchwała, o której mowa w art. 5 pkt 1, zawiera w szczególności:

1) firmę, siedzibę, adres, NIP, REGON, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną akcji spółki;

2) zgodę na przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury.

4. Do uchwały, o której mowa w art. 5 pkt 1, dołącza się w szczególności:

1) uzasadnienie przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury ze względu na cele, o których mowa w art. 3;

2) odpis aktu komercjalizacji, na podstawie którego powstała spółka;

3) odpis statutu, aktu założycielskiego albo umowy spółki;

4) odpis ostatniego rocznego sprawozdania finansowego spółki wraz z uchwałą walnego zgromadzenia w sprawie jego zatwierdzenia;

5) odpis ostatniego sprawozdania z działalności spółki wraz z uchwałą walnego zgromadzenia w sprawie jego zatwierdzenia;

6) odpis ostatniej uchwały walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto albo pokrycia straty;

7) odpis sprawozdania z badania sprawozdania, o którym mowa w pkt 4, o ile podlegało ono badaniu;

8) kwestionariusze osobowe członków zarządu spółki oraz oświadczenia członków zarządu o nieuczestniczeniu we władzach spółek konkurencyjnych;

9) wykaz dokumentów, na podstawie których spółka nabyła określone prawo do nieruchomości, oraz odpisy tych dokumentów;

10) pisemne oświadczenie zarządu spółki zawierające informacje dotyczące:

a) liczby pracowników zatrudnionych w spółce,

b) związków zawodowych działających w spółce,

c) stanu prawnego nieruchomości należących do spółki lub będących w posiadaniu spółki,

d) akcji należących do spółki,

e) ograniczonych praw rzeczowych ustanowionych na majątku spółki,

f) roszczeń osób fizycznych i prawnych do majątku spółki, w tym roszczeń byłych właścicieli i ich spadkobierców,

g) poręczeń i gwarancji udzielonych przez spółkę,

h) tytułów egzekucyjnych do majątku spółki,

i) wielkości kapitału własnego spółki, z wyszczególnieniem wielkości poszczególnych kapitałów, według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego podjęcie uchwały,

j) wartości poszczególnych aktywów trwałych zgodnie z wartością wykazaną w księgach rachunkowych, według stanu na ostatni dzień roku obrotowego oraz ostatni dzień miesiąca poprzedzających podjęcie uchwały wraz z wykazami tych aktywów.

Art. 7.

1. Pełnomocnik Rządu, państwowa osoba prawna, organ lub inna jednostka uprawniona do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do Skarbu Państwa występuje z wnioskiem, o którym mowa w art. 5 pkt 2, do ministra właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego, dołączając do wniosku odpis uchwały, o której mowa w art. 5 pkt 1.

2. W przypadku kiedy organem uprawnionym do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego, z wnioskiem występuje spółka.

Art. 8.

1. W przypadku uznania, że przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury spełnia cele określone w art. 3, minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego, na wniosek, o którym mowa w art. 5 pkt 2, dokonuje przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury. Akt przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury wymaga formy aktu notarialnego.

2. Po sporządzeniu aktu przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego wydaje akt o utworzeniu państwowej instytucji kultury oraz nadaje jej statut.

3. (uchylony)

Art. 9.

1. Sąd rejestrowy dokonuje z urzędu wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców, po przedłożeniu przez ministra właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego wypisu i odpisów dokumentów, o których mowa w art. 8 ust. 1 i 2.

2. Z dniem wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców, minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego dokonuje wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury.

3. Przekształcana spółka staje się państwową instytucją kultury z dniem dokonania wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury, zwanym dalej „dniem przekształcenia”.

4. W przypadku dokonania wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury po dniu wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców, wpis ten ma moc wsteczną od dnia wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.

Art. 10.

Państwowa instytucja kultury utworzona w trybie określonym w niniejszej ustawie, zwana dalej „utworzoną instytucją kultury”, z dniem przekształcenia, wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem była przekształcana spółka, bez względu na charakter prawny tych stosunków, w szczególności pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed dniem przekształcenia, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Art. 11.

1. Pracownicy przekształcanej spółki stają się, z dniem przekształcenia, pracownikami utworzonej instytucji kultury, z zachowaniem dotychczasowych warunków pracy i płacy.

2. Na stanowisko dyrektora utworzonej instytucji kultury, minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego powołuje prezesa zarządu przekształcanej spółki, który zajmuje to stanowisko do czasu powołania dyrektora utworzonej instytucji kultury w trybie art. 15 ust. 1 i 3 lub art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej albo do czasu powierzenia zarządzania instytucją kultury osobie fizycznej lub prawnej w trybie przepisów art. 15a tej ustawy, jednak nie dłużej niż rok.

3. W przypadku, gdy prezes zarządu przekształcanej spółki nie wyrazi zgody na powołanie, o którym mowa w ust. 2, minister właściwy do spraw kultury i dziedzictwa narodowego powołuje na stanowisko dyrektora utworzonej instytucji kultury inną osobę, która zajmuje to stanowisko do czasu powołania dyrektora utworzonej instytucji kultury w trybie art. 15 ust. 1 i 3 lub art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej albo do czasu powierzenia zarządzania instytucją kultury osobie fizycznej lub prawnej w trybie przepisów art. 15a tej ustawy, jednak nie dłużej niż rok.

4. Stosunek pracy członków zarządu przekształcanej spółki wygasa z dniem wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.

5. Członkom zarządu, o których mowa w ust. 4, przysługuje odprawa w wysokości określonej w umowie o pracę albo umowie cywilnoprawnej będącej podstawą zatrudnienia przez przekształcaną spółkę. Odprawa ta nie przysługuje w przypadku zatrudnienia członka zarządu w utworzonej instytucji kultury.

6. Mandaty członków organów przekształcanej spółki wygasają z dniem wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.

7. Przepis ust. 6 stosuje się odpowiednio do pełnomocnika wspólnika w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 12.

1. Bilans zamknięcia przekształcanej spółki staje się bilansem otwarcia utworzonej instytucji kultury, przy czym fundusz utworzonej instytucji kultury jest równy sumie kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny oraz pozostałych kapitałów rezerwowych przekształcanej spółki.

2. Zysk netto przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców powiększa zysk z lat ubiegłych bądź pomniejsza stratę z lat ubiegłych.

3. Strata netto przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców pomniejsza zysk z lat ubiegłych bądź powiększa stratę z lat ubiegłych.

Art. 13.

1. Pełnomocnik Rządu, państwowa osoba prawna, organ lub inna jednostka uprawniona do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do Skarbu Państwa w drodze pisemnego oświadczenia:

1) rozpatruje i zatwierdza bądź odmawia zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców;

2) udziela bądź odmawia udzielenia członkom organów przekształcanej spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie poprzedzającym jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.

2. Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

Art. 14.

(pominięty)

Art. 15.

(pominięty)

Art. 16.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.