§ 25

1. Polityka wynagrodzeń określa:

1) stałe składniki wynagrodzenia oraz

2) zmienne składniki wynagrodzenia.

2. W odniesieniu do członków rady nadzorczej bank może nie wprowadzać w polityce wynagrodzeń podziału na stałe składniki wynagrodzenia i zmienne składniki wynagrodzenia oraz nie stosować przepisów ust. 3 oraz § 29.

3. Polityka wynagrodzeń w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia uwzględnia następujące zasady:

1) w przypadku gdy wysokość zmiennych składników wynagrodzenia zależy od wyników, podstawą do określenia łącznej wysokości wynagrodzenia jest ocena wyników osoby, o której mowa w § 24, i danej jednostki organizacyjnej oraz wyników banku krajowego w obszarze odpowiedzialności tej osoby, z uwzględnieniem wyników całego banku krajowego; przy ocenie indywidualnych wyników bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe;

2) ocena wyników odbywa się za okres co najmniej 3 lat, tak aby wysokość wynagrodzenia zależnego od wyników uwzględniała cykl koniunkturalny banku i ryzyko związane z prowadzoną przez bank działalnością gospodarczą;

3) gwarantowane zmienne składniki wynagrodzenia mają charakter wyjątkowy i występują jedynie w chwili nawiązania stosunku pracy lub zawarcia innej umowy stanowiącej podstawę sprawowania funkcji i ograniczają się do pierwszego roku zatrudnienia lub sprawowania funkcji;

4) stałe składniki wynagrodzenia stanowią na tyle dużą część wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie lub nieprzyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia, przy czym bank określa odpowiedni stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia z zastosowaniem następujących zasad:

a) stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia nie może przekraczać 100 % w odniesieniu do każdej osoby, o której mowa w § 24,

b) bank może stosować wyższy maksymalny stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, o którym mowa w lit. a, niewyższy jednak niż 200 %, za zgodą odpowiednio walnego zgromadzenia, zebrania przedstawicieli lub rady nadzorczej w przypadku banku państwowego, z zastosowaniem następującej procedury:

– w przypadku banków działających w formie spółki akcyjnej oraz banków spółdzielczych zgoda jest wyrażana większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; w przypadku braku kworum uchwała zostaje podjęta większością 3/4 głosów,

– zarząd banku udostępnia odpowiednio akcjonariuszom, udziałowcom lub członkom rady nadzorczej w przypadku banku państwowego, w siedzibie lub na stronie internetowej banku, co najmniej na trzy tygodnie przed dniem odpowiednio walnego zgromadzenia, zebrania przedstawicieli lub posiedzenia rady nadzorczej w przypadku banku państwowego, rekomendację dotyczącą podwyższenia stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, wskazującą powody i zakres rekomendowanego podwyższenia, w tym w szczególności liczbę osób objętych podwyższeniem oraz pełnione przez nie funkcje, a także wpływ podwyższenia na możliwość spełnienia przez bank wymogów wynikających z przepisów prawa, z uwzględnieniem w szczególności wymogów kapitałowych; w przypadku spółki publicznej informacja jest udostępniana na stronie internetowej spółki, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia,

– bank niezwłocznie informuje Komisję Nadzoru Finansowego, zwaną dalej „Komisją”, o rekomendowanym poziomie podwyższenia stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, przekazując porządek odpowiednio obrad lub posiedzenia oraz projekty uchwał w tym zakresie,

– bank informuje Komisję o podjętych uchwałach i przekazuje jej kopię protokołu obrad odpowiednio walnego zgromadzenia lub zebrania przedstawicieli lub posiedzenia rady nadzorczej, w terminie czternastu dni od dnia podjęcia uchwał,

– bank jest obowiązany do zawarcia z osobą, o której mowa w § 24, będącą akcjonariuszem bądź udziałowcem banku umowy, w której akcjonariusz albo udziałowiec zobowiąże się do niegłosowania osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w tiret pierwszym, niepóźniej niż w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku zawarcia takiej umowy,

c) przy ustalaniu wartości zmiennych składników wynagrodzenia w celu obliczenia stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia bank może, z uwzględnieniem wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczących hipotetycznej stopy dyskontowej mającej zastosowanie do zmiennych składników wynagrodzenia, zastosować do maksymalnie 25 % zmiennych składników wynagrodzenia hipotetyczną stopę dyskontową, pod warunkiem że ta część wynagrodzenia jest wypłacana w instrumentach finansowych, które są odraczane na okres niekrótszy niż 5 lat;

5) łączna wysokość zmiennych składników wynagrodzenia przyznawanego osobom, o których mowa w § 24, nie ogranicza zdolności banku do podwyższenia funduszy własnych banku;

6) świadczenie przypadające z tytułu rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę sprawowania funkcji odzwierciedla nakład pracy osoby, o której mowa w § 24, jej wydajność i jakość w ciągu ostatnich 3 lat, w trakcie których była ona uznawana za osobę, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, a w przypadku gdy dana osoba była uznawana za osobę, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku krócej niż przez 3 lata – za ten okres; zasady dotyczące świadczeń przypadających z tytułu rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę sprawowania funkcji są określane tak, aby zapobiegały wynagradzaniu złych wyników, biorąc pod uwagę kryteria, o których mowa w pkt 1; bank przewiduje w umowie z osobą możliwość wstrzymania, ograniczenia lub odmowy wypłaty lub realizacji tego świadczenia w takiej sytuacji;

7) w bankach działających w formie spółki akcyjnej co najmniej 50 % zmiennych składników wynagrodzenia mających stanowić zachętę do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro banku stanowią:

a) akcje lub związane z nimi instrumenty finansowe albo odpowiadające im instrumenty niepieniężne,

b) inne instrumenty w rozumieniu art. 52 lub art. 63 rozporządzenia nr 575/2013 lub inne instrumenty, które mogą zostać w pełni przekształcone w instrumenty kapitału podstawowego Tier I, lub które mogą podlegać odpisowi obniżającemu wartość, które w każdym wypadku odpowiednio odzwierciedlają wiarygodność kredytową banku kontynuującego działalność i są przeznaczone do wykorzystania, jako zmienne składniki wynagrodzenia

– przy czym bank ma obowiązek zapewnienia w polityce wynagrodzeń, regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, umowie o pracę lub innej umowie stanowiącej podstawę sprawowania funkcji przez osobę, o której mowa w § 24, że osoba ta nie może zbyć tych instrumentów wcześniej, niż wynika to z zasad określonych przez bank;

8) co najmniej 40 % zmiennych składników wynagrodzenia wypłaca się po zakończeniu okresu oceny, za jaki to wynagrodzenie przysługuje, przy czym okres odroczenia nie jest krótszy niż od 4 do 5 lat od zakończenia okresu oceny, a w przypadku rady nadzorczej banku istotnego, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2, oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla banku istotnego, nie jest krótszy niż 5 lat, w równych rocznych ratach płatnych z dołu; wynagrodzenie to jest uzależnione od efektów pracy danej osoby, w okresie oceny, o którym mowa w pkt 2, za jaki przysługuje wynagrodzenie, oraz uwzględnia ryzyko banku; w przypadku zmiennych składników wynagrodzenia opiewających na szczególnie dużą kwotę, określoną w polityce wynagrodzeń, wypłacie w takich terminach podlega niemniej niż 60 % zmiennych składników wynagrodzenia; okres odroczenia wypłaty ustala się zgodnie z cyklem koniunkturalnym, charakterem działalności, ryzykiem z nią związanym oraz obowiązkami danej osoby; bank przewiduje w polityce wynagrodzeń, regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, umowie o pracę lub innej umowie stanowiącej podstawę sprawowania funkcji przez tę osobę, że wypłata zmiennych składników wynagrodzenia tej osobie może być ograniczana lub wstrzymywana w sytuacji, o której mowa w art. 142 ust. 1 ustawy – Prawo bankowe;

9) zmienne składniki wynagrodzenia, w tym również część, o której mowa w pkt 8, są przyznawane lub wypłacane, gdy jest to odpowiednio uzasadnione sytuacją finansową całego banku krajowego, jego wynikami, efektami pracy jednostki organizacyjnej, w której osoba, o której mowa w § 24, była zatrudniona, oraz efektami pracy tej osoby;

10) bank ma obowiązek zapewnienia w polityce wynagrodzeń, regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, umowie o pracę lub innej umowie stanowiącej podstawę sprawowania funkcji, skuteczności realizacji polityki wynagrodzeń; polityka wynagrodzeń, regulamin pracy, regulamin wynagradzania, umowa o pracę lub inna umowa stanowiąca podstawę sprawowania funkcji zapewniają możliwość wstrzymania, ograniczenia, odmowy wypłaty lub realizacji zmiennych składników wynagrodzenia; bank określa szczegółowe kryteria dotyczące wstrzymania, ograniczenia, odmowy wypłaty lub realizacji zmiennych składników wynagrodzenia; takie kryteria obejmują w szczególności sytuacje, w których dana osoba, o której mowa w § 24:

a) uczestniczyła w działaniach, których wynikiem były znaczne straty banku, lub była odpowiedzialna za takie działania,

b) nie spełniła odpowiednich standardów dotyczących rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania bankiem;

11) polityka wynagrodzeń i praktyki w tym zakresie są neutralne pod względem płci;

12) polityka uznaniowych świadczeń emerytalnych, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 73 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, zwanych dalej „uznaniowymi świadczeniami emerytalnymi”, stanowić ma zachętę do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro banku, w szczególności przez uwzględnienie następujących zasad:

a) uznaniowe świadczenia emerytalne osoby, o której mowa w § 24, która rozwiązuje z bankiem umowę przed osiągnięciem wieku emerytalnego, są wypłacane w postaci instrumentów, o których mowa w pkt 7, przy czym w umowie o pracę lub innej umowie z tą osobą stanowiącej podstawę sprawowania funkcji lub w innych stosownych regulacjach bank przewiduje wstrzymanie wydania tych instrumentów na okres 5 lat od dnia rozwiązania umowy,

b) uznaniowe świadczenia emerytalne osoby, o której mowa w § 24, która osiąga wiek emerytalny, są wypłacane w postaci instrumentów, o których mowa w pkt 7, przy czym osoba ta zobowiązuje się w umowie z bankiem do niezbywania tych instrumentów przez okres 5 lat od dnia rozwiązania umowy;

13) świadczenia przyznane przez bank osobie, o której mowa w § 24, w związku z rozwiązaniem umowy z poprzednim pracodawcą lub z podmiotem, z którym ta osoba zawarła umowę o świadczenie usług lub umowę o podobnym charakterze, stanowią zmienny składnik wynagrodzenia i podlegają zasadom wypłaty określonym w polityce wynagrodzeń;

14) osoby, o których mowa w § 24, zobowiązują się do niekorzystania z indywidualnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności w celu podważania skutków uwzględniania ryzyka w mającym do nich zastosowanie systemie wynagradzania;

15) zmienne składniki wynagrodzenia są rozliczane i wypłacane w sposób przejrzysty, zapewniający efektywną realizację polityki wynagrodzeń; regulamin pracy, regulamin wynagradzania, umowa o pracę lub inna umowa stanowiąca podstawę sprawowania funkcji są formułowane w sposób uniemożliwiający unikanie obowiązków wynikających z polityki wynagrodzeń;

16) w przypadku banków, które korzystają z pomocy państwa, w szczególności na podstawie ustawy z dnia 12 lutego 2009 r. o udzielaniu przez Skarb Państwa wsparcia instytucjom finansowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 776) lub ustawy z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych instrumentach stabilizacji finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 505 oraz z 2026 r. poz. 176):

a) zmienne składniki wynagrodzenia są ściśle ograniczone do odsetka dochodu netto – w przypadku zagrożenia spełniania wymogów w zakresie funduszy własnych określonych w przepisach prawa, wymogów wynikających z indywidualnych decyzji dotyczących banku oraz terminowego wycofania się ze wsparcia publicznego,

b) bank dostosowuje wysokość i składniki wynagrodzenia w celu wsparcia prawidłowego zarządzania ryzykiem i długoterminowego wzrostu wyników banku, w tym wprowadza ograniczenia wynagrodzeń zarządu banku,

c) zmienne składniki wynagrodzenia wypłaca się członkom zarządu banku jedynie w uzasadnionych przypadkach;

17) objęte polityką wynagrodzeń kryteria określania:

a) stałych składników wynagrodzenia, zależnych od doświadczenia zawodowego i zakresu odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz

b) zmiennych składników wynagrodzenia, zależnych od zrównoważonych i dostosowanych do ryzyka wyników lub innych czynników określonych w polityce wynagrodzeń

– są w polityce wynagrodzeń wyraźnie wyodrębnione.