Ustawa z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Art. 1

Wejdzie w życie 18 lutego 2027

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 130 pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania oraz wartość nominalną akcji i ich liczbę;”;

2) w art. 300³²:

a) po § 1 dodaje się § 1¹–1³ w brzmieniu:

„§ 1¹. Zarząd zgłasza zawarcie umowy, o której mowa w § 1, do sądu rejestrowego.

§ 1². Zgłoszenie zawiera, w przypadku zawarcia umowy z:

1) podmiotem, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych – jego firmę (nazwę), numer we właściwym rejestrze i nazwę tego rejestru oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP);

2) notariuszem prowadzącym kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – imię i nazwisko notariusza oraz siedzibę i adres jego kancelarii, a jeżeli umowę zawarła osoba wyznaczona do zastępstwa notariusza albo upoważniona do dokonywania czynności notarialnych ‒ ponadto imię i nazwisko tej osoby.

§ 1³. Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu potwierdzające zawarcie takiej umowy.”,

b) dodaje się § 3 w brzmieniu:

„§ 3. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy, o której mowa w § 1, ze wskazaniem daty jej wygaśnięcia albo rozwiązania, w terminie siedmiu dni od tej daty.”;

Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 14 lutego 1991 r. ‒ Prawo o notariacie, ustawę z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym, ustawę z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich, ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, ustawę z dnia 26 października 2000 r. o Polskim Rejestrze Statków, ustawę z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, ustawę z dnia 11 kwietnia 2001 r. o rzecznikach patentowych, ustawę z dnia 27 kwietnia 2001 r. ‒ Prawo ochrony środowiska, ustawę z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej, ustawę z dnia 3 lipca 2002 r. ‒ Prawo lotnicze, ustawę z dnia 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawę z dnia 12 stycznia 2007 r. o drogowych spółkach specjalnego przeznaczenia, ustawę z dnia 29 czerwca 2007 r. o zasadach pokrywania kosztów powstałych u wytwórców w związku z przedterminowym rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej, ustawę z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych, ustawę z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych instrumentach stabilizacji finansowej, ustawę z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych, ustawę z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi, ustawę z dnia 15 maja 2015 r. ‒ Prawo restrukturyzacyjne, ustawę z dnia 11 września 2015 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, ustawę z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz ustawę z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

3) w art. 300³³:

a) w § 1 pkt 5 i 6 otrzymują brzmienie:

„5) nazwisko, imię, numer PESEL albo datę urodzenia akcjonariusza, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną ‒ firmę (nazwę) oraz numer akcjonariusza we właściwym rejestrze i nazwę tego rejestru, jeżeli akcjonariusz jest wpisany do rejestru – adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację przy wykorzystaniu poczty elektronicznej w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy; w przypadku współwłasności akcji także imię, nazwisko albo firmę (nazwę) pozostałych współwłaścicieli, rodzaj współwłasności, a w przypadku współwłasności w częściach ułamkowych ‒ wielkość udziału akcjonariusza;

6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz ze wskazaniem następujących danych:

a) nazwiska, imienia, numeru PESEL albo daty urodzenia nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną ‒ firmy (nazwy), numeru we właściwym rejestrze oraz nazwy tego rejestru w przypadku gdy osoba ta jest wpisana do rejestru,

b) adresu zamieszkania albo siedziby albo innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoba ta wyraziła zgodę na komunikację przy wykorzystaniu poczty elektronicznej w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy,

c) liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;”,

b) dodaje się § 3 w brzmieniu:

„§ 3. Wszelkie zmiany danych, o których mowa w § 1 pkt 1‒4 oraz 9‒11, zarząd zgłasza podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie siedmiu dni od dnia wystąpienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.”;

4) w art. 300³⁴:

a) użyte w § 1 wyrazy „siedmiu dni” zastępuje się wyrazem „tygodnia”,

b) w § 3 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„Zgodę na wpis składa się w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoją obecność podpisem, albo w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.”,

c) dodaje się § 9 w brzmieniu:

„§ 9. Powiadomienia, o których mowa w § 3 zdanie pierwsze oraz § 7 zdanie pierwsze, mogą być automatycznie przesyłane na żądanie ich adresata za pośrednictwem systemu teleinformatycznego podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy na konto adresata w tym systemie lub wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, adres do doręczeń elektronicznych albo inny adres umożliwiający odbiór korespondencji w postaci elektronicznej.”;

5) w art. 300³⁵:

a) po § 1 dodaje się § 1¹w brzmieniu:

„§ 1¹. Informacji o numerze PESEL, dacie urodzenia ani adresie zamieszkania akcjonariusza nie udostępnia się pozostałym akcjonariuszom.”,

b) dodaje się § 4 w brzmieniu:

„§ 4. Przepisy § 1, 2 i 3 stosuje się odpowiednio do sądów, prokuratury, komorników sądowych oraz administracyjnych organów egzekucyjnych w związku z toczącymi się przed nimi postępowaniami.”;

6) w art. 300³⁷ § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300¹¹⁸, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę albo ustanowienia na akcji ograniczonego prawa rzeczowego w wyniku wpisu w rejestrze, o którym mowa w art. 43 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa

(Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm. ), albo w rejestrze, o którym mowa w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 2018 r. poz. 2017 oraz z 2025 r. poz. 1792). Przepis art. 300³⁸ § 1 stosuje się.”;

7) w art. 304 w § 1 pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) wartość nominalną akcji i ich liczbę;”;

8) w art. 328²:

a) po § 1 dodaje się § 1¹–1³ w brzmieniu:

„§ 1¹. Zarząd zgłasza zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego.

§ 1². Zgłoszenie zawiera:

1) firmę (nazwę) podmiotu, z którym zawarto umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy;

2) numer podmiotu, o którym mowa w pkt 1, we właściwym rejestrze i nazwę tego rejestru oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP) tego podmiotu.

§ 1³. Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu potwierdzające zawarcie takiej umowy.”,

b) po § 2 dodaje się § 2¹ w brzmieniu:

„§ 2¹. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy, o której mowa w § 1, ze wskazaniem daty jej wygaśnięcia albo rozwiązania, w terminie siedmiu dni od tej daty.”;

9) w art. 328³:

a) w § 1 pkt 5 i 6 otrzymują brzmienie:

„5) nazwisko, imię, numer PESEL albo datę urodzenia akcjonariusza, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną ‒ firmę (nazwę) oraz numer akcjonariusza we właściwym rejestrze i nazwę tego rejestru; jeżeli akcjonariusz jest wpisany do rejestru ‒ adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację przy wykorzystaniu poczty elektronicznej w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy; w przypadku współwłasności akcji także imię, nazwisko albo firmę (nazwę) pozostałych współwłaścicieli, rodzaj współwłasności, a w przypadku współwłasności w częściach ułamkowych ‒ wielkość udziału akcjonariusza;

c) liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;”,

b) dodaje się § 4 w brzmieniu:

„§ 4. Wszelkie zmiany danych, o których mowa w § 1 pkt 1‒4 oraz 9‒11, zarząd zgłasza podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie siedmiu dni od dnia wystąpienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.”;

10) w art. 328⁴:

a) w § 3 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„Zgodę na wpis składa się w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoją Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2025 r. poz. 497, 621, 622, 769, 820, 1203, 1235, 1414, 1417, 1669, 1804 i 1863. obecność podpisem, albo w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.”,

b) dodaje się § 8 w brzmieniu:

„§ 8. Powiadomienia, o których mowa w § 3 zdanie pierwsze oraz § 7 zdanie pierwsze, mogą być automatycznie przesyłane na żądanie ich adresata za pośrednictwem systemu teleinformatycznego podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy na konto adresata w tym systemie lub wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, adres do doręczeń elektronicznych lub inny adres umożliwiający odbiór korespondencji w postaci elektronicznej.”;

11) w art. 328⁵:

a) po § 1 dodaje się § 1¹w brzmieniu:

„§ 1¹. Informacji o numerze PESEL, dacie urodzenia ani adresie zamieszkania akcjonariusza nie udostępnia się pozostałym akcjonariuszom.”,

b) dodaje się § 4 w brzmieniu:

12) w art. 328⁸w § 1 po pkt 2 dodaje się pkt 2¹w brzmieniu:

„2¹) wygaśnięcie zastawu z innej przyczyny niż wskazana w pkt 2 ‒ w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawnikowi;”;

13) w art. 328⁹§ 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę albo ustanowienia na akcji ograniczonego prawa rzeczowego w wyniku wpisu w rejestrze, o którym mowa w art. 43 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, albo w rejestrze, o którym mowa w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Przepis art. 343 § 1 stosuje się.”;

14) w art. 328¹¹dodaje się § 3 w brzmieniu:

„§ 3. Przepisy art. 328² § 1¹–1³ stosuje się odpowiednio.”;

15) w art. 328¹³:

a) w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby oraz adresy albo adresy do doręczeń akcjonariuszy spółki, przy czym informacji o adresie zamieszkania akcjonariusza nie udostępnia się pozostałym akcjonariuszom;”,

b) w § 3 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„W żądaniu określa się dzień, według stanu na który mają zostać sporządzone informacje, o których mowa w § 1, przypadający niewcześniej niż dzień złożenia żądania.”,

c) dodaje się § 5 i 6 w brzmieniu:

„§ 5. W terminie sześciu dni roboczych od dnia złożenia żądania, o którym mowa w § 1, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. udostępnia spółce niebędącej spółką publiczną lub jej akcjonariuszowi, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, informacje, o których mowa w § 1, otrzymane od podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, a także sporządzone na podstawie zapisów na rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 6. Przepisy § 1‒5 w zakresie dotyczącym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stosuje się odpowiednio do spółki, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.”;

16) uchyla się art. 334;

17) w art. 337:

a) § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami. Nie dotyczy to akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.”,

b) po § 2 dodaje się § 2¹w brzmieniu:

„§ 2¹. Akcje, o których mowa w § 2 zdanie pierwsze, oznacza się w statucie przez podanie ich liczby oraz odrębnego oznaczenia, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a jeżeli nie zostało im nadane odrębne oznaczenie, oznacza się je przez podanie ich serii i numerów.”,

c) w § 4 w zdaniu trzecim skreśla się wyraz „imienna”;

18) w art. 351:

a) § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Jeżeli statut przewiduje akcje o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te określa się w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane oznacza się w statucie przez podanie ich liczby oraz odrębnego oznaczenia, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a jeżeli nie zostało im nadane odrębne oznaczenie, oznacza się je przez podanie ich serii i numerów.”,

b) dodaje się § 5 w brzmieniu:

„§ 5. Zamiana akcji uprzywilejowanych na akcje nieuprzywilejowane może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Z chwilą dokonania takiej zamiany uprzywilejowanie akcji wygasa.”;

19) w art. 352 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„W przypadku jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa.”;

20) w art. 356 § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Z akcją może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Akcje takie oznacza się w statucie przez podanie ich liczby oraz odrębnego oznaczenia, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a jeżeli nie zostało im nadane odrębne oznaczenie, oznacza się je przez podanie ich serii i numerów.”;

21) w art. 361 w § 1 skreśla się zdanie drugie;

22) w art. 402² wpkt 3 wyrazy „art. 406¹” zastępuje się wyrazami „art. 406¹§ 1”;

23) w art. 406¹ uchyla się § 2;

24) w art. 432 w § 1 uchyla się pkt 2;

25) w art. 434 w § 3 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Zarząd spółki niebędącej spółką publiczną może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń o prawie poboru.”;

26) w art. 453 w § 2 skreśla się wyrazy „imienne lub na okaziciela”;

27) w art. 476:

a) po § 1 dodaje się § 1¹w brzmieniu:

„§ 1¹. Do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru dołącza się wykaz akcjonariuszy spółki sporządzony na podstawie informacji, o których mowa w:

1) art. 91 ust. 15 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych albo

2) art. 328¹³§ 1 według stanu po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego

‒ zawierający informacje o ich imionach i nazwiskach albo firmach (nazwach), miejscach zamieszkania albo siedzibach oraz adresach albo innych adresach do doręczeń albo adresach do doręczeń elektronicznych oraz o liczbie, seriach i numerach albo odrębnych oznaczeniach, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, posiadanych przez nich akcji.”,

b) po § 2 dodaje się § 2¹w brzmieniu:

„§ 2¹. W przypadku zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, wykaz akcjonariuszy spółki, o którym mowa w § 1¹, sporządza się na podstawie informacji, o których mowa w art. 328¹³ § 1, według stanu po dniu, na który walne zgromadzenie w celu zatwierdzenia sprawozdania zostało zwołane.”;

28) w art. 592:

a) uchyla się § 1,

b) § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych przed zarejestrowaniem:

1) spółki,

2) podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku jego podwyższenia

‒ podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.”;

29) w art. 593 wyrazy „art. 586–592” zastępuje się wyrazami „art. 586–591 i art. 592 § 2 i 3”;

30) w art. 594 w § 1:

a) w pkt 2 skreśla się wyrazy „albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 § 1,”,

b) po pkt 2 dodaje się pkt 2¹w brzmieniu:

„2¹) nie zgłasza zmian, o których mowa w art. 300³³ § 3 albo art. 328³§ 4,”.

Treść aktu w brzmieniu ogłoszonym

Nie znamy aktów, które by go zmieniały.

Oficjalny tekst (PDF)

Lexeva pokazuje treść przepisu, nie udziela porad prawnych. Moc prawną ma wyłącznie tekst ogłoszony w dzienniku urzędowym.