III CZP 83/12

Sygn. akt III CZP 83/12

UCHWAŁA

Dnia 12 grudnia 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Dariusz Zawistowski

Protokolant Iwona Budzik

w sprawie z powództwa K. K.

przeciwko R. K., D. K., T.

T. i M. sp. z o.o. z siedzibą w W.

o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 12 grudnia 2012 r.,

zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 21 września 2012 r.,

„Czy wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz której wspólnik tej spółki

wytoczył powództwo, o którym mowa w art. 295 k.s.h. czyni wydanie

wyroku niedopuszczalnym, a tym samym uzasadnia umorzenie

postępowania?”

podjął uchwałę:

2

Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z Krajowego Rejestru Sądowego po wytoczeniu przez

wspólnika na jej rzecz powództwa na podstawie art. 295 k.s.h.

nie uzasadnia umorzenia postępowania z powodu

niedopuszczalności wydania wyroku.

Uzasadnienie

3

Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne powstało przy

rozpoznaniu przez Sąd Apelacyjny zażalenia powódki na postanowienie Sądu

Okręgowego umarzające postępowanie w sprawie z powództwa K. K. wspólnika

spółki z o.o. N., wytoczonego w dniu 18 kwietnia 2008 r. na rzecz tej spółki

przeciwko R. K., D. K., T. T. i M. sp. z o.o., na podstawie art. 295 k.s.h. Podstawą

umorzenia postępowania w stosunku do pozwanej Spółki M. był art. 1821

k.p.c., z

uwagi na ogłoszenie po wtoczeniu powództwa jej upadłości obejmującej likwidację

majątku. W pozostałym zakresie Sąd Okręgowy umorzył postępowanie na

podstawie art. 355 § 1 k.p.c. w związku z niedopuszczalnością wyrokowania w

następstwie utraty zdolności sądowej przez Spółkę N. po jej wykreśleniu z KRS w

dniu 28 kwietnia 2011 r. i braku następców prawnych, którymi w zakresie

dochodzonego roszczenia nie są wspólnicy.

W uzasadnieniu postanowienia Sąd Apelacyjny wskazał, że samo

przesądzenie kwestii braku następców prawnych spółki, na rzecz której powódka

wytoczyła powództwo nie przesądza o zasadności postanowienia o umorzeniu

postępowania. Rozstrzygnięcia wymaga bowiem kwestia, czy utrata zdolności

prawej przez tę spółkę, która nie jest stroną postępowania, czyni wydanie wyroku

niedopuszczalnym i czy wyłączone jest bezpośrednie stosowanie przepisów

o skutkach zajścia okoliczności powodujących nie dający się usunąć brak jednej

z bezwzględnych przesłanek procesowych (art. 199 § 1 i 2 lub 1099 i 1113 k.p.c.).

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Prawo żądania przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na

podstawie art. 295 § 1 k.s.h. naprawienia szkody wyrządzonej spółce (actio pro

socio) stanowi jego uprawnienie organizacyjne współtworzące udział. W procesie

wytaczanym na podstawie art. 295 k.s.h. powodem jest wspólnik, mimo że działa

on na rzecz spółki. Wspólnik nie reprezentuje w procesie spółki.

Kwestia charakteru legitymacji wspólnika występującego z actio pro socio

rozstrzygana jest w piśmiennictwie niejednolicie. Prezentowany jest pogląd, że

wspólnicy zostali wyposażeni jedynie w legitymację procesową (formalną)

polegającą na uprawnieniu do wytoczenia powództwa i popierania go w celu

uzyskania ochrony praw podmiotowych spółki. Zgodnie z odmiennym

4

zapatrywaniem w przypadku actio pro socio ustawa przyznaje wspólnikowi

jednocześnie legitymację formalną i materialną. Legitymowany w ten sposób

podmiot, nie będąc strona stosunku prawnego, którego dotyczy proces może żądać

jego ochrony, ustalenia lub ukształtowania niezależnie od uprawnień strony tego

stosunku, gdyż ma własny interes prawny w jego szeroko rozumianej ochronie.

Taką legitymacją dysponuje wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

wnoszący powództwo na podstawie art. 295 § 1 k.s.h., bowiem z uwagi na łączący

go ze spółką stosunek członkostwa ma własny interes prawny w domaganiu się

ochrony sądowej praw podmiotowych przysługujących spółce.

W judykaturze Sądu Najwyższego, w której przyjęte jest rozróżnienie strony

procesowej w znaczeniu formalnym i materialnym (wyrok z dnia 4 maja 1966 r.,

II CR 103/66, OSNCP 1967, nr 2, poz. 25) zaakceptowany został drugi z tych

poglądów, podzielany także przez skład obecnie orzekający. W uchwale z dnia

23 lutego 2005 r., III CZP 89/04 (OSNC 2006, nr 1, poz. 6) Sąd Najwyższy odwołał

się do ratio legis uregulowań zawartych w art. 295 § 1 k.s.h., a uprzednio w art. 294

§ 1 k.h., wprowadzonych w celu ochrony interesów wspólników spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością przed nieuczciwym postępowaniem organów

spółki, które z różnych powodów mogą zachowywać bezczynność w przypadku

wyrządzenia szkody w majątku spółki. Wskazał, że każdy wspólnik ma interes

prawny w uzyskaniu orzeczenia zasądzającego odszkodowanie, które

zrekompensuje uszczerbek w majątku spółki, a tym samym chroniony jest także

interes prawny wszystkich wspólników, gdyż chronione są ich prawa spółkowe.

Nie jest to więc jedynie legitymacja procesowa zmierzająca do ochrony praw

cudzych.

Do skutecznego dochodzenia roszczeń na rzecz spółki w oparciu o art. 295

k.s.h. konieczne jest posiadanie statusu wspólnika zarówno w momencie

wniesienia pozwu jak i chwili zamknięcia rozprawy. Sąd przy orzekaniu jest

bowiem, zgodnie z art. 316 k.p.c., związany stanem rzeczy istniejącym w tej dacie.

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako podmiotu prawa,

do którego dochodzi z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, powoduje definitywną

utratę wszelkich praw i obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa przez

obie jego strony. Ustanie spółki oznacza, że przestaje istnieć jedna ze stron tego

5

stosunku, przestaje tym samym istnieć warunkowany jej istnieniem stosunek

członkostwa.

Utrata przez powoda w trakcie postępowania statusu wspólnika powoduje,

że traci on interes prawny w dochodzeniu odszkodowania na rzecz spółki na

podstawie art. 295 § 1 k.s.h., a w konsekwencji traci legitymację do prowadzenia

tego postępowania.

Legitymacja materialna, a więc posiadanie prawa podmiotowego lub interesu

prawnego stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na

przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Brak legitymacji materialnej (czynnej lub

biernej) skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa. W sytuacji, gdy legitymacja

materialna i procesowa zespalają się, oddalenie powództwa następuje w istocie

z braku legitymacji materialnej, którego rezultatem jest także brak legitymacji

procesowej, będący wtórną przyczyną oddalenia powództwa.

Powództwo wytoczone przez wspólnika na podstawie art. 245 k.s.h. na

rzecz spółki z o.o., po jej wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców, podlega więc

oddaleniu.

Odmiennie ocenić natomiast należy skutki braku legitymacji procesowej

podmiotu, któremu nie służy jednocześnie legitymacja materialna. W sytuacji, gdy

legitymacja materialna istnieje i służy innej, niż ten podmiot osobie, na rzecz której

zostało wytoczone powództwo, brak legitymacji procesowej nie może uzasadniać

oddalenia powództwa. Trafnie wskazuje się w piśmiennictwie, że wówczas pozew

podlega odrzuceniu na podstawie stosowanego w drodze analogii przepisu art. 199

k.p.c., a przypadku gdy utrata legitymacji procesowej nastąpiła w toku

postępowania podlega ono umorzeniu stosownie do art. 355 § 1 k.p.c., z uwagi na

niedopuszczalność wyrokowania.

Umorzenia postępowania z powodu niedopuszczalności wydania wyroku na

podstawie art. 355 § 1 k.p.c. nie uzasadnia natomiast utrata zdolności sądowej

przez nie będąca stroną postępowania spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

na rzecz której wspólnik wytoczył powództwo, na skutek jej późniejszego

wykreślenia z rejestru przedsiębiorców.

Ubocznie wskazać trzeba, co w okolicznościach sprawy uszło uwagi Sądu

Apelacyjnego, że wykluczone jest dochodzenie przez wspólnika na podstawie art.

6

245 § 1 k.s.h. roszczeń odszkodowawczych na rzecz spółki w upadłości.

Legitymacja w tym zakresie przysługuje, zgodnie z art. 144 ust. 1 p.u.n. wyłącznie

syndykowi.

Z tych względów podjęto uchwałę jak na wstępie.