IV CSK 157/12

Sygn. akt IV CSK 157/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 grudnia 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

SSN Anna Owczarek

w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej

we W.

przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej w S.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 21 grudnia 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 9 grudnia 2010 r.,

I uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację

powódki (punkt 1) od wyroku oddalającego powództwo

o ustalenie, że nieważne są postanowienia § 29 ust. 2 oraz § 52

ust. 5 Statutu Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo -

Kredytowej w S. a także uchyla ten wyrok w części obejmującej

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania za instancję

odwoławczą (punkt 2) i w tym zakresie:

1) zmienia wyrok Sądu Okręgowego z dnia 19

maja 2010 r. w części oddalającej powództwo (punkt II) oraz

2

rozstrzygającej o kosztach procesu (punkt III) w ten sposób, że:

ustala, że nieważne są postanowienia Statutu Krajowej

Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej w S. zawarte

w § 29 ust. 2 oraz w § 52 ust. 5 w zakresie, w jakim przewiduje

się w nim, iż fundusz stabilizacyjny przeznaczony jest

na potrzeby stabilizowania działalności Kasy Krajowej, a

ponadto zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 711

(siedemset jedenaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę

445 (czterysta czterdzieści pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów

postępowania apelacyjnego.

II oddala skargę kasacyjną w pozostałej części.

III zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3477

(trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

3

Wyrokiem z dnia 9 grudnia 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił w całości apelację

powódki Spółdzielczej Kasy oszczędnościowo – Kredytowej we W. skierowaną do

wyroku Sądu Okręgowego z dnia 19 maja 2010 r. oddalającego powództwo o

ustalenie, że nieważne są, jako sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi

przepisami prawa, postanowienia Statutu pozwanej Krajowej Spółdzielczej Kasy

Oszczędnościowo – Kredytowej (dalej też jako Kasa Krajowa) zawarte w § 29 ust.

2, § 52 ust. 9 oraz w § 52 ust. 5 w zakresie, w jakim przewidziano, że fundusz

stabilizacyjny przeznaczony jest również na potrzeby stabilizowania Kasy Krajowej.

W uzasadnieniu powództwa powódka podniosła, że § 29 ust. 2 statutu,

przewidujący większość 3/4 głosów wymaganych do odwołania członka rady

nadzorczej, jest sprzeczny z progiem 2/3 ustanowionym w art. 45 § 5 ustawy z dnia

16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz.

1848 ze zm. dalej jako prawo spółdzielcze). Ponadto, zgodnie z § 52 ust. 5 statutu

fundusz stabilizacyjny ma służyć stabilizacji także Kasy Krajowej, a to jest

sprzeczne z art. 36 ust. 1 w zw. z art. 34 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r.

o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych (Dz. U. z 1996 r., Nr 1,

poz. 2 ze zm. – dalej jako uskok ), gdyż fundusz ten ma służyć zapewnieniu

stabilności finansowej kas oraz zapewnieniu bezpieczeństwa zgromadzonych

w nich wkładów członków i zgodności działania kas z przepisami ustawy. Zgodnie

zaś z § 52 ust. 9 statutu pozwanej szczegółowe zasady gospodarowania

funduszami, o których mowa w ust. 1 i 2 określa Zarząd w formie uchwały, co jest

sprzeczne z art. 36 ust. 3 uskok, gdyż to statut pozwanej powinien określać

szczegółowe zasady tworzenia funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenie.

Oceniając żądanie powódki jako członka pozwanej spółdzielni Sąd

Okręgowy przyjął istnienie po jej stronie interesu prawnego w rozumieniu art. 189

k.p.c. wyrażającego się potrzebą usunięciu istniejącego stanu niepewności co do

prawa. Według Sądu, art. 45 § 5 prawa spółdzielczego należy rozumieć jako

minimalną przewidzianą ustawowo liczbę głosów wymaganą do odwołania członka

rady nadzorczej. Wobec tego, postanowienie statutu przewidujące większy

wymagany próg głosów nie jest sprzeczne z prawem spółdzielczym, a zatem nie

4

jest nieważne. Pozostałe kwestionowane postanowienia statutu tj. § 52 ust. 5 i 9

odnoszą się do regulacji zawartych w ustawie o spółdzielczych kasach

oszczędnościowo kredytowych w zakresie funduszu stabilizacyjnego. Sąd

Okręgowy zwrócił uwagę, że art. 36 ust. 1 uskok przewiduje, iż Kasa Krajowa

tworzy fundusz stabilizacyjny dla realizacji celów, o których mowa w art. 34.

Natomiast według art. 36 ust. 3 uskok statut Kasy Krajowej określa szczegółowe

zasady tworzenia funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenie. Zgodnie z art. 38

ust. 2 uskok nadwyżka bilansowa Kasy Krajowej powiększa fundusz stabilizacyjny.

Wymienione postanowienia pozwalają, zdaniem Sądu Okręgowego, podzielić

stanowisko pozwanej, że sprawując funkcję stabilizacji kas również sama Kasa

Krajowa musi zachować stabilność finansową i kwestionowane postanowienie

statutu co do tego, że fundusz stabilizacyjny ma służyć również Kasie Krajowej nie

jest sprzeczne z zapisami ustawy. Podobnie Sąd Okręgowy ocenił przewidzianą

w statucie możliwość doprecyzowania w uchwałach zarządu szczegółowych zasad

gospodarowania funduszem stabilizacyjnym.

Sąd Apelacyjny oddalając apelację powódki podzielił stanowisko Sądu

Okręgowego. Podkreślił, że rada nadzorcza pełni funkcje kontroli wewnętrznej,

sprawuje nadzór nad działalnością spółdzielni zwłaszcza nad zarządem, a to

stanowi gwarancje należytego poszanowania interesów członków spółdzielni. Z tej

racji członkostwo w niej powinno być stabilne. Dlatego Sąd Apelacyjny nie zgodził

się z twierdzeniami powódki, że zwiększenie stabilności uczestnictwa i

nieusuwalności członków rady nadzorczej chroni bardziej interes spółdzielni, jako

jednostki zrzeszającej członków, niż samych członków. Podobnie ten Sąd ocenił

zarzut powódki, że przepis ustawy zakreślający próg większości kwalifikowanej 2/3

głosów wymagany do odwołania członka rady ma charakter bezwzględnie

obowiązujący, i że nie jest możliwe aby próg ten postanowieniami statutu został

podniesiony, tak jak to zostało przyjęte w statucie pozwanej Kasy Krajowej.

Za nietrafne uznał Sąd Apelacyjny zarzuty naruszenia art. 36 ust. 1 w zw.

z art. 34, 36 ust. 4 i art. 38 ust. uskok przez ich błędną wykładnię i stwierdzenie,

że fundusz stabilizacyjny ma również służyć Kasie Krajowej. Podkreślił, że Kasa

Krajowa, która ma sprawować nadzór nad zrzeszonymi kasami oraz zapewnić

im stabilność finansową i zagwarantować bezpieczeństwo zgromadzonych w

5

nich środków, istnieje tylko dla realizacji tych celów i sama nie prowadzi

zarobkowej działalności gospodarczej. Utrata stabilności finansowej pozbawiłaby

Kasę Krajową możliwości wypełnienia jej ustawowych funkcji. W przeciwnym

wypadku niemożliwe byłoby realizowanie jej funkcji służebnej wobec skok-ów.

Jednocześnie Sąd Apelacyjny uznał za nieistotną kwestię możliwości

zakwalifikowania funduszu stabilizacyjnego do funduszów własnych Kasy

Krajowej.

Według Sądu Apelacyjnego, z art. 36 ust. 3 uskok nie wynika zakaz

doprecyzowania uchwałą zarządu reguł, które określa statut. Przepis ten stanowi

delegację ustawową do uregulowania w statucie kasy szczegółowych

zasad tworzenia funduszu oraz jego przeznaczenia. Natomiast nie ma

przeszkód aby zarząd w drodze uchwały uszczegółowił zasady statutu odnośnie

gospodarowania funduszem zgodnie z jego przeznaczeniem. Nie jest

to przeniesienie materii zastrzeżonej do regulacji statutowej do uchwały zarządu,

a jedynie doprecyzowanie odnośnie sposobu dysponowania środkami.

Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji.

Zarzuciła w niej naruszenie: art. 45 § 5 prawa spółdzielczego przez błędną jego

wykładnię i nieuwzględnienie, że jest to przepis bezwzględnie obowiązujący; art.

36 ust. 1 w zw. z art. 34, 36 ust. 4, i art. 38 ust. 2 uskok przez ich błędną

wykładnią polegającą na stwierdzeniu, że fundusz stabilizacyjny może być

przeznaczany i wykorzystywany także na potrzeby własne Kasy Krajowej; art. 36

ust. 3 uskok przez jego błędną wykładnię i nieuwzględnienie, że jest to przepis o

charakterze bezwzględnie wiążącym i w konsekwencji uznanie, że szczegółowe

zasady gospodarowania funduszem stabilizacyjnym mogą być przeniesione do

uchwały zarządu Kasy Krajowej. Na tej podstawie powódka wniosła o uchylenie

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

drugiej instancji ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i zmianę wyroku

Sądu pierwszej i instancji przez uwzględnienie powództwa w zakresie, w jakim

zostało ono oddalone w pierwszej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

6

I. Skarga kasacyjna powódki jest częściowo uzasadniona. Słusznie

zarzuca się w niej naruszenie art. 45 § 5 prawa spółdzielczego, który ze

względu na brak odpowiednich regulacji w ustawie z dnia 14 grudnia 1995 r.

o spółdzielczych kasach oszczędnościowych, ma z mocy jej art. 33 ust. 2

zastosowanie wprost do Kasy Krajowej. Przepis ten ma charakter

bezwzględnie wiążący, a wobec tego sprzeczne z nim postanowienia § 29 ust.

2 statutu Kasy Krajowej są z mocy art. 58 § 1 k.c. nieważne.

Ocena bezwzględnie lub względnie wiążącego charakteru normy

prawnej wywołuje wątpliwości w nauce prawa. Pomimo wskazywania różnych

metod rekonstrukcji charakteru normy prawnej, trafnie przypisuje się

zasadnicze znaczenie treści normy prawnej, która stanowi istotne źródło

informacji dla dalszej oceny charakteru tej normy. W procesie rekonstrukcji

treści normy prawnej istotną rolę odgrywają utrwalone standardowo reguły

wykładni. Podstawowe znaczenie wśród nich ma wykładnia językowa.

Rzecz jednak w tym, że ten rodzaj wykładni w rozważanym przypadku nie daje

rezultatu. Ustawodawca nie zastosował środków techniki legislacyjnej tzw.

klauzul imperatywnych lub dyspozytywnych (np. art. 437 k.c., 175 § 1 oraz 304

§ 3 i 4 k.s.h.), które na płaszczyźnie językowej mogłyby wskazywać

na bezwzględnie lub względnie wiążący charakter normy prawnej zawartej art.

45 § 5 Prawa spółdzielczego. Brak odpowiedniego postanowienia

w samej treści omawianego przepisu nie oznacza jednak, że zawarte

w nim postanowienia mają względnie wiążący charakter. Dlatego niezbędne

jest rozważenie wskazań płynących z usytuowania analizowanego

przepisu wśród innych przepisów ustawy Prawo spółdzielcze

oraz ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo - kredytowych.

Względy systemowe są istotne albowiem przepisy ustawy Prawo spółdzielcze

mają bezpośrednie, a nie tylko odpowiednie zastosowanie do Kasy

Krajowej w sprawach nieuregulowanych ustawą o spółdzielczych kasach

oszczędnościowo - kredytowych. Uznanie, że art. 45 § 5 prawa spółdzielczego

ma bezwzględnie wiążący charakter przy głosowaniu nad odwołaniem

członków rady nadzorczej spółdzielni uzasadnia respektowanie takiego

samego charakteru tej normy prawnej w postanowieniu statutu Kasy Krajowej

7

regulującym głosowanie w tym samym przedmiocie na walnym zgromadzeniu

członków Kasy Krajowej.

Za bezwzględnie wiążącym charakterem normy zawartej w art. 45 § 5 Prawa

spółdzielczego przemawia przyjęty w całej ustawie Prawo spółdzielcze sposób

regulacji z użyciem klauzul dyspozytywnych. Jeśli norma zawarta

w poszczególnych przepisach ma względnie obowiązujący charakter, to wynika

to wprost z treści tych przepisów. Tę metodę regulacji przyjęto w art. 16 § 1, 17 § 3,

20 § 1, 24 § 9, 46a, 145 § 1, 159 prawa spółdzielczego.

Podobnie według art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego uchwały podejmowane są

przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów w obecności co najmniej

połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej.

W judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się, że przepis ten ma dyspozytywny

charakter zarówno co do wymaganej większości głosów jak i co do niezbędnego

quorum, tj. obecności, co najmniej połowy uprawnionych do głosowania

(zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 62/95, OSNC

1995/10/141; oraz wyroki z dnia 25 listopada 2003 r., II CK 279/02, niepubl.; z dnia

21 grudnia 2004 r., I CK 473/04, niepubl.). W uzasadnieniu tego stanowiska Sąd

Najwyższy odwołuje się do umownego charakteru statutu spółdzielni i wynikającej

z art. 3531

k.c. zasady swobody ukształtowania stosunku prawnego (poza już

wymienionymi orzeczeniami zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia

15 października 1985 r., III CZP 40/85, OSNCP 1986/6/86 oraz wyroki z dnia

10 września 2009 r., V CSK 86/09, niepubl.; z dnia 27 czerwca 2012 r., IV CSK

557/11, niepubl.).

Umowny charakter statutu sprawia, że podlega on reżimowi przepisów

prawa cywilnego regulujących czynności prawne (por. np. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 25 lipca 2003 r., V CK 117/02, niepubl.; z dnia 5 marca 2003 r.,

III CKN 1064/00, niepubl.). Z tego względu postanowienia statutu spółdzielni, jak

każdej umowy nie mogą naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących,

tj. nakazów lub zakazów (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 września

1969 r., III CZP 8/69, OSNC 1970, Nr 6, poz. 97 lub też odpowiednio wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OCNC 2005, Nr 9,

8

poz. 160, jak również wyrok z dnia 27 czerwca 2012 r.). W "sferze" natomiast

wolnej, tj. nie objętej wprost tego rodzaju normami, członkowie spółdzielni

mogą regulować statutowo stosunek spółdzielczy, w tym nawet dokonać

samoograniczenia swych uprawnień na rzecz Kasy Krajowej.

Przewidziana w art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego zasada zwykłej większości

głosów może być przełamana nie tylko w drodze odmiennych postanowień statutu,

ale także przez inne szczególne postanowienia ustawy, przy czym odstępstwa te

nie mogą polegać na przyjęciu większości bardziej liberalnej od większości

względnej. Jeśli w określonych przypadkach ustawa wprowadza wymagania

kwalifikowanej większości głosów nie przewidując żadnych odstępstw, kwestie

te nie należą już do materii statutowej. Takie wyjątkowe rozwiązanie zostało

przyjęte w art. 45 § 5 Prawa spółdzielczego, według którego do podjęcia uchwały

o odwołaniu członka rady nadzorczej przez organ, który wybrał tego członka,

niezbędna jest kwalifikowana większość 2/3 głosów. W Kasie Krajowej organem

tym jest Walne Zgromadzenie członków. Podobnie jak w przypadku odwołania

członka rady nadzorczej, ustawa Prawo spółdzielcze wymaga kwalifikowanej

większości głosów do podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie

zmian statutu spółdzielni. Jeszcze surowsze warunki głosowania zostały

postawione w art. 113 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego. Stosownie do jego treści,

spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji między innymi wskutek uchwał walnych

zgromadzeń zapadłych większością ¾ głosów na dwóch kolejno po sobie

następujących walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.

Trzeba jednocześnie podkreślić, że w tej samej ustawie brak jest odmiennych

postanowień dotyczących przewidzianego w art. 41 § 2 wymagania co do quorum.

Wobec tego dopuszczalne jest przyjęcie w statucie spółdzielni innych wymagań i to

zarówno zaostrzających, jak i łagodzących dyspozytywną zasadę obecności

co najmniej połowy uprawnionych do głosowania.

Wyjątkowe, wobec zasady określonej w art. 41 § 2 prawa spółdzielczego,

wymagania kwalifikowanej większości głosów przy podejmowaniu uchwał przez

Walne Zgromadzenie zawarte w art. 45 § 5 tej ustawy, nie mogą być już

modyfikowane postanowieniami statutu spółdzielni. Ustawodawca, dostrzegając

potrzebę kwalifikowanej większości w przypadku uchwały o odwołaniu członka rady

9

nadzorczej wyznaczył jednocześnie zakres dopuszczalnej modyfikacji na poziomie

większości 2/3 głosów. W ten sposób doszło, w porównaniu do treści art. 40 § 4

poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich

związkach, do pewnego osłabienia trwałości składu nadzorczej. Takie rozwiązania,

podobnie jak złagodzenie rygorów zmiany statutu spółdzielni (por. art. 53 § 1

ustawy z 1961 r. oraz art. 66, a później art. 12a prawa spółdzielczego), należy

uznać za celowe, wyznaczające granice stabilności członkostwa w radzie

nadzorczej z uwzględnieniem z jednej strony potrzeby zapewnienia niezakłóconego

funkcjonowania organu nadzoru, z drugiej zaś potrzebę zapewnienia członkom

spółdzielni możliwości skutecznego reagowania w przypadku nienależytego

wykonywania obowiązków przez poszczególnych członków rady nadzorczej.

Ten drugi element nabiera szczególnego znaczenia w odniesieniu do Kasy

Krajowej, która jest spółdzielnią osób prawnych. Prawo spółdzielcze dopuszcza

w spółdzielniach osób prawnych do uchylenia w statucie równości członków

spółdzielni w zakresie ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu wyrażającej się

regułą: jeden członek, jeden głos (art. 36 § 2 zdanie drugie prawa spółdzielczego).

Z tej możliwości skorzystała Kasa Krajowa przyjmując w § 18 ust. 3 statutu, że ilość

głosów zależna jest od liczby posiadanych przez członków udziałów. Rozwiązanie

to jest też charakterystyczne dla spółek kapitałowych (zob. art. 242, 411 § 1 k.s.h.

ale także art. 351 § 1 oraz 352 k.s.h.), które podobnie jak spółdzielnie zaliczane są

do osób prawnych o ustroju korporacyjnym. Znamienne jest, że w przypadkach,

gdy Kodeks spółek handlowych, wobec ogólnego wymagania uzyskania

bezwzględnej większości głosów (art. 245 i 414 k.s.h.), przewiduje większość

kwalifikowaną do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Wspólników lub

Walne Zgromadzenie, możliwość dalszego zaostrzenia wymagań w zakresie

większości głosów jest zawsze wyraźnie zastrzeżona w ustawie. Obok przyjęcia

w art. 246 § 1 k.s.h. kwalifikowanej większości głosów w odniesieniu do uchwał

dotyczących zmian umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa

spółki albo jego zorganizowanej części zastrzega się możliwość ustanowienia

surowszych warunków powzięcia uchwał (zob. też art. 506 § 1, 541 § 1, 577 § 1 pkt

2, 575 k.s.h.). Natomiast w spółce akcyjnej, w związku z treścią art. 304 § 3 k.s.h.,

statut może zawierać odmienne od przyjętych w ustawie postanowień, w tym także

10

co do kwalifikowanej większości głosów, tylko wtedy, gdy ustawa na to zezwala

(zob. art. 415 § 5, 418 § 1 in fine a także 506 § 1, 541 § 1, 577 § 1 pkt 2, 575

k.s.h.).

Podobne ukształtowanie siły głosów na Walnym Zgromadzeniu Kasy

Krajowej, zależne od zaangażowania kapitałowego jej członków, stanowi

dodatkowy argument przemawiający za przyjęciem bezwzględnie wiążącego

charakteru normy zawartej w art. 45 § 5 prawa spółdzielczego, mającej

zastosowanie do Kasy Krajowej (art. 33 ust. 2 uskok), która to norma przez

wyznaczenie granic kwalifikowanej większości głosów uwzględnia zarówno

interesy wszystkich członków Kasy Krajowej jak i potrzebę zapewnienia właściwych

warunków funkcjonowania rady nadzorczej. W związku z wejściem w życie z dniem

27 października 2012 r. ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach

oszczędnościowo – kredytowych (Dz. U. z 2012 r., poz. 855 ze zm. - art. 93 dalej

jako uskok z 2009) trzeba zwrócić uwagę, że zgodnie art. 48 ust. 2 tej ustawy,

każdemu członkowi Kasy Krajowej przysługuje jeden głos na Walnym

Zgromadzeniu, bez względu na ilość posiadanych udziałów.

II. Słusznie podnosi się w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 34, 36

ust. 4, 38 ust. 2 uskok w związku z postanowieniem § 52 ust. 5 statutu Kasy

Krajowej, że fundusz stabilizacyjny, poza stabilizowaniem działalności

spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych, jest przeznaczony na

potrzeby stabilizowania działalności Kasy Krajowej. Według art. 36 ust. 2 uskok

Kasa Krajowa tworzy fundusz stabilizacyjny dla realizacji celów, o których mowa

w art. 34. Z ustawowej konstrukcji funduszu stabilizacyjnego wynika zatem, że jest

to fundusz celowy Kasy Krajowej, który może być wykorzystywany tylko

do realizacji ściśle określonych w art. 34 uskok celów działalności Kasy Krajowej,

czyli zapewnienia stabilności finansowej kas oraz sprawowania nadzoru nad

kasami dla zapewnienia bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności oraz

zgodności działalności kas z przepisami ustawy. Bez względu na podnoszone

w piśmiennictwie wątpliwości odnośnie do przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego

na finansowanie nadzoru Kasy Krajowej nad kasami, należy przyjąć, że zasadniczą

funkcją Kasy Krajowej jest funkcja stabilizacyjna. Wiążą się z nią kompetencje Kasy

Krajowej w zakresie dysponowania środkami, które mogą być przeznaczone na

11

pomoc kasom, a stabilizacja finansowa kas ma zapewnić bezpieczeństwo

zgromadzonych w nich oszczędności. Dlatego przepisy regulujące kwestie

związane z tworzeniem i przeznaczeniem funduszu, jako mające charakter

bezwzględnie obowiązujący, muszą być wykładane ściśle (zob. też wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 16 marca 2012 r. (sygn. akt IV CSK 342/11, niepubl.; z dnia

18 stycznia 2001 r., V CKN 191/00, OSNC 2001, z. 9, poz. 131; z dnia 27 czerwca

2012 r., IV CSK 564/11, niepubl.).

Jeśli zatem fundusz stabilizacyjny może być przeznaczony wyłącznie na cel

określony w art. 34 uskok i nie ma podstaw do odstąpienia od tego nakazu (zob.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 2012 r., sygn. akt IV CSK 443/11,

niepubl.), to każde postanowienie statutu, które pozwala kierować środki

zgromadzone na tym funduszu na inne potrzeby, narusza wskazane przepisy

określające przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego. Wniosek ten jest tym bardziej

usprawiedliwiony jeśli uwzględni się, że w kwestionowanym przez powódkę

postanowieniu statutu fundusz stabilizacyjny może być przeznaczony na

„stabilizowanie działalności” Kasy Krajowej. Pojęcie to jest nie tylko bardzo ogólne,

ale wykracza poza zakres pojęcia „stabilności finansowej”, użytego w art. 34 uskok

w odniesieniu do kas będących członkami Kasy Krajowej.

III. Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty dotyczące naruszenia art. 36 ust.

3 uskok. Sama powódka podnosi w skardze kasacyjnej, że postanowienie § 52

ust. 9 statutu Kasy Krajowej jest nieważne, ponieważ określenie zasad tworzenia

i przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego zostało z mocy art. 36 ust. uskok

zastrzeżone dla statutu Kasy Krajowej. Istotne wobec tego jest podniesienie,

że według § 52 ust. 9 tego statutu do kompetencji Zarządu Kasy Krajowej zostało

przekazane określenie zasad gospodarowania między innymi funduszem

stabilizacyjnym. Zakres omawianych regulacji jest różny. Materią statutową objęte

są zasady tworzenia i przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego, zaś Zarząd Kasy

Krajowej został z mocy § 52 ust. 9 statutu upoważniony do podjęcia uchwały

w przedmiocie określenia szczegółowych zasad gospodarowania tym funduszem.

Różny zakres kompetencji wynikający z upoważnienia do określenia zasad

„przeznaczenia” funduszu stabilizacyjnego oraz z upoważnienia do określenia

„szczegółowych zasad gospodarowania” tym funduszem uwzględnił Sąd Najwyższy

12

w wymienionym wyroku z dnia 16 marca 2012 r. w związku z oceną zgodności

z prawem postanowień uchwały Zarządu Kasy Krajowej z dnia 24 września 2001 r.

(zmienionej dnia 18 lutego 2008 r.) w przedmiocie określenia zasad

gospodarowania funduszem stabilizacyjnym. Wskazał w nim, że przez

przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego należy rozumieć wskazanie celu

zgodnego z celem określonym w art. 34 ustawy, oraz określenie sposobu jego

wykorzystania poprzez wskazanie sposobów użycia funduszu w celu realizacji celu

ustawy. Przeznaczeniem środków funduszu stabilizacyjnego jest także określenie

form inwestowania wolnych środków pieniężnych z nadwyżki bilansowej funduszu.

Tylko w takim znaczeniu przeznaczenie funduszu nie podlega regulacji w drodze

uchwały Zarządu. Natomiast z pojęciem „gospodarowanie” łączy się ustalenie

zasad zarządzania środkami finansowymi zgromadzonymi w ramach funduszu

stabilizacyjnego np. określenie warunków, od których zależy wybór pomocy lub

uruchomienie środków.

Wskazane różnice respektuje się również w nowej ustawie o spółdzielczych

kasach oszczędnościowo – kredytowych przekazując do statutowej regulacji

oddzielnie szczegółowe zasady gospodarowania funduszami udziałowym

i zasobowym (art. 54 ust. 2 uskok z 2009 r.) oraz szczegółowe zasady tworzenia

funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenie (art. 55 ust. 2 uskok z 2009 r.).

Dotychczasowe rozważania usprawiedliwiają wniosek, że co do zasady

przekazanie Zarządowi Kasy Krajowej uprawnień do ustalenia szczegółowych

zasad gospodarowania funduszem stabilizacyjnym nie narusza art. 36 ust. 3 uskok.

Samo powierzenie Zarządowi Kasy Krajowej uszczegółowienia zasad należących

do materii statutowej jest dopuszczalne. Uchwała, jaką na tej podstawie podejmuje

Zarząd, nie można regulować ani zasad tworzenia, ani przeznaczenia funduszu

stabilizacyjnego. Jest to jednak kwestia oceny konkretnych postanowień uchwały

Zarządu podjętej na podstawie delegacji zawartej w § 52 ust. 9 statutu Kasy

Krajowej.

IV. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39816

uwzględniając

wniosek powódki uchylił zaskarżony wyrok w części, w jakiej skarga kasacyjna

13

okazała się uzasadniona i orzekł co do istoty. Sąd Najwyższy oddalił skargę

kasacyjną w pozostałej części na podstawie art. 39814

k.p.c. O kosztach

postępowania za wszystkie instancje, ze względu na częściowe tylko uwzględnienie

żądań powódki, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. w zw. z art. 391

§ 1, 39821

k.p.c.