II CSK 280/12

Sygn. akt II CSK 280/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 stycznia 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

SSN Anna Owczarek

w sprawie z powództwa S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w P.

przeciwko J. C.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 17 października 2011 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej apelację

oraz orzekającej o kosztach procesu i przekazuje sprawę w tym

zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 15 marca 2011 r. zasądził od pozwanego

J. C. na rzecz powódki S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. kwotę

254.710 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2006 r. i obciążył

pozwanego kosztami procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany w dniu 3 marca 2006 r. został odwołany

z funkcji prezesa zarządu powodowej spółki, którą to funkcję pełnił jednoosobowo

od dnia od dnia 1 kwietnia 2002 r. Umowa o pracę została rozwiązana z pozwanym

bez wypowiedzenia z jego winy na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Pozwany nie

rozliczył się z powódką ze środków pieniężnych na sumę 262.169,52 zł,

obejmującą kwotę 110.000 zł pobraną w maju i czerwcu 2003 r. z banku PEKO

S.A. oraz kwotę 152.168,52 zł z tytułu niedoboru w kasie spółki. Nie wykazał przy

tym, że przysługiwały mu wierzytelności wobec powódki. Roszczenie dochodzone

pozwem zasługuje zatem na uwzględnienie na podstawie przepisów

o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.) wraz z ustawowymi odsetkami od

dnia 22 czerwca 2006 r. (art. 481 § 1 k.c.).

Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji pozwanego, wyrokiem zaskarżonym

skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądzoną

kwotę 254.710 zł obniżył do kwoty 155.023,38 zł, oddalił powództwo oraz apelację

w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że powódka nie wypłaciła pozwanemu w pełnej

wysokości należnych mu świadczeń ze stosunku pracy (wynagrodzenia za pracę

i zasiłku chorobowego) za okres od 1stycznia 2003 r. do 19 czerwca 2006 r.

Pozwany skutecznie zatem potrącił wierzytelności z tego tytułu w łącznej kwocie

99.686,62 zł z wierzytelnością dochodzoną pozwem.

W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie naruszenia prawa

materialnego (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.), powódka zarzuciła obrazę:

- art. 210 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym do 15 stycznia 2004 r. w związku z art.

108 k.c. i art. 58 § 1 k.c. przez ich niezastosowanie prowadzące do przyjęcia, że

umowa o pracę z dnia 29 marca 2002 r. - zawarta przez pozwanego pełniącego

funkcje członka jednoosobowego zarządu powódki z powódką reprezentowaną

przez prokurenta – może stanowić podstawę do wypłaty wynagrodzenia

a w konsekwencji podstawę dokonanego potrącenia;

3

- art. 498 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie wskutek uznania, że potrącenie

dokonane przez pozwanego pismem z dnia 13 grudnia 2006 r. było możliwe

w sytuacji, gdy pozwanemu nie przysługiwały względem powódki wierzytelności

z tytułu wynagrodzenia za pracę, albowiem umowa o pracę z dnia 29 marca 2009 r.

jest nieważna.

Z ostrożności procesowej powódka zarzuciła również naruszenie art. 502

k.c. w związku z art. 291 § 1 k.p. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na

uznaniu, że pozwany skutecznie dokonał potrącenia wierzytelności z tytułu

wynagrodzenia za pracę, podczas gdy w dacie powstania wymagalności roszczeń

powódki roszczenia pozwanego z tytułu wynagrodzenia za okres od stycznia do

maja 2006 r. były już przedawnione.

Powołując się na tak ujętą podstawę kasacyjną, powódka wniosła

o uchylenie zaskarżonego wyroku w części uwzględniającej apelację pozwanego

i orzekającej o kosztach procesu i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny, uwzględniając częściowo apelację pozwanego, uznał, że

żądanie zapłaty nierozliczonych przez pozwanego środków pieniężnych powódki

nie mogło być uwzględnione w pełnej wysokości, gdyż wierzytelność z tego tytułu -

w zakresie kwoty 99.986,62 zł - uległa umorzeniu wskutek potrącenia dokonanego

przez pozwanego pismem z dnia 13 grudnia 2006 r. Wskazał przy tym, że

wierzytelność przedstawiona przez pozwanego do potrącenia stanowiła należne mu

od powódki i niewypłacone wynagrodzenie za pracę za okres od 1 stycznia 2003 r.

do 19 czerwca 2006 r. Pozwany pełnił bowiem funkcję prezesa zarządu powodowej

spółki na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 29 marca 2002 r. (k. 257).

Podniesionym w skardze kasacyjnej zarzutom, podważającym trafność

powyższej oceny, nie można odmówić słuszności. Umowa, z której – według Sądu

Apelacyjnego – wynikała wierzytelność przedstawiona do potrącenia, została

podpisana z jednej strony przez pozwanego jako członka jednoosobowego zarządu

spółki, z drugiej – przez prokurenta. Zgodnie zaś z art. 210 k.s.h., w brzmieniu

obowiązującym w chwili zawarcia tej umowy (stanowiącego powtórzenie art. 203

k.h.), w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę

4

reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia

wspólników. W świetle tego unormowania, wspólnik spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, będący jednocześnie jej jednoosobowym zarządem, może

udzielić prokury, jednak nie może skutecznie upoważnić prokurenta do zawarcia

umowy o pracę z sobą lub innym członkiem zarządu (zob. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 30 kwietnia 1997 r., II UKN 82/97, OSNP 1998, nr 7, poz. 217).

Sąd Apelacyjny nie dokonał oceny umowy z dnia 29 marca 2002 r.

w płaszczyźnie art. 210 k.s.h. Tymczasem sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę

w każdym stanie sprawy nieważność czynności prawnej na podstawie

zgromadzonego materiału dowodowego (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia

17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, OSNC 2006 nr 4, poz. 63 oraz uzasadnienie

wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 597/11niepubl.). Sposób

zawarcia wzmiankowanej umowy niewątpliwie dawał asumpt do przeprowadzenia

takiej oceny.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono uwagę, że mimo

nieważności zawartej umowy o pracę, wynikającej z naruszenia zasad reprezentacji

spółki przy czynnościach prawnych między spółka a członkami zarządu, strony

mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności konkludentne,

w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy

przez pracodawcę i realizowanie takiego stosunku prawnego, który odpowiada

cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. (zob. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 16/10, niepubl.). Również i ta kwestia pozostała poza

zakresem rozważań Sąd Apelacyjnego.

Dokonaną przez ten Sąd kwalifikację prawną umowy zawartej w dniu

29 marca 2002 r. należy zatem uznać za co najmniej przedwczesną, co

uniemożliwia skuteczne odparcie podniesionych przez skarżącą zarzutów

naruszenia prawa materialnego.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. orzekł,

jak w sentencji.