V CSK 147/12

Sygn. akt V CSK 147/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 lutego 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Owczarek (przewodniczący)

SSN Bogumiła Ustjanicz

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "Centrum Rozwoju P." Spółki z o.o. w Z.

przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo-Handlowemu "E." Spółce z o.o.

w D. o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 lutego 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 listopada 2011 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 30 maja 2011 r. oddalił powództwo

Centrum Rozwoju P. sp. z o.o. w Z. o zapłatę 222559,80 zł z tytułu zaniżenia

wynagrodzenia za przymusowo umorzone udziały, wniesione przeciwko

2

Przedsiębiorstwu Usługowo-Handlowemu E. sp. z o.o. w D. Sąd ten ustalił, że w

dniu 1 sierpnia 2008 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki

podjęło uchwałę o przymusowym umorzeniu 24 udziałów wspólnika Zakładów P. i

Armatury D. sp. z o.o. - poprzednika prawnego strony powodowej oraz wypłacie

wynagrodzenia za te udziały w wysokości 24885,48 zł. W tym czasie kapitał

zakładowy wynosił 50000 zł i składał się z 57 udziałów. Wartość aktywów netto

wynosiła 587682, 69 zł. Poprzednik prawny strony powodowej zaskarżył uchwałę

na podstawie art. 249 i 250 k.s.h., ale ostatecznie cofnął pozew. Sąd Okręgowy

stwierdził, że uchwała z dnia 1 sierpnia 2008 r. o przymusowym umorzeniu

udziałów została podjęta w ramach uprawnień organu spółki i nie mogła być

uznana za działanie bezprawne nawet w przypadku podjęcia uchwały błędnej

z powodu nieprawidłowego określenia wysokości wynagrodzenia za udziały.

Niezgodność tej uchwały z prawem nie została stwierdzona w wyniku jej

zaskarżenia na podstawie przepisów k.s.h., co nakazuje przyjąć jej istnienie,

a w tej sytuacji roszczenie odszkodowawcze, oparte na przepisie art. 416 k.c.,

należało uznać za bezzasadne.

Apelacja strony powodowej została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 listopada 2011 r., który podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną

Sądu pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny podkreślił, że strona powodowa pomimo

sformułowania roszczenia odszkodowawczego nie wskazała takich okoliczności,

które mogłyby świadczyć o dopuszczeniu się czynu niedozwolonego przez organ,

który podjął kwestionowaną uchwałę. Strona powodowa podważała treść uchwały

w zakresie ustalonego wynagrodzenia za umorzone udziały z uwagi na jego

zaniżenie, a powołanie takiej podstawy faktycznej powództwa jest właściwe dla

powództw wynikających z art. 249 i art. 252 k.s.h. Strona powodowa w ocenie

Sądu Apelacyjnego nie wykazała na czym miał polegać czyn niedozwolony i w

czym należałoby upatrywać winy, jako przesłanki odpowiedzialności

odszkodowawczej strony pozwanej.

Skarga kasacyjna strony powodowej została oparta na obu podstawach

kasacyjnych określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia

przepisów postępowania skarżąca zarzuciła obrazę art. 217 § 1 k.p.c. w zw. z art.

227 k.p.c. i w zw. z art. 245 k.p.c., art. 244 k.p.c., art. 258 k.p.c., art. 278 § 1 k.p.c.

3

i art. 234 k.p.c., art. 378 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c., art. 385 k.p.c. w zw. z art.

78 i art. 176 Konstytucji. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego

podniosła obrazę art. 416 k.c. w zw. z art. 415 k.c. W oparciu o te zarzuty wniosła

o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu

Okręgowego w K. i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny co do zasady dopuścił możliwość dochodzenia przez

wspólnika odszkodowania od spółki w przypadku zaniżenia wysokości

wynagrodzenia za umorzone przymusowo udziały na podstawie art. 416 k.c.

Przyjął jednak, że strona powodowa formułując takie żądanie nie wskazała

okoliczności faktycznych, które mogłyby świadczyć o dopuszczeniu się czynu

niedozwolonego przez organ spółki, który zdecydował o umorzeniu udziałów

i określił wysokość wynagrodzenia za umorzone udziały. W ocenie Sądu

Apelacyjnego powołała ona jedynie okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę

powództwa przewidzianą w art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h. Roszczenie strony

powodowej nie mogło być uwzględnione już z przyczyn podniesionych w samym

jego uzasadnieniu i z tego względu zbędne było przeprowadzenie dowodów

wnioskowanych przez stronę powodową. To stanowisko Sądu Apelacyjnego

zostało zasadnie zakwestionowane w skardze kasacyjnej strony powodowej.

Art. 252 § 4 k.s.h. stanowi, że wygaśnięcie prawa do wniesienia powództwa

o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem z uwagi

na upływ terminu określonego w § 3, nie wyłącza możliwości późniejszego

podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Treść tego przepisu zezwala zatem

na powołanie się na nieważność uchwały z powodu jej sprzeczności z ustawą

również jako podstawy powództwa odszkodowawczego także po upływie terminu

do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Należy przyjąć, że

podjęcie uchwały sprzecznej z ustawą może więc uzasadniać odpowiedzialność za

szkodę spowodowaną podjęciem takiej uchwały, także wówczas, gdy wcześniej nie

stwierdzono jej nieważności. Nie ulega wątpliwości, że strona powodowa wskazała

w czym upatruje bezprawności działania stanowiącego źródło szkody. Podnosiła,

4

że było nim ustalenie wartości umorzonych udziałów w sposób sprzeczny z treścią

art. 199 § 2 k.s.h. Przepis ten stanowi, że wynagrodzenie za przymusowo

umorzone udziały nie może być niższe od wartości przypadających na udział

aktywów netto. W tej części art. 199 § 2 k.s.h. ma zatem charakter normy

bezwzględnie obowiązującej. Nie można zatem podzielić oceny Sądu

Apelacyjnego, że jego naruszenie nie może stanowić czynu bezprawnego

(sprzecznego z ustawą). Strona powodowa podnosiła zaś jednocześnie,

że zaniżenie wynagrodzenia za przymusowo umorzone udziały było wynikiem

zamierzonego działania J. L., a jego celem było pokrzywdzenie byłego wspólnika.

Sąd Apelacyjny wadliwie uznał zatem, że strona powodowa nawet nie wskazała

okoliczności, które mogłyby świadczyć o zaistnieniu czynu niedozwolonego.

Bezzasadnie stwierdził również, że w tym zakresie strona powodowa nie powołała

żadnego dowodu i wadliwie ocenił, że jej wnioski dowodowe zmierzały wyłącznie

do wykazania szkody i jej rozmiaru.

Strona powodowa powołała niewątpliwie dowody dla wykazania,

że wynagrodzenie zostało zaniżone i określone sprzecznie z przepisami ustawy.

Sąd Apelacyjny dowody w tym zakresie uznał jednak za zbędne, przyjmując

nietrafnie, że naruszenie przepisów ustawy w tym zakresie nie mogło stanowić

czynu bezprawnego w rozumieniu art. 415 k.c. i art. 416 k.c. Tymczasem art. 252

k.s.h., do którego odwoływał się Sąd Apelacyjny, jako właściwej drogi dla

zakwestionowania ustalonego wynagrodzenia za umorzone udziały, przewiduje

powództwo o ustalenie nieważności uchwały z powodu jej sprzeczności z ustawą.

Wyrok uwzględniający takie powództwo ma zatem charakter deklaratoryjny,

potwierdzający jedynie istnienie uchwały na treści naruszającej prawo. To samo

znaczenie dla powództwa o zasądzenie odszkodowania mogło mieć uwzględnienie

zarzutu opartego na art. 252 § 4 k.s.h. Stwierdzenie, że dokonana czynność jest

sprzeczna z ustawą może zaś uzasadniać przyjęcie, że czynności dokonano

bezprawnie w rozumieniu przepisów o odpowiedzialności deliktowej. Z tego

względu uzasadniony był także zarzut błędnej wykładni art. 416 k.c.

Strona powodowa wnosiła także o przeprowadzenie dowodów dla

wykazania, że działanie prezesa zarządu pozwanej spółki było naganne z uwagi

na zamiar pokrzywdzenia wspólnika. Przeprowadzenie dowodów w wyżej

5

wskazanym zakresie miało znaczenie dla sposobu rozstrzygnięcia sprawy, a ich

pominięcie przez Sąd, związane z wadliwą oceną, że dowody te nie miały takiego

waloru uzasadniało zarzut naruszenia 217 § 2 k.p.c. i art. 227 k.p.c.

Skarżący podniósł również zasadnie, że uzasadnienie zaskarżonego

wyroku wskazuje, iż Sąd drugiej instancji nie rozpoznał wszystkich zarzutów

zawartych w apelacji, czym naruszył art. 378 k.p.c. Strona pozwana w apelacji

zarzucała pominięcie przez Sąd Okręgowy przyznania przez stronę pozwaną

wartości jej aktywów netto na kwotę 587682,69 zł, co miało znaczenie dla oceny,

czy wynagrodzenie za umorzone udziały zostało ustalone prawidłowo. Do tego

zarzutu Sąd Apelacyjny nie odniósł się w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Z wyżej wskazanych powodów skarga kasacyjna była uzasadniona

i zaskarżony nią wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.

Dla oceny zasadności skargi kasacyjnej bezprzedmiotowy był zarzut związany

z naruszeniem art. 385 k.p.c., gdyż przepis ten odnosi się wyłącznie do określenia

sposobu orzekania przez sąd drugiej instancji w przypadku stwierdzenia

bezzasadności apelacji.