I CSK 254/12

Sygn. akt I CSK 254/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 lutego 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z powództwa R. M. i M.M.

przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Naukowo-Handlowemu P. S.A.

w W.

o ustalenie nieważności, uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

oraz o zasądzenie odszkodowania,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 21 lutego 2013 r.,

skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 20 października 2011 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w pkt. 3 (trzecim) odnośnie do

żądania zasądzenia od pozwanej spółki P. S.A. „odszkodowania

w kwocie nie mniejszej niż 7.108.122,38 zł” oraz w pkt. 2

(drugim) odnośnie do zasądzonych na rzecz tej pozwanej

kosztów postępowania, i w tym zakresie przekazuje sprawę

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz

orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 24 września 2009 r. oddalił m. in. żądanie

powodów R. M. i M. M. zasądzenia na ich rzecz od pozwanej spółki PP-NH „P.”

odszkodowania w kwocie 7108122,38 zł uznając to żądanie na gruncie ustalonych

okoliczności faktycznych jako oczywiście bezzasadne. Sąd Apelacyjny to

stanowisko aprobował, toteż wyrokiem z dnia 20 października 2011 r. oddalił

apelację powodów. Nie podzielił poglądu, że pozwana Spółka przez cały czas

trwania procesu przez sądami powszechnymi była pozbawiona organu powołanego

do jej reprezentacji.

Skarga kasacyjna powodów odnośnie do tej części wyroku Sądu

Apelacyjnego dotyczącej kwoty odszkodowania w wysokości 7108122,38 zł –

oparta na obu podstawach z art. 3983

k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 130,

379 pkt 5 k.p.c., art. 471, 415 k.c., i zmierza do uchylenia w tym zakresie tego

wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c. nieważność postępowania zachodzi, gdy

strona nie miała organu uprawnionego do jej reprezentowania, przy czym nie ma

znaczenia, czy w jej imieniu działał pełnomocnik procesowy (tak Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, nie publ.).

Sąd Apelacyjny pogląd, że pozwana Spółka w toku postępowania posiadała

organ uprawniony do jej reprezentacji oparł na założeniu, że kodeks handlowy nie

przewidywał wygaśnięcia mandatu członka zarządu li tylko na skutek złożenia

rezygnacji. W szczególności, że rezygnacja J. K. wymagała przyjęcia przez

właściwy organ spółki.

Niewątpliwie, kodeks handlowy nie regulował kwestii rezygnacji z pełnionej

funkcji. W art. 367 § 3 przewidywał, że mandaty członków zarządu wygasały

z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans

i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Z kolei obecnie

obowiązujący kodeks spółek handlowych rozstrzygnął wyraźnie kwestię charakteru

prawnego składanej rezygnacji. Zgodnie z art. 369 § 5 mandat członka zarządu

wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

3

Zagadnienie charakteru prawnego rezygnacji było sporne w doktrynie na

gruncie kodeksu handlowego. Wypowiadany pogląd o konieczności przyjęcia

rezygnacji, aprobowany przez Sąd Apelacyjny, pomijał, że u podstaw

rozstrzygnięcia tego zagadnienia powinno leżeć przyjęcie autonomii woli stron oraz

pewien balans, który w związku z tym należało zachować w stosunkach zarząd -

spółka. Jeżeli członkowie zarządu mogli być w każdej chwili odwołani - art. 368 k.h.

(obecnie tak samo reguluje tę kwestię art. 370 § 1 k.s.h.), to prawu spółki do

odwołania członka powinno odpowiadać jego prawo do złożenia rezygnacji bez

względu na akceptację bądź nie ze strony spółki. Odwołany członek zarządu też

może nie akceptować podjętej czynności, ale musi się jej podporządkować.

Niepodobna zatem przyjąć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że mandat J. K.

dotąd nie wygasł pomimo złożenia przez niego w 1993 r. rezygnacji ze składu

zarządu, li tylko dlatego, że nie doszło do jej przyjęcia przez właściwy organ

pozwanej Spółki. Milczenie kodeksu handlowego co do zagadnienia rezygnacji z

funkcji członka zarządu nie może prowadzić do takiego błędnego poglądu, jaki

wyraził Sąd Apelacyjny.

W konsekwencji, oparte na tym poglądzie stanowisko Sądu Apelacyjnego, że

pozwana Spółka przez cały czas trwania procesu przez sądami powszechnymi nie

była pozbawiona organu powołanego do jej reprezentacji nie mogło się ostać.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.

db