III CSK 154/12

Sygn. akt III CSK 154/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 lutego 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa I. T. – W.

przeciwko Skarbowi Państwa - Wojewodzie M.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 28 lutego 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 19 stycznia 2012 r.,

1. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 podpunkt I i także

w tym zakresie oddala apelację powódki od wyroku Sądu

Okręgowego w K. z dnia 26 kwietnia 2011 r. sygn. IC …/10,

2. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 3 w zakresie

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego

i zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej z tego

tytułu kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych),

3. odrzuca skargę kasacyjną w pozostałej części,

2

4. zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej koszty

postępowania kasacyjnego w kwocie 1.800 złotych (tysiąc

osiemset złotych).

Uzasadnienie

3

Powódka I. T.-W. domagała się zasądzenia od strony pozwanej Skarbu

Państwa (Wojewody M.) kwoty 442.013 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18

kwietnia 2008 r. tytułem odszkodowania za rozwiązanie z nią umowy o zarządzanie

przedsiębiorstwem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia bez

ważnego powodu. Na dochodzoną kwotę składało się utracone wynagrodzenie w

kwocie 379.754,63 zł za okres od dnia wygaśnięcia umowy czyli od dnia 18 lipca

2008 roku do dnia 31 sierpnia 2010 roku, a także nagroda roczna w kwocie

20.369,12 złotych i odprawa w wysokości 41.889,42 zł.

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2011 roku w sprawie I C

…/10 oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę

3.600 zł. tytułem zwrotu części kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd ustalił, że w dniu 3 sierpnia 2007 r. powódka zawarła ze stroną pozwaną

umowę o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym - Fabryką Wentylatorów

„O.” w O. na czas oznaczony do dnia 31 sierpnia 2010 r. W paragrafie 17 strony

zgodnie ustaliły, że umowa może być rozwiązana prze każdą ze stron

z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.

Zadaniem powódki jako zarządcy było bieżące prowadzenie spraw fabryki,

przygotowanie programu strategicznego i planów operatywnych, restrukturyzacji

oraz przygotowanie i doprowadzenie Przedsiębiorstwa do prywatyzacji.

Z obowiązków powódka wywiązywała się z należytą starannością i dużym

zaangażowaniem, opracowała plan operatywny na 2008 rok, program strategiczny,

a także koncepcję prywatyzacji przez komercjalizację, co stanowiło zmianę drogi

prywatyzacji przygotowanej przez poprzedniego zarządcę. Działania powódki

wzbudziły jednak protesty części załogi i działaczy NSZZ „Solidarność”, czego

wyrazem były pisma kierowane do Wojewody M. oraz ustne skargi na powódkę. W

dniu 18 kwietnia 2008 r. pozwany wypowiedział powódce umowę

z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia tj. ze skutkiem prawnym na dzień

18 lipca 2008 r. na podstawie § 17 umowy. Oceniając powyższy stan faktyczny Sąd

Okręgowy wskazał, że zawarta przez strony umowa jest umową nazwaną

unormowaną w rozdziale 8 a z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach

państwowych (Dz. U. 2002 r., Nr 12, poz. 981 ze zm.- tekst jednolity). Przepis art.

45c ust. 1 tej zawiera wyczerpujące wyliczenie przyczyn uzasadniających

4

rozwiązanie takiej umowy przez organ założycielski ze skutkiem natychmiastowym,

co nie oznacza, że strony nie mogą w umowie przewidzieć innych sposobów

rozwiązania umowy, zwłaszcza z zachowaniem okresu wypowiedzenia.

Wprowadzenie do zawartej przez strony umowy możliwości jej rozwiązania przez

każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia w § 17,

nawet bez wskazania podstaw wypowiedzenia, było dopuszczalne i mieściło się

w granicach swobody umów z art. 3531

k.c., stąd brak było podstaw do zasądzenia

od strony pozwanej żądanego przez powódkę odszkodowania.

Po rozpoznaniu apelacji powódki oraz zażalenia strony pozwanej na

postanowienie o kosztach procesu, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten

sposób, że zasądził od strony pozwanej Skarbu Państwa – Wojewody M. na rzecz

powódki I. T. – W. kwoty 60.506,94 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia

2008 r., w pozostałej części powództwo oddalił i zasądził od powódki na rzecz

strony pozwanej kwotę 7.057 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za I instancję.

Dalej idąca apelacja powódki i zażalenie pozwanego w pozostałej części zostały

oddalone. Sąd Apelacyjny orzekł także o kosztach postępowania apelacyjnego.

W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd Odwoławczy wskazał, że umowa

o zarządzanie przedsiębiorstwem jest umową nazwaną unormowaną poza

kodeksem cywilnym, a w kwestiach nie uregulowanych w ustawie z dnia

25 września 1981 r. stosuje się do niej przepisy tego kodeksu, a w zwłaszcza

przepisy dotyczące prawa zobowiązań. Zgodnie z art. 45 a ust. 2 ustawy

o przedsiębiorstwach państwowych, umowę zawiera się na czas oznaczony, nie

krótszy niż trzy lata, co ma stworzyć osobie fizycznej lub prawnej której powierzono

zarząd możliwość właściwego rozeznania w zakresie funkcjonowania

przedsiębiorstwa jego pozycji na rynku i przygotowania sposobu przeprowadzenia

prywatyzacji. Temu celowi służy przepis art. 45c ust. 1 u.p.p., który tylko

w wypadkach wskazanych wyczerpująco daje organowi założycielskiemu prawo

rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Wprowadzenie możliwości

rozwiązania takiej umowy przez każdą ze stron z zachowaniem okresu

wypowiedzenia uznał Sąd Apelacyjny, z uwagi na cel umowy i zakres obowiązków

zarządcy, za sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego. Nie wskazanie

przyczyny wypowiedzenia uzasadnia, w ocenie Sądu, przyjęcie, że do rozwiązania

5

umowy przez organ założycielski doszło bez ważnego powodu, co stosownie do

art. 746 § 1 k.c. rodzi obowiązek naprawienia wynikłej stąd szkody z uwagi na

odpłatny charakter świadczeń powódki. Sąd przyznał więc powódce

odszkodowanie w kwocie 60.506,94 zł. to jest w wysokości nie osiągniętego przez

powódkę wynagrodzenia za okres od dnia 18 lipca 2008 roku (data rozwiązania

umowy wskutek wypowiedzenia) do dnia 28 listopada 2008 roku (data rejestracji

w KRS spółki powstałej w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa, w której umowa

i tak wygasłaby ex lege) przy przyjęciu stawki miesięcznej w niekwestionowanej

przez pozwanego kwocie 13.963,14 złotych. Podzielił natomiast ocenę Sądu

Okręgowego, że powódka nie wykazała, by nawet w sytuacji kontynuowania

umowy nabyła prawo do uznaniowo przyznawanej przez pozwanego nagrody

rocznej i odprawy.

W skardze kasacyjnej strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego

częściowo, to jest w zakresie, w którym Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu

Okręgowego. w ten sposób, że zasądził od strony pozwanej Skarbu Państwa –

Wojewody M. powódki I. T. – W. kwotę 60.506,94 złotych z ustawowymi odsetkami

od dnia 18 kwietnia 2008 r., oddalił zażalenie pozwanego w pozostałej części,

oddalił wniosek pozwanego o przyznanie kosztów postępowania apelacyjnego

ponad kwotę 5.257 złotych oraz oddalił wniosek pozwanego o przyznanie kosztów

postępowania zażaleniowego ponad kwotę 186 złotych.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie

przepisów prawa materialnego, tj. błędną wykładnię art. 3531

k.c. w związku z art.

45a ust. 2, 45a ust. 3 i art. 45c ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r.

o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. tj. z 2002 r. nr 112. poz. 981 ze zm.)

poprzez uznanie, że wprowadzenie możliwości rozwiązania umowy o zarządzenie

przedsiębiorstwem państwowym przez każdą ze stron umowy za wskazanym

w umowie okresem wypowiedzenia jest sprzeczne z naturą tego stosunku

zobowiązaniowego, niewłaściwe zastosowanie art. 746 § 1 k.c. w związku z 750

k.c. poprzez uznanie, że brak podania przyczyny wypowiedzenia umowy

o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym uzasadnia przyjęcie, że do

rozwiązania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym przez organ

założycielski doszło bez ważnego powodu, niewłaściwe zastosowanie art. 746 § 1

6

k.c. w związku z art. 750 k.c. poprzez uznanie, że wypowiedzenie umowy

o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym przez organ założycielski nastąpiło

bez ważnego powodu, niewłaściwe zastosowanie art. 471 k.c. w związku z art. 361

§ 1 i § k.c. polegające na uznaniu, że w sprawie wystąpiły przesłanki

odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa, a także niewłaściwe

zastosowanie art. 455 k.c. w związku z art. 481 § 1 k.c. polegające na zasądzeniu

odsetek ustawowych od kwoty 60.506,94 złotych od dnia 18 kwietnia 2008 r., mimo

że powódka wezwała pozwanego do zapłaty dochodzonego aktualnie

odszkodowania pismem doręczonym w dniu 30 marca 2010 roku.

W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie

przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik postępowania, tj. art.

382 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c., art. 217 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c.

i w związku z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ocenę, że wypowiedzenie umowy

o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym nastąpiło bez ważnego powodu,

w sytuacji gdy ocena ta została oparta jedynie na stwierdzeniu braku oficjalnego

pisma dotyczącego informacji o konflikcie powódki z częścią załogi i organizacjami

związkowymi z pominięciem materiału dowodowego zgromadzonego

w postępowaniu, co spowodowało nieprawidłowe rozstrzygnięcie sprawy oraz

naruszenie art. 328 § 2 w związku z art. 387 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. poprzez

niewyjaśnienie w uzasadnieniu i zaskarżonego wyroku podstawy prawnej

rozstrzygnięcia w części dotyczącej zasądzenia odsetek ustawowych od dnia

18 kwietnia 2008 r. liczonych od kwoty 60.506,94 złotych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje;

Sformułowany w ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzut naruszenia art.

382 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c., art. 217 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c.

i w związku z art. 391 § 1 k.p.c. sprowadza się w istocie do zakwestionowania

przez skarżącego oceny dowodów przeprowadzonej przez Sąd II instancji, co

w świetle art. 3983

§ 3 k.p.c. powoduje, że nie może być przedmiotem rozpoznania

przez Sąd Najwyższy, a poczynione przez Sąd Apelacyjny ustalenia faktyczne są

wiążące. Skarga kasacyjna pozwanego zasługuje natomiast na uwzględnienie

z uwagi na trafność zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego, a to błędną

wykładnię art. 3531

k.c. w związku z art. 45a ustęp 2, art. 45 ustęp 3 i art. 45c ustęp

7

1 ustawy z dnia 25.09.1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002,

nr 112, poz. 981 ze zm.) przez uznanie, że zamieszczenie w umowie o zarządzanie

przedsiębiorstwem klauzuli zezwalającej obu stronom na rozwiązanie tej umowy za

trzymiesięcznym wypowiedzeniem jest sprzeczne z naturą tego stosunku

zobowiązaniowego.

Przepisy dotyczące umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym

zostały zawarte w rozdziale 8a ustawy z dnia 25 września 1981 r.

o przedsiębiorstwach państwowych (dalej: „u.p.p.”), wprowadzonym przez art. 1 pkt

10 ustawy z dnia 19 lipca 1991 r. o zmianie ustaw o przedsiębiorstwach

państwowych oraz o gospodarce finansowej przedsiębiorstw państwowych (Dz. U.

91.75.329) z dniem 1 września 1991 r. Zgodnie z 45a ust. 1 u.p.p. organ

założycielski może powierzyć zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym osobie

fizycznej lub prawnej zarówno z własnej inicjatywy za zgodą rady pracowniczej

i ogólnego zebrania pracowników (delegatów) przedsiębiorstwa, jak i na wniosek

rady pracowniczej przedsiębiorstwa za zgodą ogólnego zebrania pracowników

(delegatów) oraz - w ściśle określonych warunkach - z inicjatywy zarządcy

komisarycznego (art. 45a ust. 1a-1c u.p.p.). Powierzenie zarządzania następuje

w drodze umowy zawartej między Skarbem Państwa reprezentowanym przez

organ założycielski a zarządcą (art. 45a ust. 2 u.p.p.). Umowa zawierana jest na

czas oznaczony, nie krótszy niż trzy lata, przy czym może być ona przedłużona

(art. 45a ust. 2, art. 45c ust. 2 in fine). Powinna ona określać w szczególności:

obowiązki zarządcy w zakresie bieżącego zarządzania oraz zmian i usprawnień

w przedsiębiorstwie, zasady wynagradzania zarządcy, kryteria oceny efektywności

zarządzania oraz odpowiedzialność za powierzone przedsiębiorstwo (art. 45a ust. 3

u.p.p.). Zarządca (osoba działająca w jego imieniu, jeśli zarządcą jest osoba

prawna) jest umocowany do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu

zarządzanego przedsiębiorstwa (art. 45a ust. 5 u.p.p.). Z chwilą objęcia

obowiązków przez zarządcę organy samorządu załogi ulegają rozwiązaniu z mocy

prawa, organ założycielski odwołuje dyrektora przedsiębiorstwa i ustanawia radę

nadzorczą, a zarządca przejmuje kompetencję organów samorządu załogi

i dyrektora przedsiębiorstwa, z wyjątkiem prawa sprzeciwu wobec decyzji organu

założycielskiego, przyjmowania i zatwierdzania sprawozdania finansowego,

8

dokonywania podziału na fundusze wygospodarowanego zysku przez

przedsiębiorstwo oraz zasad wykorzystania tych funduszy (art. 45b ust. 1-2 u.p.p.).

Organ założycielski może rozwiązać umowę o zarządzanie ze skutkiem

natychmiastowym w razie spełnienia przesłanek ściśle określonych w art. 45c ust. 1

u.p.p.

W piśmiennictwie przeważa pogląd, że umowa ta stanowi umowę

o świadczenie usług (art. 750 k.c.), do której stosuje się odpowiednio przepisy

o zleceniu (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 30.01.2009 roku, II CSK 435/98,

Lex nr 527121). Stosownie do 746 § 1 k.c. dający zlecenie może je wypowiedzieć

w każdym czasie, w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić

przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego

dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego

powodu powinien także naprawić szkodę. W orzecznictwie Sądu Najwyższego

wyrażany jest pogląd, że umowa zlecenia zawarta na czas oznaczony może być

wypowiedziana przez każdą ze stron w każdym czasie, albowiem jest to stosunek

oparty na wzajemnym zaufaniu (wyrok SN z dnia 28.09.2004 r., IV CK 640/03,

OSNC 2005/9/157). Jeżeli więc strony nie ograniczyły dopuszczalności rozwiązania

zlecenia do ważnych po temu powodów, to nie muszą nawet - składając drugiej

stronie stosowne oświadczenie woli - wskazywać powodów wypowiedzenia.

(por. wyrok SN z dnia 9.02.2011 r., III CKN 304/00, Lex nr 52384).

W rozpatrywanej sprawie strony zgodnie zamieściły w paragrafie 17 ustęp 1

umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem klauzulę umowną pozwalającą obu

stronom na przedwczesne zakończenie łączącego ich stosunku prawnego

z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia i nie ograniczyły

dopuszczalności wypowiedzenia do zaistnienia ważnych powodów, akceptując więc

możliwość wypowiedzenia tej umowy nawet bez wskazania przyczyn.

Trudno więc w tej sytuacji zaaprobować pogląd Sądu Apelacyjnego, że tak

skonstruowana umowa narusza art. 3531

k.c., albowiem zamieszczenie w umowie

stron cytowanego postanowienia jest z uwagi na cel umowy i zakres obowiązków

zarządcy, sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego.

W piśmiennictwie wskazuje się na cechy składające się na naturę danego

stosunku zobowiązaniowego, a mianowicie stosunek ten nie może unicestwiać ani

9

nadmiernie ograniczać wolności stron, powinien dawać stronom pewność co do

przysługujących im praw i nałożonych obowiązków, oraz musi go cechować

minimum racjonalności i użyteczności (por. P. Machnikowski w: Komentarz do

kodeksu cywilnego pod red. prof. E. Gniewka, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa

2008, strona 536).

Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem jest oparta na wzajemnym

zaufaniu stron, zwłaszcza Skarbu Państwa, który powierza zarządcy mienie

publiczne i prowadzenie działalności gospodarczej na ryzyko powierzającego.

Wprowadzenie wspomnianej wyżej klauzuli umownej pozwalającej na wcześniejsze

rozwiązanie umowy i to przez każdą ze stron, bez konieczności wskazania

przyczyny wypowiedzenia, nie prowadzi więc do zniekształcenia czy wypaczenia

stosunku prawnego stanowiącego odmianę umowy o świadczenie usług.

Nie sposób wyprowadzić zakazu takiego konstruowania umowy

o zarządzanie przedsiębiorstwem z art. 45c ustęp 1 ustawy o p.p., skoro przepis

ten wymienia jedynie takie okoliczności, które mogą lec u podstaw

natychmiastowego zerwania umowy przez organ założycielski.

Podzielić więc należy w konsekwencji zarzut skargi kasacyjnej dotyczący

naruszenia art. 471 k.c. w związku z art. 361 § 1 k.c. przez uznanie, że

w rozpatrywanej sprawie zrealizowały się przesłanki kontraktowej

odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa. Wprost przeciwnie, skoro

Skarb Państwa wypowiedział powódce umowę o zarządzenie przedsiębiorstwem

z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, zwalniając ją od

obowiązku wykonywania pracy i wypłacając należne powódce wynagrodzenie,

a więc respektując uzgodnione z powódką postanowienia umowne, to nie może być

mowy o bezprawnym nienależytym wykonaniu przez pozwanego zobowiązania,

rodzącym obowiązek zapłaty odszkodowania na rzecz powódki.

W tej sytuacji drugoplanowy charakter ma zarzut naruszenia art. 481 § 1 k.c.

w związku z art. 455 k.c. przez zasądzenie odsetek ustawowych od kwoty

przyznanej przez Sąd II instancji od dnia 18 kwietnia 2008 roku, choć i ten zarzut

oraz uzasadniające go wywody skarżącego zawarte w skardze kasacyjnej

zasługują na uwzględnienie.

10

W niniejszej sprawie podstawa naruszenia prawa materialnego okazała się

uzasadniona, zaś zarzuty procesowe pozbawione podstaw, tak więc zrealizowały

się warunki do wydania przez Sąd Najwyższy orzeczenia reformatoryjnego

(art. 39816

k.p.c.). Sąd uchylił więc zaskarżony wyrok w części zasądzającej od

strony pozwanej na rzecz powódki I. T. – W. kwotę 60.506,94 zł z ustawowymi

odsetkami od dnia 18 kwietnia 2008 r. i także w tym zakresie oddalił apelację

powódki od wyroku Sądu I instancji, a także obciążył powódkę kosztami

postępowania apelacyjnego w kwocie 5400 złotych. W pozostałej części,

skierowanej przeciwko zażaleniu rozstrzygniętemu przez Sąd Apelacyjny, skarga

kasacyjna jako niedopuszczalna podlegała odrzuceniu. Sąd Najwyższy zasądził

także od powódki jako przegrywającej na rzecz strony pozwanej koszty

postępowania kasacyjnego w kwocie 1800 złotych.

db