I CSK 412/12

Sygn. akt I CSK 412/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 marca 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

SSN Agnieszka Piotrowska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko I. Spółce z o.o. w J.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 27 marca 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 8 marca 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w R. wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2011 r. zasądził od strony

pozwanej I. sp. z o.o. w I. na rzecz strony powodowej Skarbu Państwa - Ministra

Skarbu Państwa kwotę 442 800 zł z należnościami ubocznymi. Sąd ten ustalił, że w

dniu 10 kwietnia 2003 r. Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę […] oraz

strona pozwana zawarli umowę spółki o nazwie „P. – I.” sp. z o.o. w S. Spółka

przejęła prawa i obowiązki prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego PKS

w S. Strona pozwana jako inwestor strategiczny zobowiązała się, że spółka

zrealizuje nakłady inwestycyjne, rozumiane jako nakłady na środki trwałe, w łącznej

wysokości 1500000 zł w okresie od grudnia 2003 r. do grudnia 2007 r., w kwotach

i terminach określonych w umowie spółki. W umowie spółki przyjęto,

że w przypadku niezrealizowania przez utworzoną spółkę nakładów

przewidzianych dla danego etapu inwestycyjnego, za wyjątkiem nieznacznych

odstępstw, inwestor będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa

kwoty pieniężnej, proporcjonalnie do niezrealizowanej inwestycji. Nakłady

inwestycyjne przewidziane na rok 2007 nie zostały zrealizowane w całości. W dniu

8 sierpnia 2006 r. wspólnicy podjęli uchwałę o zaprzestaniu dalszego istnienia

spółki, a w dniu 17 stycznia 2007 r. - po oddaleniu przez sąd wniosku o odroczenie

upadłości likwidacyjnej - uchwałę o rozwiązaniu spółki po przeprowadzeniu jej

likwidacji.

Sąd Okręgowy uznał, że zobowiązanie strony pozwanej do zapłaty na rzecz

Skarbu Państwa kwoty odpowiadającej niezrealizowanym nakładom inwestycyjnym

znajduje podstawę w przepisach dotyczących umowy o świadczenie przez osobę

trzecią (art. 391 k.c.). Miało ono charakter gwarancyjny. Dla istnienia

odpowiedzialności strony pozwanej nie miało znaczenia podjęcie uchwały

o rozwiązaniu spółki P.-I., a przyczyną takiej decyzji było w ocenie Sądu

niedofinansowanie spółki przez stronę pozwaną.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 8

marca 2012 r., zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że powództwo

oddalił i obciążył stronę pozwaną kosztami procesu. Podzielając ustalenia

faktyczne Sądu pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny odmiennie cenił skutki

3

rozwiązania umowy spółki i postawienia jej w stan likwidacji. Uznał, że z chwilą

otwarcia postępowania likwidacyjnego dalsze nakłady na środki trwałe spółki stały

się bezprzedmiotowe i wypełnieniu przez stronę pozwaną jej zobowiązań

inwestycyjnych sprzeciwiałyby się „właściwości świadczenia”. Za trafny uznał także

zarzut strony pozwanej, że strona powodowa nie wykazała, a nawet nie twierdziła,

aby poniosła szkodę na skutek niezrealizowania zobowiązania przez osobę trzecią.

Skarga kasacyjna strony pozwanej została oparta na obu podstawach

kasacyjnych określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c. Zawarto w niej zarzuty naruszenia

art. 382 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 232 § 1 k.p.c., art. 391 k.c. w zw. z art.

270 pkt 2 k.s.h. i art. 274 k.s.h., art. 273 k.s.h., art. 475 k.c., art. 391 k.c. w zw.

z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c., art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c. w zw. z art. 6

k.c. Na tej podstawie skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,

ewentualnie jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie

apelacji strony pozwanej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny odwołał się do

wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391/10, wydanego

w sprawie pomiędzy tymi samymi stronami i w zakresie tożsamego roszczenia,

obejmującego wcześniejszy okres rozliczeniowy, w którym Sąd Najwyższy wraził

już ocenę, że nie można wykluczyć możliwości zastrzeżenia kary umownej na

rzecz Skarbu Państwa, który do nowopowstałej spółki wniósł jako aport

przedsiębiorstwo państwowe, na wypadek niewykonania przez spółkę

zobowiązania do dokonania inwestycji przyjętego przez drugiego wspólnika. Sąd

Najwyższy stwierdził także, że zgodna wola zakończenia działalności spółki nie

musi oznaczać automatycznej rezygnacji z dochodzenia zobowiązania za okres,

w którym spółka miała jeszcze funkcjonować. Sąd Apelacyjny stwierdził, że

w rozstrzyganej sprawie tę ocenę należało zweryfikować, z uwagi na zmianę stanu

faktycznego sprawy tj. wejście w życie uchwały o rozwiązaniu spółki

i przeprowadzeniu jej likwidacji. Powyższe stwierdzenie jest nietrafne, gdyż

uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2011 r. wskazuje

wyraźnie, że w stanie faktycznym tej sprawy fakt podjęcia przez wspólników

4

uchwały o rozwiązaniu spółki i przeprowadzeniu procesu jej likwidacji został

uwzględniony.

Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie odpowiada jednocześnie wymogom

art. 328 § 2 k.p.c., gdyż nie wskazano w nim podstawy prawnej oddalenia

powództwa motywowanego stwierdzeniem, że „spełnienie przyrzeczonego

świadczenia przez stronę pozwaną sprzeciwiałoby się właściwości świadczenia”.

Nie było to jednak przedmiotem zarzutu kasacyjnego. Należy zatem odnotować,

że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie daje w każdym razie podstaw do

stwierdzenia, iż Sąd Apelacyjny zakwestionował stanowisko Sądu Okręgowego,

w myśl którego odpowiedzialność strony pozwanej miało źródło w umowie i miał

do niej zastosowanie art. 391 k.c., a w konsekwencji odpowiedzialność strony

pozwanej miała charakter gwarancyjny. W sytuacji, gdyby zobowiązanie strony

pozwanej należało rozważać na podstawie przepisów o karze umownej,

nie znajdowało podstaw stwierdzenie Sądu Apelacyjnego, że za uwzględnieniem

apelacji przemawiało niewykazanie przez stronę powodową by poniosła szkodę

na skutek niewykonania w pełni zobowiązań inwestycyjnych za rok 2007.

Zarzuty skargi kasacyjnej skierowane przeciwko tej ocenie były zatem

uzasadnione.

Sąd Apelacyjny uznał także, że zobowiązania inwestycyjne przewidziane na

rok 2007 stały się bezprzedmiotowe z chwilą otwarcia postępowania

likwidacyjnego. Ta ocena nie zawiera jednak bliższego uzasadnienia i nie została

oparta o jakiekolwiek ustalenia odnoszące się do procesu likwidacji, poza

stwierdzeniem, że w styczniu 2007 r. wspólnicy podjęli uchwałę o rozwiązaniu

spółki i jej likwidacji. Nie może być zatem uznana za trafną. Stanowiła ona

przesłankę dla stwierdzenia, że spełnienie w tych warunkach przyrzeczonego

świadczenia sprzeciwiałoby się „właściwości świadczenia”. Użycie takiego

stwierdzenia można uznać bądź za próbę odwołania się do art. 3531

k.c., który

nakazuje ułożenie stosunku prawnego tak aby jego treść lub cel nie sprzeciwiały

się właściwości (naturze) tego stosunku, bądź do art. 475 k.c., jak odebrała to

strona powodowa formułując zarzut naruszenia tego przepisu poprzez jego

niewłaściwe zastosowanie. Wobec niejednoznacznego stanowiska Sądu

Apelacyjnego, spowodowanego brakiem odniesienia się do przepisów prawa

5

materialnego, które zostały zastosowane, zarzut naruszenia art. 475 k.c. należało

uznać w tej sytuacji za uzasadniony. Nie można bowiem przyjąć, aby samo

rozwiązanie umowy prowadziło do niemożliwości świadczenia oznaczonego

w umowie.

Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była uzasadniona

i zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 385 § 1 k.p.c.

db