IV CSK 582/12

Sygn. akt IV CSK 582/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 kwietnia 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej

[…]

przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 10 kwietnia 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 6 kwietnia 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na

rzecz strony powodowej koszty postępowania kasacyjnego

w kwocie 135 (sto trzydzieści pięć) złotych.

Uzasadnienie

2

Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa w pozwie skierowanym

przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej (dalej jako

Kasa Krajowa) domagała się uchylenia, ewentualnie ustalenia nieważności uchwały

nr 9 Walnego Zgromadzenia Kasy Krajowej z dnia 4 maja 2011 r. w przedmiocie

zmiany § 50 ust. 2 Statutu Kasy Krajowej jako godzącej w interesy poszczególnych

spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych - członków strony pozwanej

oraz sprzecznej z dobrymi obyczajami, w tym podstawowymi zasadami moralnymi,

takimi jak zasada uczciwego i transparentnego obrotu prawnego oraz

z fundamentalną zasadą spółdzielczości, tj. zasadą równości wszystkich kas –

członków spółdzielni.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 listopada 2011 roku uwzględnił

powództwo w całości, czyniąc w sprawie ustalenia faktyczne, z których wynika, że

w piśmie z dnia 7 maja 2010 roku strona powodowa złożyła skargę do Rady

Nadzorczej Kasy Krajowej na działanie Zarządu Kasy Krajowej polegające na

permanentnym naruszaniu przez członków Zarządu Kasy Krajowej […] paragrafu

50 ustęp 2 statutu Kasy Krajowej, stanowiącego, że cyt. „Członkowie Rady

Nadzorczej, Zarządu i Komisji Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w

głosowaniu w sprawach dotyczących wyłącznie ich osobiście lub organizacji

spółdzielczych, których są członkami”. Wskazane osoby były w tym czasie

członkami Rady Nadzorczej SKOK […], członka Kasy Krajowej.

W dniu 4 maja 2011 roku Walne Zgromadzenie Kasy Krajowej podjęło

uchwałę nr 9, którą zmieniono wskazany wyżej § 50 ust 2 statutu Kasy Krajowej

przez nadanie mu następującego brzmienia: „Członkowie Rady Nadzorczej,

Zarządu i Komisji Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w głosowaniu

w sprawach dotyczących wyłącznie ich osobiście”. W protokole Walnego

Zgromadzenia wskazano w uzasadnieniu uchwały nr 9, że powyższa zmiana

dostosowuje brzmienie statutu Kasy Krajowej do treści art. 56 § 2 prawa

spółdzielczego. Za przyjęciem uchwały oddano 11.290 głosów, przeciwko 2 głosy,

wstrzymało się 35.201 głosów. Zmiana statutu została zarejestrowana

postanowieniem Sądu Rejonowego w G. z dnia 11 maja 2011 roku.

3

Na tle powyższych ustaleń faktycznych Sąd I instancji doszedł do

przekonania, że zaskarżona uchwała jest istotnie sprzeczna z dobrymi obyczajami

i stąd podlega uchyleniu na podstawie art. 42 § 3 prawa spółdzielczego. Dobrym

obyczajem jest bowiem taka regulacja uprawnień piastunów organów spółdzielni,

która wyklucza podejrzenie o podejmowanie działań motywowanych interesem

własnym lub interesem grupy reprezentowanej przez tę osobę. Treść § 50 ustęp 2

statutu Kasy Krajowej sprzed zmiany wyznaczała standardy transparentności

i bezstronności działania członków wskazanych organów Kasy Krajowej w sposób

adekwatny do celów i modelu funkcjonowania Kasy Krajowej jako spółdzielni osób

prawnych, skupiającej spółdzielcze kasy oszczędnościowo- kredytowe. Przywołany

w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały nr 9 art. 56 § 2 prawa spółdzielczego określa

minimalne standardy dla wszystkich spółdzielni – w praktyce tych, których

członkami są osoby fizyczne. Dotychczasowa treść § 50 ustęp 2 Statutu Kasy

Krajowej zasadnie te standardy podnosiła w odniesieniu do organów Kasy

Krajowej, której członkami są wyłącznie osoby prawne. Nie miała przy tym

znaczenia, w ocenie Sądu Okręgowego, akcentowana przez stronę pozwaną

okoliczność, że w okresie obowiązywania zmiany statutu wprowadzonej

zaskarżoną uchwałą nie doszło do podjęcia decyzji uprzywilejowujących niektóre

skok, bo ważne jest istnienie w poprzednim statucie mechanizmu zgodnego

z dobrymi obyczajami, które takie ewentualne nadużycia wykluczał.

Po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej od tego wyroku Sąd Apelacyjny

wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2012 roku w sprawie I A Ca …/12 oddalił apelację,

aprobując ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny

wskazał, że argumentację Sądu i instancji wzmacnia dodatkowo treść art. 51 ust. 2

ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-

kredytowych (Dz. U. 2012, Nr 855 ze zm.), stosownie do którego członkowie

zarządu oraz osoby zajmujące stanowiska kierownicze w Kasie Krajowej nie mogą

pełnić żadnych funkcji lub być pracownikami kas oraz w innych podmiotach

nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W ocenie Sądu II instancji

nie miał znaczenia dla trafności rozstrzygnięcia także fakt, że w dacie powzięcia

zaskarżonej uchwały […] nie byli już członkami Rady Nadzorczej SKOK […].

4

W skardze kasacyjnej strona pozwana, zaskarżając opisany wyżej wyrok

w całości, zarzuciła naruszenie prawa materialnego, to jest art. 42 § 3 ustawy

Prawo spółdzielcze w związku z art. 56 § 2 tej ustawy przez błędną wykładnię oraz

naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, to jest

art. 321 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. Strona pozwana wniosła o uchylenie

zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania

Sądowi Apelacyjnemu lub ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości

i zmianę wyroku Sądu Okręgowego z dnia 23 listopada 2011 r. poprzez oddalenie

powództwa w całości oraz rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna strony pozwanej nie zasługuje na uwzględnienie.

Nie może odnieść zamierzonego skutku zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. i art.

328 § 2 k.p.c. polegający, według skarżącego, na błędnym wskazaniu przez Sąd

Apelacyjny treści zaskarżonej uchwały i w rezultacie na orzeczeniu nie o tym, co

stanowiło przedmiot sporu. Wprawdzie istotnie w części wstępnej uzasadnienia

wyroku Sąd Apelacyjny błędnie przytoczył brzmienie § 50 ust. 2 statutu Kasy

Krajowej zmienionego zaskarżoną uchwałą nr 9, ale ta oczywista omyłka Sądu nie

miała wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. Z dalszej części uzasadnienia wynika

bowiem jednoznacznie, że przedmiotem swojej oceny Sąd II instancji uczynił

uchwałę w jej prawidłowym brzmieniu, a zawarte w uzasadnieniu wywody odnoszą

się do argumentów apelującego zawartych w apelacji.

Nie jest trafny podstawowy zarzut skargi kasacyjnej, a mianowicie zarzut

naruszenia art. 42 § 3 prawa spółdzielczego w związku z art. 56 § 2 tej ustawy

przez błędną wykładnię prowadzącą do przyjęcia, że uchwała Walnego

Zgromadzenia Kasy Krajowej zmieniająca postanowienie statutu przez nadanie mu

brzmienia zbieżnego z art. 56 § 2 prawa spółdzielczego narusza dobre obyczaje,

godzi w interes spółdzielni oraz ma na celu pokrzywdzenie jej członka i w związku

z tym podlega uchyleniu.

W pełni bowiem należy zaaprobować wywody prawne Sądu II instancji

dotyczące wykładni i zastosowania wskazanego wyżej przepisu w ustalonych

niespornych okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy.

5

Stosownie do art. 42 § 3 ustawy z dnia 16.09.1982 roku – Prawo

spółdzielcze (t.j. Dz.U. 2003, nr 188, poz.1848 ze zm.) sprzeczność uchwały

z dobrymi obyczajami jest przesłanką zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia

spółdzielni i żądania jej uchylenia. Dobre obyczaje rozumieć należy jako

podstawowe, powszechnie akceptowane zasady przyzwoitego, godnego

postępowania, jako ogólne reguły uczciwości obowiązujące wszystkich uczestników

życia społecznego i obrotu gospodarczego. Do dobrych obyczajów należy

niewątpliwie poszanowanie zasad transparentnego działania organów statutowych

spółdzielni z uwzględnieniem specyfiki spółdzielni osób prawnych.

Nie przekonuje sformułowany w skardze kasacyjnej argument strony

pozwanej, że wprowadzona zaskarżoną uchwałą nr 9 zmiana § 50 ust. 2 statutu

Kasy Krajowej była konieczna i uzasadniona, bo dostosowała go do treści art.56

§ 2 prawa spółdzielczego, przewidującego, że członkowie zarządu i rady nie mogą

brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich dotyczących. Paragraf 50 ust.

2 statutu sprzed zmiany (cyt. „Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu i Komisji

Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach

dotyczących wyłącznie ich osobiście lub organizacji spółdzielczych, których są

członkami”) zawierał przecież treść tożsamą z tym przepisem prawa

spółdzielczego, brak więc było potrzeby „dostosowania” tego postanowienia

statutowego do cytowanej regulacji prawa spółdzielczego.

Istotą zaskarżonej uchwały była natomiast eliminacja z tego postanowienia

statutu bardzo ważnego, z punktu widzenia interesów wszystkich spółdzielczych

kas oszczędnościowo - kredytowych - członków Kasy Krajowej, mechanizmu

sprawowania funkcji decyzyjnych przez wskazane w tym paragrafie organy Kasy

Krajowej, mechanizmu rozwiązującego potencjalny konflikt interesów,

zapewniającego bezstronność przy podejmowaniu decyzji i eliminującego choćby

cień podejrzenia co do faworyzowania jednych członków Kasy Krajowej kosztem

innych. Usunięcie tego postanowienia bez istotnego i racjonalnego powodu

podyktowanego interesem spółdzielni i jej członków trafnie zostało uznane przez

Sąd II instancji za sprzeczne z dobrymi obyczajami. Nie ma znaczenia tak

eksponowany w skardze kasacyjnej fakt, iż […] nie byli już w dniu podjęcia

zaskarżonej uchwały członkami Rady Nadzorczej SKOK […], skoro nie o personalia

6

tu chodzi, lecz o zachowanie funkcjonującego od wielu lat statutowego modelu

działania organów Kasy Krajowej zapewniającego, jak to trafnie ujął Sąd, standardy

transparentności i bezstronności działania członków wskazanych organów Kasy

Krajowej w sposób adekwatny do celów i modelu funkcjonowania Kasy Krajowej

jako spółdzielni osób prawnych, skupiającej spółdzielcze kasy oszczędnościowo -

kredytowe.

W tym stanie rzeczy skarga kasacyjna strony pozwanej podlegała oddaleniu

jako bezzasadna na podstawie art. 39814

k.p.c., czego konsekwencją było

obciążenie pozwanej kosztami postępowania kasacyjnego poniesionymi przez

powoda.

db