II CSK 482/12

Sygn. akt II CSK 482/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 kwietnia 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Zbigniew Kwaśniewski

Protokolant Anna Wasiak

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Handlowo - Promocyjnego

"A. – E.t" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.

przeciwko T. B., A. B., J.L.

oraz K. L.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 26 kwietnia 2013 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 28 lutego 2012 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym

w dniu 17 czerwca 2009 r. uwzględnił powództwo Przedsiębiorstwa Handlowo-

Promocyjnego „A.-E.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę na jej

rzecz przez pozwanych T. B., A. B., J. L. i K.L. solidarnie kwoty 509.373 zł z

ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, a - po rozpoznaniu zarzutów

pozwanych - wyrokiem z dnia 31 marca 2011 r. utrzymał w mocy ten nakaz zapłaty

w zaskarżonej części, obejmującej kwotę 475.427 zł.

Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację

pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego i orzekł o kosztach procesu, przyjmując

za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną.

Strony w 2006 r. podjęły współpracę gospodarczą, w ramach której

pozwani nabywali u powódki maszyny rolnicze i środki do produkcji rolnej.

Szczegóły tej współpracy zostały uregulowane przez strony w umowach

kontraktacji i w umowach przewłaszczenia płodów rolnych, które wraz z wekslami

wystawianymi przez pozwanych stanowiły zabezpieczenie należności powódki.

Pozwani nie regulowali w terminie wymagalnych zobowiązań umownych, w związku

z czym powódka dochodziła ich na drodze sądowej. Prawomocnymi nakazami

zapłaty z dnia 23 listopada 2007 r., wydanymi na podstawie weksla, Sąd Okręgowy

w K. nakazał pozwanym J. L. i K. L. oraz T. B. i A. B., aby zapłacili solidarnie

powódce kwoty odpowiednio 317.318 zł.

W dniu 3 stycznia 2008 r. powódka zawarła z pozwanymi umowę

przewłaszczenia upraw pszenicy i jęczmienia, a w dniu 31 marca 2008 r.

z pozwanym T. B. umowę przewłaszczenia jęczmienia browarnego. W umowach

tych przewidziano, że zaspokojenie roszczeń nabywcy przewłaszczonych płodów

rolnych nastąpi według ich wartości i cen obowiązujących w powodowej spółce w

chwili zaspokojenia oraz że ubezpieczenie i koszty dalszej odsprzedaży upraw

obciążą przewłaszczających. W związku z pogłębiającym się stanem zadłużenia

pozwanych powódka w dniu 3 czerwca 2009 r. złożyła pozwanym J. i K.

małżonkom L. oświadczenie o potrąceniu wierzytelności kwocie 317.926,31 zł,

3

przysługującej jej z nakazu zapłaty wydanego w sprawie I Nc 5…/07 z

wierzytelnością wynikającą ze sprzedaży przewłaszczonych płodów rolnych i

wezwała ich do zapłaty pozostałego długu w kwocie 328.645,70 zł. W tym samym

dniu powódka złożyła oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z nakazu zapłaty w

sprawie I Nc 6…/07 oraz konkretnie wskazanych faktur z wierzytelnością T. i A.

małżonków B. w kwocie 233.175,63 zł, wynikającą ze sprzedaży przewłaszczonej

pszenicy i wezwała tych dłużników do zapłaty pozostałej należnej jej kwoty

231.432,74 zł. W rezultacie potraceń dokonanych w dniu 3 czerwca 2009 r., łączne

zadłużenie pozwanych wobec powódki wyniosło 560.078,44 zł, przy czym część

tego długu (50.701, 62 zł) stanowiła należność pozostała do uregulowania z nakazu

zapłaty wydanego w sprawie I Nc 5…/07. Powódka wypełniła wystawiony przez

pozwanych weksel in blanco na kwotę 509.376 zł i w dniu 8 czerwca 2009 r.

wezwała ich do solidarnej zapłaty tej należności.

W dniu 16 lipca 2009 r. pełnomocnik pozwanych złożył powódce

oświadczenie o potrąceniu wzajemnych należności wraz z zestawieniem rozliczenia

finansowego współpracy stron.

Sąd Apelacyjny, oceniając tak ustalony stan faktyczny, nie podzielił zarzutu

skarżących, wskazującego na nieważność umów przewłaszczenia zawartych przez

strony. Wskazał przy tym, że umowy te miały na celu uregulowanie sposobu

rozliczenia maszyn rolniczych i środków ochrony roślin nabytych przez pozwanych

i przewidywały spłatę wierzytelności powódki z tego tytułu przez dostarczenie

wyprodukowanych płodów rolnych. W istocie w umowach tych nie przewidziano

przeniesienia własności „produkcji w toku 2007/2008 - zasiewów pszenicy

i jęczmienia browarnego”, lecz przyszłych pożytków w postaci plonów, a później

zapasów; stały się one zatem skuteczne z momentem odłączenia wymienionych

pożytków od nieruchomości i wydania ich powódce. Jakkolwiek umowa z dnia

3 stycznia 2008 r. została podpisana tylko przez jednego z dwóch członków

zarządu powodowej spółki, działającego na zasadzie reprezentacji łącznej, to była

ona wykonywana, a powódka potwierdziła jej zawarcie w pozwie.

Sąd Apelacyjny uznał za skuteczne oświadczenia powódki z dnia 3 czerwca

2009 r. w przedmiocie potrącenia wierzytelności własnych z wierzytelnościami

4

pozwanych. Pełnomocnik powódki składający te oświadczenia był należycie

umocowany do dokonania tych czynności, co wynika jednoznacznie z treści

pełnomocnictwa z dnia 2 czerwca 2009 r. złożonego przez powoda do akt sprawy

przy piśmie z dnia 23 lutego 2010 r., wniesionym w związku z podniesieniem

przez pozwanych zarzutów w tym zakresie. W konsekwencji zamierzonego skutku

nie mogło wywrzeć oświadczenie o potrąceniu złożone przez pozwanych z dnia

6 lipca 2009 r., gdyż dotyczyło ono wierzytelności już nieistniejących. Sąd

Okręgowy prawidłowo zatem utrzymał w mocy nakaz zapłaty w zaskarżonej części.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c., pozwani domagali się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości

i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. W

ramach pierwszej podstawy kasacyjnej podnieśli zarzuty niewłaściwego

zastosowania: art. 58 § 1 i 3 k.c. w związku z art. 47 § 1 i 2, art. 48 i art. 191 k.c.;

art. 58 § 1 i art. 39 § 1 k.c. oraz art. 205 § 1 k.s.h. w związku z art. 2 k.s.h., a także

art. 104 zdanie pierwsze k.c. oraz art. 498 § 1 i 2 k.c. i art. 499 k.c. Drugą podstawę

kasacyjną wypełnili zarzutami naruszenia: art. 385 k.p.c., art. 386 § 4 k.p.c. oraz

art. 91 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnosząc się w pierwszej kolejności do podstawy kasacyjnej naruszenia

przepisów postępowania, należy stwierdzić, że podniesione w jej ramach zarzuty

nie zasługiwały na uwzględnienie.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zostało już wyjaśnione, że przepisy art.

385 i 386 k.p.c. w zasadzie nie mogą stanowić samodzielnej podstawy służącej do

formułowania zarzutów naruszenia przepisów postępowania (zob. m.in. wyroki:

z dnia 4 listopada 2010 r., IV CNP 42/10, niepubl. i z dnia 5 października 2012 r.,

IV CSK 166/12, niepubl. oraz postanowienie z dnia 3 czerwca 2011 r., III CSK

330/10, niepubl.). Sąd drugiej instancji narusza art. 385 k.p.c., jeżeli oddala

apelację na podstawie oceny, że jest ona zasadna. Zarzut naruszenia art. 386 § 4

k.p.c. może być natomiast uznany za uzasadniony tylko wówczas, gdy sąd drugiej

instancji, mimo stwierdzenia braku rozpoznania istoty sprawy bądź konieczności

przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości, wydał inne niż

5

przewidziane w tym przepisie rozstrzygnięcie. O nierozpoznaniu istoty sprawy

w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. można mówić tylko wtedy, gdy sąd pierwszej

instancji w ogóle nie zbadał podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia;

nie chodzi tu o niedokładności postępowania, polegające na tym, że sąd pierwszej

instancji nie wziął pod rozwagę wszystkich dowodów, które mogły służyć

do należytego rozpoznania sprawy lub nie rozważył wszystkich okoliczności.

Wbrew twierdzeniom skarżących, Sąd Apelacyjny nie naruszył art. 386 § 4

k.p.c., gdyż stwierdził wyraźnie, że niedoniesienie się przez Sąd pierwszej instancji

do zarzutu pozwanych, podważających ważność zawartych przez strony

umów przewłaszczenia, nie może być utożsamiane z nierozpoznaniem istoty

sprawy (str. 14 uzasadnienia). Skoro zaś ostatecznie - po rozważeniu m.in.

przedmiotowego zarzutu - uznał apelację pozwanych za bezzasadną, to oddalając

ją na podstawie art. 385 k.p.c. nie naruszył tego przepisu.

Chybiony okazał się również zarzut naruszenia art. 91 k.p.c., którego

słuszności skarżący upatrywali w uznaniu przez Sąd Apelacyjny, że pełnomocnik

powódki w chwili składania pozwanym oświadczeń o potrąceniu wzajemnych

wierzytelności był umocowany do dokonania tych czynności materialnoprawnych na

podstawie pełnomocnictwa procesowego udzielonego w dniu 2 czerwca 2009 r.

Sąd Apelacyjny zapatrywania takiego nie wyraził. Stwierdził natomiast, aprobując

ocenę Sądu pierwszej instancji, że pełnomocnictwo to nie miało charakteru

pełnomocnictwa procesowego i w sposób wyraźny upoważniało radcę prawnego S.

N. do składania w imieniu powódki oświadczeń o potrąceniu (str. 3 i 22

uzasadnienia).

Zamierzonego skutku nie mogły wywrzeć zarzuty podniesione w ramach

podstawy kasacyjnej naruszenia prawa materialnego.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, zarzuty skargi

kasacyjnej naruszenia prawa materialnego nie mogą być skutecznie uzasadniane

próbą zwalczania ustaleń faktycznych, gdyż mogłaby ona ewentualnie odnieść

zamierzony skutek wyłącznie w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (zob. wyrok

z dnia 27 kwietnia 2006 r., UK 152/05, niepubl.). Zarzuty wskazujące na błędną

wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie określonych przepisów prawa

6

materialnego nie stanowią więc właściwej płaszczyzny do polemiki ustaleniami

faktycznymi sądu drugiej instancji (zob. wyrok z dnia 21 listopada 2008 r., V CSK

213/08, niepubl. oraz postanowienie z dnia 28 listopada 2008 r., IV CSK 394/08,

niepubl.).

Skoro - według ustaleń Sądu Apelacyjnego - pełnomocnictwo udzielone

przez powódkę w dniu 2 czerwca 2009 r. obejmowało swoim zakresem

umocowanie do składania oświadczeń o potrąceniu, to niczym nie usprawiedliwione

jest zarzucanie temu Sądowi, że w sposób sprzeczny z art. 104 zdanie pierwsze

k.c. oraz art. 498 § 1 i 2 i art. 499 k.c. uznał za skuteczne oświadczenie

o potrąceniu złożone bez umocowania.

Na wadliwych - niezgodnych z ustaleniami faktycznymi stanowiącymi

podstawę zaskarżonego wyroku - założeniach został oparty również zarzut

naruszenia art. 58 § 1 i 3 k.c. w związku z art. 47 § 1 i 2, art. 48 i art. 191 k.c.,

gdyż Sąd Apelacyjny wcale nie ustalił - jak usiłują odczytać to skarżący - że umowy

przewłaszczenia zawarte przez strony w dnia 3 stycznia 2008 r. i 31 marca 2008 r.

zostały oparte na niedopuszczalnej konstrukcji przeniesienia własności części

składowych nieruchomości („upraw”, „produkcji w toku”).

Za nieusprawiedliwiony wreszcie należało uznać zarzut obrazy art. 58 § 1 i 2

i art. 39 § 1 i k.c. i art. 205 § 1 k.s.h. w związku z art. 2 k.s.h. przez przyjęcie,

że umowa przewłaszczenia z dnia 3 stycznia 2008 r. jest ważna, mimo

że oświadczenie woli w imieniu powodowej spółki przy jej zawieraniu potwierdził

swoim podpisem tylko jeden z dwóch członków zarządu uprawnionych do łącznej

reprezentacji. Sąd Apelacyjny uznał, że zawarcie tej umowy zostało potwierdzone

przez powodową spółkę przez wytoczenie przedmiotowego powództwa.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym kwestii sankcji zawarcia

umowy w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu przez osobę lub osoby

niemające do tego kompetencji dominowały wypowiedzi uznające taką umowę za

bezwzględnie nieważną (zob. wyroki: z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96,

OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75; z dnia 26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, niepubl.;

z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66/02, niepubl.; z dnia 14 stycznia 2004 r., I CK 54/03,

OSNC 2005, nr 2, poz. 35; z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04). Odmienny

7

pogląd, opowiadający się za dopuszczalnością zastosowania w takim przypadku –

w drodze analogii - art. 103 k.c., wyrażony został jednak w uzasadnieniu uchwały

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP

31/07 (OSNC 2008, nr 2, poz. 14), w którym podkreślono, że ustawodawca -

normując w art. 39 k.c. sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby

prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego - ustalenie jej pozostawił

sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, podobieństwo zaś

instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem

w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami

szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające

w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sąd Najwyższy

zwrócił przy tym uwagę, że sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko

skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały

naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu;

w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta

osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać. Stanowisko

takie Sąd Najwyższy zajął również w wyroku z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK

304/08 (niepubl.), a wcześniej w wyroku z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98

(OSNAPiUS 1998, nr 16, poz. 509). Skład orzekający pogląd ten i przytoczoną

w jego uzasadnieniu argumentacje w pełni podziela, co nakazuje uznać roztrząsany

zarzut za bezzasadny.

Z tych względów na podstawie art. 39814

k.p.c. orzeczono, jak w sentencji.

jw