II CSK 588/12

Sygn. akt II CSK 588/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 czerwca 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa "P." Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w O.

przeciwko "H." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

w Ś.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 12 czerwca 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 20 czerwca 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, wraz z rozstrzygnięciem o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 20 czerwca 2012 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację

powódki P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. od wyroku Sądu

Okręgowego z dnia 6 lutego 2012 r. w sprawie przeciwko H. spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1/2011 i nr 2/2011 z dnia

20 stycznia 2011 r., podjętych przez Zgromadzenie Wspólników Spółki H. w

przedmiocie odwołania prezesa jej zarządu oraz powołania na tę funkcję innej

osoby. Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo oparte na art. 252 § 1 k.s.h. w

związku z art. 9102

§ 1 i 2 k.p.c. nie może być uwzględnione ze względu na brak

legitymacji powodowej spółki do wytoczenia powództwa oraz niepodzielenie

stanowiska powódki o naruszeniu art. 9102

§ 2 k.p.c. Powołane ustalenia faktyczne

oraz oceny prawne podzielił Sąd Apelacyjny w wyniku rozpoznania apelacji.

W skardze kasacyjnej powodowej Spółki zarzucono zaskarżonemu wyrokowi

naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 382 w związku z art. 316 § 1 i art. 328

§ 2 k.p.c. poprzez pominięcie części zebranego materiału procesowego

i dokonanych na jego podstawie ustaleń faktycznych; art. 299 w związku z art. 227

i art. 391 § 1 k.p.c. polegające na odmowie przez Sąd drugiej instancji

przesłuchania stron na okoliczności istotne do rozpoznania sprawy. Naruszenie

prawa materialnego dotyczy art. 250 i 252 § 1 k.p.c. w związku z art. 9102

§ 1 i art.

743 § 1 k.p.c. przez uznanie przez Sąd drugiej instancji, że wytoczenie powództwa

przez wierzyciela, z mocy zajęcia udziałów w spółce z o.o., o stwierdzenie

nieważności uchwały Zgromadzenia Wspólników o odwołaniu oraz powołaniu

Prezesa Zarządu nie może się mieścić w katalogu tzw. czynności zachowawczych,

wskazanych w art. 910 § 1 in fine k.p.c.; art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 9102

§ 2 oraz art. 743 § 1 k.p.c. przez błędną wykładnię i uznanie, że dłużnik z mocy

zajęcia udziałów w spółce z o.o. jest uprawniony do samodzielnego wykonywania

uprawnień korporacyjnych wynikających z zajętych udziałów, bez konieczności

ustanawiania zarządcy nad zajętymi udziałami; art. 252 § 1 k.s.h. i art. 9102

§ 2

w związku z art. 931 § 1 i 2 i art. 908 i art. 743 § 1 k.p.c. przez błędną wykładnię

przepisów i uznanie, że potrzeba realizacji uprawnień korporacyjnych z zajętych

udziałów występuje jedynie wówczas, gdy zachodzi potrzeba zachowania prawa

wierzyciela do urealnienia egzekucji; art. 9102

§ 2 w związku z art. 731 i art. 7301

§ 3 k.p.c. oraz z art. 252 § 1 k.s.h. i w związku z art. 743 § 1 k.p.c. przez błędną

wykładnię, polegającą na przyjęciu, że ustanowienie zarządcy do wykonywania

praw korporacyjnych zmierzałoby do całkowitego zaspokojenia wierzyciela; art. 252

§ 1 k.s.h. w związku z art. 910 § 1 pkt 1 i z art. 9102

§ 2 i art. 743 § 1 k.p.c. przez

błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że zakaz realizacji zajętego prawa

majątkowego w postaci udziałów w spółce z o.o. przez dłużnika nie obejmuje

3

uprawnień korporacyjnych wynikających z zajętych udziałów oraz, że dłużnik może

samodzielnie wykonywać uprawnienia korporacyjne z tych udziałów; art. 252 § 1

k.s.h. w związku z art. 910 § 1 i art. 9116

§ 1 oraz art. 743 § 1 k.p.c. przez błędną

wykładnię polegającą na nieuwzględnieniu, że podjęcie zaskarżonych uchwał jest

sprzeczne z celem zabezpieczenia udzielonego powodowi. Skarżąca wniosła

o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o oddalenie skargi

z zasądzeniem kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest uzasadniona co do części podstaw kasacyjnych, które

sformułowała powódka.

Za niezasadne uznać należy zarzuty naruszenia przez Sąd Apelacyjny

prawa procesowego. Wbrew twierdzeniom skarżącej brak jest podstaw, by przyjąć,

że w postępowaniu odwoławczym pominięto część zebranego materiału

procesowego, a więc by doszło do naruszenia art. art. 382 w związku z art. 316 § 1

i art. 328 § 2 k.p.c. Uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia wskazuje, że Sąd

Apelacyjny wziął pod uwagę wszystkie istotne okoliczności sprawy. Jednocześnie

brak osobnego odniesienia się do każdej z nich w motywach orzeczenia nie

oznacza, by zostały one pominięte w ramach wyrokowania. Brak przypisania tym

okolicznościom właściwego znaczenia prawnego – do czego zdaje się zmierzać

w istocie argumentacja skarżącej – mieści się natomiast w ramach zarzutów

niewłaściwego zastosowania prawa materialnego, należących do drugiej podstawy

kasacyjnej.

Brak także powodów, by podzielić stanowisko skarżącej, że w sprawie

zachodzi konieczność przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron na

okoliczność braku odpowiednich kompetencji Prezes Zarządu pozwanej – a więc,

by Sąd Apelacyjny naruszył art. 299 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. i art. 391 § 1

k.p.c. Przeprowadzenie tego dowodu, podobnie jak innych dowodów

w postępowaniu cywilnym zależy od uznania sądu. Należy także pamiętać,

że w postępowaniu apelacyjnym, którego dotyczy omawiany zarzut, postępowanie

dowodowe prowadzone jest z zasady wyjątkowo, zaś sąd może pominąć zgłaszane

dowody na podstawie art. 381 k.p.c.

Uzasadnione okazały się natomiast zarzuty naruszenia przez Sąd

Apelacyjny prawa materialnego.

Po pierwsze, należy podzielić wnioski skargi kasacyjnej, że powódce

w bezpodstawny sposób odmówiono legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwał

o odwołaniu Prezes Zarządu pozwanej i powołania na jej miejsce innej osoby.

4

Argument Sądu Apelacyjnego, że uchwały te dotyczą wyłącznie kwestii

personalnych i nie wywołują same przez się skutków w sferze praw udziałowych,

jest zbyt powierzchowny i pomija istotę sprawy. Zajęcie prawa na podstawie art.

910 k.p.c. zmierza bezpośrednio do realizacji interesów majątkowych wierzyciela

(gdy ma miejsce w postępowaniu egzekucyjnym) lub do ich ochrony (gdy, jak

w rozpoznawanej sprawie, zostało dokonane w celu zabezpieczenia roszczenia).

Dla czynności tej w każdym wypadku kluczowa jest zatem jej rola ekonomiczna,

polegająca na zapewnieniu wierzycielowi możliwości realizacji roszczenia w chwili

jej dokonywania lub na przyszłość. Funkcja ta ma decydujące znaczenie dla

wskazania czynności, jakie mogą zostać podjęte przez wierzyciela w celu

uzyskania zaspokojenia na podstawie art. 9102

k.p.c. Ocena ta, jak trafnie zauważył

Sąd Apelacyjny, zawsze musi być prowadzona w odniesieniu do okoliczności

konkretnej sprawy, co w praktyce oznacza przede wszystkim konieczność zbadania,

w jakim zakresie w danym wypadku niezbędna jest ochrona interesu wierzyciela.

W omawianej sprawie Sąd Apelacyjny w znacznej mierze zaniechał jednak

tej oceny, stwierdzając, że sama materia zaskarżonych uchwał przesądza z góry,

że nie mogły zagrażać one interesom majątkowym powódki. Ogólny wniosek,

że fakt powołania określonej osoby na stanowisko prezesa zarządu spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa na wartość jej udziałów jest w tym

wypadku dalece niewystarczający. Trudno podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego,

który ocenił z góry, że uchwała w tym przedmiocie może mieć realny wpływ jedynie

na wartość akcji w spółce akcyjnej (zwłaszcza notowanej na giełdzie papierów

wartościowych), nie zaś na wartość udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością „w której większość udziałów posiada jeden wspólnik, w której

istnieją silne związki osobowe”. Odniesienie się do ogólnych właściwości pozwanej

spółki nie przystaje jednak do problemu stanowiącego istotę sprawy. Ocena, czy na

podstawie art. 9102

k.p.c. wierzyciel, na którego rzecz dokonano zajęcia udziału,

posiada legitymację czynną do zaskarżenia uchwały spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością wymaga bowiem oceny jej indywidualnego charakteru oraz

wpływu, jaki może ona wywrzeć na funkcjonowanie spółki i wartość zajętego prawa.

W podobny sposób ocenić należy także podany przez Sąd Apelacyjny

przykład, zgodnie z którym do naruszenia interesu wierzyciela mogłoby dojść

w razie powołania do zarządu osoby ubezwłasnowolnionej, ale już jednak nie

osoby, która – jak twierdzi skarżąca – może sprawować swoją funkcję w sposób

niekompetentny i stronniczy. Trudno zrozumieć, w czym (z perspektywy

ekonomicznych interesów stojących w tle art. 9102

k.p.c.) Sąd Apelacyjny upatruje

tak diametralnej różnicy pomiędzy obiema osobami, by decydowała ona

o legitymacji czynnej wierzyciela do zaskarżenia uchwały o ich powołaniu.

5

W konsekwencji, zaskarżony wyrok, odmawiając powódce legitymacji

czynnej, narusza art. 250 i 252 § 1 k.p.c. w związku z art. 9102

§ 1 i art. 743 § 1

k.p.c. Błąd ten wynikł natomiast z naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art.

910 § 1 i art. 9116

§ 1 oraz art. 743 § 1 k.p.c. przez brak prawidłowej oceny interesu

powódki, któremu służyć miało udzielone jej zabezpieczenie.

Po drugie, z analogicznych powodów nie można podzielić wniosku Sądu

Apelacyjnego, by z uwagi na brak bezpośredniego związku między interesem

powódki a zaskarżonymi uchwałami, ich podjęcie nie wymagało udziału zarządcy

ustanowionego na podstawie art. 9102

§ 2 k.p.c. Zaskarżony wyrok podziela w tym

wypadku stanowisko Sądu Najwyższego, zgodnie z którym ustanowienie zarządcy

konieczne jest w razie potrzeby wykonania przez wierzyciela praw o charakterze

korporacyjnym, wynikających z zajętego udziału, o ile czynność ta jest konieczna

do ochrony jego interesu (por. zwłaszcza uchwałę Sądu Najwyższego z dnia

14 września 2005 r., III CZP 57/05, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 116). Wada jego

rozumowania wynika jednak z powtórzenia sformułowanego wcześniej wniosku,

że zaskarżone uchwały nie wpływały bezpośrednio na możliwość zaspokojenia się

powódki z zajętych udziałów, a zatem brak było uzasadnienia do ustanowienia

zarządcy, który mógłby wykonać prawo głosu przy ich podejmowaniu. Jak była już

mowa, wniosek ten sformułowany został w oparciu o niepoprawne założenia i zbyt

pobieżną ocenę okoliczności sprawy.

Trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, że zajęcie udziałów w spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze musi pociągać za sobą

ustanowienie zarządcy na podstawie art. 9102

§ 2 k.p.c. Podobnie, jak w wypadku

legitymacji czynnej wierzyciela do zaskarżenia uchwały, także ocena, czy

w sprawie spełnione zostały przesłanki ustanowienia zarządcy wymaga zbadania

okoliczności sprawy oraz proporcjonalnego uwzględnienia interesów wierzyciela

i dłużnika. Z tej przyczyny poprzestanie przez Sąd Apelacyjny na wniosku,

że w sprawie brak było zagrożenia interesu powódki, które uzasadniałoby

ustanowienie zarządcy, nie jest przekonujące. Tak jak w opisanej wyżej sytuacji,

dotyczącej art. 9102

§ 1 k.p.c., ocena potrzeby ustanowienia zarządcy wymaga

ustalenia, w jaki sposób wykonanie danego prawa korporacyjnego mogłoby

wpłynąć na prawną i ekonomiczną sytuację wierzyciela.

Z tego powodu zaskarżone orzeczenie zostało wydane z naruszeniem art.

9102

§ 2 k.p.c.

Nieprawidłowe zastosowanie prawa materialnego wymaga uchylenia

zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu w celu bardziej szczegółowej oceny okoliczności podjęcia

zaskarżonych uchwał oraz ich wpływu na możliwość i zakres zaspokojenia się

powódki z zajętych udziałów. Ocena ta nie może poprzestać na stwierdzeniu,

6

że przedmiot uchwał nie wskazuje na ich bezpośredni wpływ na interesy

wierzyciela, lecz wymaga określenia ekonomicznych skutków, jakie ich podjęcie

mogło wywrzeć na interesy skarżącej, których ochronie służyć miało udzielone jej

zabezpieczenie. Pozwoli to, w konsekwencji na ustalenie, czy przy podejmowaniu

zaskarżonych uchwał konieczny był udział zarządcy ustanowionego na podstawie

art. 9102

§ 2 k.p.c.

Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. orzeczono jak na

wstępie, pozostawiając Sądowi Apelacyjnemu w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c.

w związku z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c. rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

es