I CSK 695/12

Sygn. akt I CSK 695/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 lipca 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

w sprawie z powództwa K. Z.

przeciwko Śródmiejskiej Spółdzielni Mieszkaniowej w W.

o ustalenie nieistnienia uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 lipca 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 17 maja 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia

o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Powód K. Z. w pozwie skierowanym przeciwko Śródmiejskiej Spółdzielni

Mieszkaniowej w W. wnosił o ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności

uchwały, podjętej przez Zebranie Przedstawicieli tej Spółdzielni z dnia 25 czerwca

2008 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej.

Sąd Okręgowy uznał uchwałę Zebrania Przedstawicieli z dnia 25 czerwca

2009 r. za nieistniejącą, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo. Zasadnicze

elementy stanu faktycznego są następujące.

W dniu 29 listopada 2007 r. Zebranie Przedstawicieli pozwanej Spółdzielni

(ZP) podjęło uchwałę nr 1/2007, w sprawie zmian statutu; zmiana ta została

zarejestrowana w KRS postanowieniem z dnia 13 lutego 2008 r. Na posiedzeniu ZP

pozwanej w dniu 25 czerwca 2008 r. podjęto uchwałę o wyborze Rady Nadzorczej.

Zmiany statutu Spółdzielni dokonano w związku z postanowieniami art. 9 ust. 1

ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach

mieszkaniowych (…) (Dz. U. nr 125, poz. 873 – cyt. dalej jako „ustawa z dnia

14 czerwca 2007 r.”).

W ocenie Sądu Okręgowego, kwestionowaną uchwałę z dnia 25 czerwca

2008 r. podjął nieistniejący organ, ponieważ z datą zarejestrowania zmian statutu

Spółdzielni najwyższym jej organem stało się już Walne Zgromadzenie. Wpis do

KRS, dokonany na podstawie postanowienia z dnia 13 lutego 2008 r., był skuteczny

i wykonalny, mimo że postanowienie to nie było jeszcze prawomocne (art. 6945

§ 2

k.p.c.).

Apelacja pozwanej Spółdzielni została oddalona. Sąd Apelacyjny podzielił

ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. Dokonując wykładni

art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., Sąd Apelacyjny stwierdził,

że ustawodawca uzależnił skuteczność zmian statutu spółdzielni mieszkaniowej od

dokonania zmian rejestracji tego statutu w KRS. Przyjął w ten sposób rozwiązanie

zgodne z treścią art. 12a § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo

spółdzielcze (Dz. U. z 2003 r., nr 188, poz. 1848 ze zm., cyt. dalej jako „prawo

spółdzielcze z 1982 r.”). Przepis ten przewiduje, że zmiana statutu nie wywołuje

skutków prawnych przed jej wpisaniem do KRS. Rozwiązanie takie odpowiada też

3

treści art. 6945

§ 1 k.p.c., w myśl którego postanowienia Sądu rejestrowego co do

istoty sprawy są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania. W ten sposób

dochodzi do zarejestrowania zmian statutu, chociaż postanowienie takie nie jest

prawomocne w dacie jego wydania. Rejestracji w KRS dokonano w dniu 13 lutego

2008 r. Sąd Apelacyjny stwierdził także, że wpis ten uprawomocnił się w dniu

26 lutego 2008 r. (k. 227 akt sprawy). Skuteczna rejestracja zmian statutu w lutym

2008 r. miała takie skutki, że od tego czasu ZP pozwanej Spółdzielni nie mogło

funkcjonować jako jej organ statutowy i podejmować uchwał m.in. dotyczących

wyboru Rady Nadzorczej. Były zatem podstawy do uwzględnienia żądania powoda

(art. 189 k.p.c.).

W skardze kasacyjnej pozwanej Spółdzielni podniesiono zarzuty naruszenia

przepisów prawa procesowego, tj. art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c., art. 365

§ 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. Wskazywano także na naruszenie przepisów prawa

materialnego, tj. art. 9 ust. 1 i art. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., art. 12a § 3

i art. 42 § 9 prawa spółdzielczego z 1982 r. oraz art. 5 k.c. Skarżąca Spółdzielnia

wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada w zasadzie ogólnym

wymaganiom formalnym określonym w art. 328 § 2 k.p.c. przy przyjętej przez Sąd

Apelacyjny prawnej koncepcji merytorycznego rozstrzygnięcia.

Skarżący wskazują na to, że w dacie wyrokowania w danej sprawie istniało

już prawomocne orzeczenie oddalające powództwo, skierowane przeciwko

pozwanej Spółdzielni w zakresie stwierdzenia nieistnienia kwestionowanej uchwały

o wyborze Rady Nadzorczej (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 7 marca

2012 r., I ACa 893/11). W powództwie tym, wytoczonym przez innego członka

Spółdzielni, żądano ustalenia nieistnienia tej samej uchwały o wyborze Rady

Nadzorczej pozwanej Spółdzielni. Skarżąca Spółdzielnia nietrafnie jednak

przyjmuje, że wspomniane, prawomocne rozstrzygnięcie spowodowało skutki

procesowe określone w art. 365 § 1 k.p.c. w zakresie, w jakim nie doszło do

stwierdzenia nieistnienia kwestionowanej uchwały. Należy bowiem zauważyć,

4

że art. 42 § 9 prawa spółdzielczego z 1982 r. przewiduje ex lege skutek w postaci

podmiotowo rozszerzonej skuteczności wyroku wobec wszystkich organów

i członków spółdzielni, jeżeli obejmuje on m.in. pozytywne rozstrzygnięcie

w postaci „ustalenia nieistnienia” kwestionowanej uchwały Walnego Zgromadzenia.

Nie chodzi tu zatem o rozstrzygnięcie obejmujące oddalenie żądania zgłoszonego

przez innego członka wobec pozwanej Spółdzielni, przy czym nie ma podstaw do

szerszej wykładni art. 42 § 9 prawa spółdzielczego niż wynika ona wprost z jego

treści. Rozszerzają podmiotowe skutki prawne prawomocnego wyroku sądowego,

ustawodawca z reguły określa także przedmiotowy zasięg takiego związania (verba

legis: „w wypadkach przewidzianych w ustawie, także inne osoby”; art. 365 § 1

k.p.c. w zw. z art. 49 § 9 prawa spółdzielczego z 1982 r.).

Nietrafne okazały się zatem zarzuty naruszenia art. 316 § 1 k.p.c., art. 365

§ 1 k.p.c. w zw. z art. 42 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r.

2. Podstawowe znaczenie w sprawie ma jednak wykładnia art. 9 ustawy

z dnia 14 czerwca 2007 r., relacja tego przepisu do przepisu art. 12a § 3 prawa

spółdzielczego z 1982 r. oraz możliwość zastosowania reguły wynikającej z art.

6945

§ 2 k.p.c. regulującej skutki prawne postanowień co do istoty sprawy

w postępowaniu rejestrowym.

Z ustaleń faktycznych Sądów meriti wynika, że Spółdzielnia zachowała

postanowienia art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., bowiem

w odpowiednim czasie dokonano zmian w statucie Spółdzielni i zgłoszono te

zmiany do KRS, a rejestracja nastąpiła w lutym 2008 r. W rozpatrywanej sprawie

chodzi, oczywiście, o wpis do KRS w aspekcie przedmiotowym, tj. wpis w sprawie

zmiany statutu spółdzielni mieszkaniowej (art. 6945

§ 2 zdanie pierwsze k.p.c.).

Już z treści art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. wynika, że w ustawie tej

nie przewidziano z oczywistych względów automatycznego zaprzestania

funkcjonowania Zgromadzenia Przedstawicieli spółdzielni i wygaśnięcia

kompetencji tego organu po dniu wejścia w życie ustawy (tj. po dniu 31 lipca

2007 r., art. 12 ustawy), a nawet po okresie przewidzianym w art. 9 ust. 1 ustawy.

Jeżeli w art. 83

ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach

mieszkaniowych (Dz. U. z 2003 r., nr 119, poz. 1116 ze zm.) wprowadzono

5

kategoryczne rozwiązanie o niemożności zastępowania walnego zgromadzenia

spółdzielni mieszkaniowej zebraniem przedstawicieli, to takie rozwiązanie nie

wyklucza założenia przez ustawodawcę także niezbędnego okresu

dostosowywania postanowień statutów spółdzielni mieszkaniowych do

przewidzianych, szerokich zmian ustawodawczych, dotyczących także

funkcjonowania organów spółdzielni. W tym okresie dostosowawczym mogły

pozostawać w mocy postanowienia dotychczasowych statutów, regulujących

działalność zebrań przedstawicieli spółdzielni (art. 9 ust. 2 ustawy z dnia

14 czerwca 2007 r.). Co więcej, w przepisie tym nie uzależniono zmiany statutu od

zachowania przedstawionych w nim terminów, a ponadto nie nawiązano do

rozwiązania przyjętego w art. 54 ust. 2 zdanie drugie u.s.m., w którym stwierdzono

wprost, że w razie sprzeczności między postanowieniami dotychczasowych

statutów spółdzielni a przepisami ustawy stosuje się przepisy ustawy (por. też

uzasadnienie uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2012 r., III CZP

841/11, OSNC 2012, z. 10, poz. 113). Pozostaje zatem tylko kwestia określenia

cezury czasowej stosowania dotychczasowych postanowień statutu, a więc

sposobu rozumienia użytej w art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. formuły

„do czasu zarejestrowania zmian statutów”.

Przepis art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. odsyła do przepisów

prawa spółdzielczego z 1982 r., tj. do art. 12a § 3 tego prawa. Uchwała o zmianie

statutu powinna być zawsze odpowiednio zarejestrowana w KRS; zmiana wywołuje

skutki prawne po jej wpisaniu do rejestru (art. 12a § 3 prawa spółdzielczego).

W postępowaniu rejestracyjnym obowiązuje ogólny przepis art. 6945

§ 2 k.p.c.

przewidujący – jak wspomniano – jako zasadę skuteczność i wykonalność

postanowienia o wpisie z chwilą jego wydania. Można stwierdzić, że reguły takie

powinny być zachowane, jeżeli zmiana statutu odnosi się do innej materii niż

funkcjonowanie zebrania przedstawicieli. Natomiast okres pozostawania w mocy

dotychczasowych statutów, regulujących funkcjonowanie takich zebrań, powinien

być odpowiednio wydłużony do czasu, w którym ustała już możliwość prawnego

podważenia uchwał obejmujących zmiany statutu na podstawie art. 42

§ 3 i § 4 prawa spółdzielczego z 1982 r. Należy zatem odróżnić rejestrację wstępną

6

uchwały o zmianie dotychczasowego statutu (art. 12a § 3 prawa spółdzielczego

z 1982 r, art. 6945

§ 2 k.p.c.) i rejestrację definitywną, tj. ostateczne

„zarejestrowanie zmian statutów” po zakończeniu ewentualnych postępowań

rejestrowych, zmierzających do podważenia podjętych już zmian statutu. Oznacza

to, że w okresie dostosowawczym (przejściowym) zebranie przedstawicieli może

jeszcze funkcjonować jako główny organ decyzyjny spółdzielni mieszkaniowej,

zapewniając tym samym funkcjonalną ciągłość działania także innych organów

statutowych (np. wybór rady nadzorczej) i zapewniając bezpieczeństwo obrotu

prawnego nie tylko dla spółdzielni i osób trzecich, ale także samych członków

spółdzielni. Taki element funkcjonalno - pragmatyczny nie może być bowiem nie

brany pod uwagę przy wykładni art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r.

Odwołano się do niego także w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia

7 maja 2012 r., III CZP 84/11. Co więcej, w uchwale tej wyrażono trafne

stanowisko, że wspomniany przepis obejmuje nawet „wszystkie przypadki

niezarejestrowanych zmian statutu spółdzielni”.

Z przedstawionych względów nie było podstaw do stwierdzenia, że doszło do

naruszenia art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., art. 12a § 3 prawa

spółdzielczego z 1982 r. i art. 6945

§ 2 k.p.c.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w postaci uchylenia zaskarżonego

wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (art. 39815

k.p.c.) czyni

zbędne analizowanie zasadności naruszenia art. 5 k.c. z motywacją prawną tego

zarzutu przedstawioną przez stronę skarżącą.