V CSK 454/12

Sygn. akt V CSK 454/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 września 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Strzelczyk

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości T. Sp. z o.o. w upadłości

likwidacyjnej z siedzibą w K.

przeciwko M. AS w V.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, wydanie i ustalenie

bezskuteczności czynności prawnej,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 września 2013 r.,

skarg kasacyjnych: strony powodowej i pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 31 maja 2012 r.,

I. odrzuca skargę kasacyjną powoda skierowaną przeciwko

rozstrzygnięciu uwzględniającemu powództwo zawartemu

w punkcie pierwszym zaskarżonego wyroku,

II. oddala skargę kasacyjną powoda w pozostałej części,

III. oddala skargę kasacyjną pozwanego,

IV. znosi wzajemnie między stronami koszty postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

W pozwie skierowanym przeciwko M. AS z siedzibą w V. (Norwegia), Syndyk

masy upadłości T. sp. z o.o. z siedzibą w K. domagał się zobowiązania pozwanego

do złożenia oświadczenia woli przenoszącego na powoda prawo użytkowania

wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę ewidencyjną nr 602/130

położoną w K., o powierzchni 0,6805 ha wraz z prawem do budynku w postaci hali

produkcyjnej o powierzchni 3.453 m2

objętych księgą wieczystą KW nr […]

prowadzoną przez Sąd Rejonowy w K. oraz domagał się nakazania pozwanemu

wydania powodowi, w stanie wolnym od osób i rzeczy, opisanego wyżej prawa

wieczystego użytkowania i prawa do budynku. Z ostrożności procesowej wnosił o

ustalenie bezskuteczności czynności potrącenia wierzytelności z tytułu ceny

nabycia tych praw z wierzytelnościami nabywcy opisanymi w załączniku nr 1 do

zawartej w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży tychże praw. W

uzasadnieniu żądania powód wskazał, że spółka T. w dniu 17 czerwca 2010 r., w

formie aktu notarialnego, zawarła z pozwanym, który był jej jedynym udziałowcem,

umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej halą produkcyjną

nieruchomości, za ceną 600.000 euro. Cena została uiszczona przez potrącenie z

wierzytelnościami nabywcy wyszczególnionymi w załączniku do aktu notarialnego.

W dniu 29 października 2010 r. Sąd Rejonowy w K. ogłosił upadłość likwidacyjną

sprzedawcy. W tym stanie rzeczy, zgodnie z treścią art. 128 prawa upadłościowego

i naprawczego, umowa sprzedaży jest z mocy prawa bezskuteczna w stosunku do

masy upadłości i pozwany ma obowiązek przekazania do masy tego, co z niej w

następstwie czynności ubyło, przy czym powrót ten, zgodnie z art. 134 prawa

upadłościowego i naprawczego może, według powoda, nastąpić tylko przez

nakazanie pozwanemu złożenia oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu

prawa na rzecz powoda czyli przez zrealizowanie skutku rzeczowego.

Wskazany w pozwie stan faktyczny nie był między stronami sporny, pozwany

nie kwestionował również oceny czynności jako bezskutecznej z mocy prawa,

kwestionował natomiast przysługiwanie powodowi, na podstawie art. 134 prawa

upadłościowego i naprawczego, roszczeń o zobowiązanie do złożenia

oświadczenia woli i windykacyjnego.

3

Wyrokując w sprawie po raz pierwszy, Sąd Okręgowy w O. uwzględnił

żądanie złożenia oświadczenia woli i wydania. Na skutek apelacji pozwanego

wyrok ten został przez Sąd Apelacyjny uchylony, postępowanie przed Sądem

pierwszej instancji zniesione i sprawa przekazana temu Sądowi do ponownego

rozpoznania. Sąd Odwoławczy, niezależnie od stwierdzenia nieważności

postępowania, wypowiedział się o charakterze roszczenia jakie przysługuje

syndykowi w wypadku bezskuteczności czynności prawnej. Wskazał, że nie jest to

roszczenie o złożenie oświadczenia woli, ale roszczenie, treścią którego jest

żądanie wydania dotyczące rzeczy a nie praw, nie będące roszczeniem

windykacyjnym. W toku ponownego rozpoznania sprawy powód, nie akceptując

konstrukcji prawnej roszczenia przedstawionej przez Sąd odwoławczy, popierał

żądanie złożenia przez powoda oświadczenia woli o przeniesieniu na niego prawa

użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku i ich wydania. Wobec jednak

treści uzasadnienia Sądu drugiej instancji, zgłosił żądanie, które nazwał

alternatywnym, ustalenia bezskuteczności zawartej w dniu 17 czerwca 2010 r.

umowy sprzedaży, przekazania powodowi tego co na skutek tej czynności ubyło

z masy upadłości to jest praw użytkowania wieczystego i prawa własności budynku,

względnie przedmiotu tych praw. Orzekając w sprawie ponownie, Sąd Okręgowy

wyrokiem z dnia 15 lutego 2012 r. oddalił powództwo. Sąd wskazał, że niesporny

stan faktyczny sprawy pozwalał na stwierdzenie, iż każdej ze stron przysługiwała

legitymacja w procesie mającym za podstawę wskazywane przepisy prawa

upadłościowego i naprawczego. Przedmiotem rozważań mogło być jednak tylko

żądanie powoda zgłoszone w pozwie, ponieważ nowe żądanie, zgłoszone w toku

ponownego rozpoznania sprawy, zostało zgłoszone z naruszeniem art. 4794

§ 2

k.p.c. Wiążące natomiast wytyczne Sądu odwoławczego uniemożliwiały

uwzględnienie żądania z pozwu, o złożenie oświadczenia woli i wydania zgłoszone

w pozwie.

Na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu

Okręgowego z 15 lutego 2012 r. w ten sposób, że nakazał stronie pozwanej

wydanie syndykowi masy upadłości T.sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą

w K., w stanie wolnym od osób i rzeczy, nieruchomości gruntowej stanowiącej

działkę ewidencyjną oznaczoną nr 602/130, o powierzchni 0,6805 ha zabudowaną

4

budynkiem-halą produkcyjną, objętych księgą wieczystą Kw nr […] prowadzoną

przez Sąd Rejonowy w K. i oddalił w pozostałej części powództwo i apelację. Sąd

odwoławczy wskazał, że nowe żądanie powoda należało traktować jako

ewentualne, podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji co do zakazu

wystąpienia z takim żądaniem z uwagi na treść art. 4794

§ 2 k.p.c. i wskazał, że

przedmiotem rozstrzygania mogło być żądanie pierwotne, zgłoszone w pozwie.

Powołując się na uzasadnienie poprzedniego wyroku Sądu Apelacyjnego

wydanego w tej sprawie i wynikające z niego, zgodnie z art. 386 § 6 k.p.c.,

związanie, wywiódł, że przewidziany w art. 134 prawa upadłościowego i

naprawczego obowiązek przekazania do masy upadłości tego co z masy tej na

skutek bezskutecznej czynności ubyło, nie może być utożsamiany z obowiązkiem

złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu własności; przepis ten nie stanowi

ustawowego źródła takiego obowiązku. Wynikająca z ustawy bezskuteczność

względna czynności wyklucza też konstytutywne orzekanie o tej bezskuteczności w

sposób jaki przewiduje to art. 531 k.c. Sąd odwoławczy zaznaczył, że celem

zgłoszonego w pozwie żądania wydania był powrót do masy tych składników

majątkowych, które na skutek czynności prawnej z tej masy ubyły, przeto żądanie

wydania mogło być uwzględnione bez naruszenia art. 321 k.p.c.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego złożyły obie strony.

Powód zaskarżył wyrok w całości. Wskazując jako podstawę skargi

kasacyjnej naruszenie art. 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo

upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., nr 175, poz. 1361 ze zm. –

dalej jako p.u.n.) przez błędną jego wykładnię, domagał się uchylenia

zaskarżonego wyroku i zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji przez orzeczenie

obowiązku pozwanego złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na powoda

prawa wieczystego użytkowania opisanej wyżej nieruchomości i prawa własności

budynku.

Pozwany zaskarżył wyrok w części uwzględniającej powództwo i orzekającej

o kosztach postępowania apelacyjnego. Zarzucając naruszenie przepisów prawa

materialnego to jest art. 134 ust. 1 i art. 128 p.u.n. oraz naruszenie przepisów

postępowania to jest art. 321 § 1 k.p.c. domagał się uchylenia wyroku Sądu

5

Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazania sprawy w tym zakresie Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Niesporne między stronami ustalenia faktyczne i brak sporu co do

bezskuteczności z mocy prawa czynności jaką była zawarta w dniu 17 czerwca

2010 r. umowa, pozwala przejść wprost do oceny skutków tej bezskuteczności.

Powód skutki te postrzegał jako podobne do wynikających z czynności nieważnej

lub powstałych na skutek odstąpienia od umowy. Pogląd ten nie jest trafny.

Konstrukcja bezskuteczności względnej nie jest wyłącznie właściwa prawu

upadłościowemu. Prawo upadłościowe i naprawcze jest częścią systemu prawa

cywilnego, w obszarze którego funkcjonowania ustawodawca dla oznaczonych

konstrukcji prawnych przewiduje podobne skutki prawne. Postępowanie

upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji generalnej, prowadzonej w interesie

wszystkich wierzycieli upadłego. Przepisy właściwe dla egzekucji syngularnej,

prowadzonej w interesie wierzyciela indywidualnego również przewidują,

w oznaczonych wypadkach, bezskuteczność względną czynności dłużnika, zgodnie

bowiem z art. 930 § 1 k.p.c., zbycie nieruchomości po zajęciu jest bezskuteczne

wobec egzekwującego wierzyciela. Bezskuteczność względną, wynikająca

z konstytutywnego orzeczenia sądu ustawodawca przewidział przy skardze

pauliańskiej, a także przy materialnoprawnym roszczeniu jakie dla osoby trzeciej

wynika z uregulowania ujętego w art. 59 k.c. Cechą wspólną czynności prawnych

dotkniętych wadą bezskuteczności względnej, czy to ex lege czy też z mocy

orzeczenia sądu, jest brak ich skuteczności wobec określonych osób, przy czym

czynność pozostaje skuteczna względem innych. Czynność prawna jest tu

oczywiście dokonana i ważna, jednakże wywołuje ograniczone podmiotowo skutki

prawne. Ustawodawca posługuje się konstrukcją bezskuteczności względnej

wówczas gdy chce zapobiec temu, aby czynność prawna nie pozbawiała

możliwości wykonywania prawa podmiotowego przysługującego osobie

nieuczestniczącej w tej czynności (osobie trzeciej). Na gruncie prawa

upadłościowego i naprawczego status osoby trzeciej przypisuje się masie

upadłości, a w rzeczywistości ogółowi wierzycieli, w interesie których prowadzone

jest postępowanie upadłościowe. Należy zwrócić uwagę, że prawo upadłościowe

6

dopuszcza skargę pauliańską i ma to miejsce wówczas gdy czynność prawna

została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, ale brak jest podstaw do

stwierdzenia, że jest bezskuteczna ex lege. Z przepisu art. 532 k.c. wynika,

że skutkiem wyroku uznającego czynność prawną za bezskuteczną, wierzyciel

może dochodzić zaspokojenia z przedmiotów, które na skutek czynności uznanej

za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika, albo do niego nie weszły.

Z uwagi na uregulowanie ujęte w art. 134 p.u.n. stosowanie art. 532 k.c.

w postępowaniu upadłościowym, sprowadza się w istocie do wyjaśnienia, że po

przekazaniu do masy tego co z niej ubyło, wierzyciele mogą dochodzić z tych

przedmiotów zaspokojenia. Skutek zatem wyroku orzekającego bezskuteczność

względną jest ściśle egzekucyjny: można prowadzić egzekucję, mimo że rzecz lub

prawo, które zostało z pokrzywdzeniem wierzyciela przeniesione na osobę trzecią

pozostaje własnością tej osoby. Dla potrzeb toczącego się postępowania

egzekucyjnego ta rzecz lub prawo jest traktowana jako majątek dłużnika. Nie ma

żadnego uzasadnionego powodu dla odmiennego rozumienia skutków

bezskuteczności względnej wynikającej z art. 128 ust. 1, w szczególności nie ma

podstaw do konstruowania odmiennego skutku w postaci nieważności lub upadku

umowy (w wyniku odstąpienia). W obu egzekucjach, generalnej i syngularnej,

chodzi o możliwość zaspokojenia się wierzycieli z tych przedmiotów, które wyszły

z majątku dłużnika. Tak też pod rządem prawa upadłościowego i układowego

(art. 54, art. 59 tego prawa) rozumiana była bezskuteczność czynności upadłego

w stosunku do masy upadłości (por. uzasadnienie uchwały SN z dnia 22 lipca

2007 r. III CZP 97/07, OSNC z 2008 r. nr 11, poz. 127; wyrok z dnia 26 stycznia

2011 r. IV CSK 273/10- niepubl.; wyrok z dnia 4 marca 2008 r. IV CSK 465/07

niepubl.). Brak upadku skutku rzeczowego między stronami umowy uznanej za

bezskuteczną powoduje, że przewidziany w art. 134 p.u.n. powrót do masy

upadłości nie oznacza i oznaczać nie może powstania po stronie syndyka

roszczenia o zobowiązanie nabywcy do złożenia oświadczenia woli o zwrotnym

przeniesieniu własności. Przekazanie do masy upadłości oznacza tu więc

powinność nabywcy zwrotu w naturze, a w razie sporu, powstanie po stronie

syndyka roszczenia procesowego o wydanie tych rzeczy i praw, które z masy ubyły

– celem umożliwienia zaspokojenia z tak powiększonej masy upadłości wszystkich

7

wierzycieli. Wyrok zatem, który nakazuje pozwanemu wydanie syndykowi, do masy

upadłości, przedmiotu umowy, która jest bezskuteczna z mocy prawa, pozwoli

syndykowi, prowadzącemu tę generalną egzekucję (przez likwidację masy

upadłości) na sprzedaż tych rzeczy i praw, tak jakby stanowiły one nadal własność

upadłego. Jest to sytuacja analogiczna do sytuacji jaka występuje w egzekucji

syngularnej, gdzie bezskuteczność względna ex lege zbycia nieruchomości po

zajęciu (art. 930 § 1 k.p.c.) albo bezskuteczność względna wynikła z wyroku sądu

(art. 532 k.c.) pozwala komornikowi sprzedać taką nieruchomość, tak jakby nadal

stanowiła własność dłużnika, a nie własność nabywcy.

Powyższe wskazuje, że powód nie mógł skutecznie domagać się

zobowiązania pozwanego złożenia oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu

na niego prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności znajdującej się

na tej nieruchomości budynku. W tym więc zakresie jego skarga kasacyjna jako

nieuzasadniona podlegała oddaleniu (art. 39814

k.p.c.). W pozostałej części skarga

kasacyjna powoda podlegała odrzuceniu. Powód zaskarżył wyrok Sądu

Apelacyjnego w całości, a więc również w części w jakiej wyrok ten, orzekający

o obowiązku wydania do masy upadłości przedmiotu bezskutecznej z mocy prawa

umowy, był dla skarżącego korzystny. Wyrazić należy pogląd, że warunkiem

dopuszczalności każdego środka odwoławczego, w tym także nadzwyczajnego

środka zaskarżenia jakim jest skarga kasacyjna, jest istnienie po stronie

skarżącego tzw. gravamen, co oznacza, że istnieć musi niesłuszna i dla

skarżącego niekorzystna różnica między jego żądaniem a zaskarżonym

orzeczeniem (por. m.in.: postanowienie SN z dnia 8 kwietnia 1997 r. I CKN 57/97,

OSNC 1997, nr 11, poz. 166 i uchwała SN z dnia 25 czerwca 2009 r. III CZP 36/09,

OSNC 2010 r., nr 2, poz. 24). Przedstawione w części wstępnej żądanie powoda,

który nie akceptując stanowiska Sądu Apelacyjnego, forsował pogląd o istnieniu po

stronie syndyka roszczenia o powrotne przeniesienie własności, mogłoby

prowadzić do konkluzji, że zaskarżony wyrok nie odpowiada żądaniu.

Prezentowanie błędnej koncepcji prawnej nie uzasadnia jednak wniosku,

że zamiarem powoda było doprowadzenie do przegrania procesu w całości również

przed Sądem Najwyższym. Należy przychylić się do stanowiska Sądu

Apelacyjnego, że wolą powoda nie było zgłaszanie takich żądań, co do których

8

wiedział, że nie mogłyby zostać uwzględnione. Uwzględnione ostatecznie przez

Sąd Apelacyjny żądanie wydania jest dla powoda korzystne i musi być poczytane

za zgodne z celem wszczętego przez niego procesu. Tak rozumiana zgodność

żądania i rozstrzygnięcia powoduje, że skarga kasacyjna skierowana przeciwko

rozstrzygnięciu uwzględniającemu częściowo powództwo, jako niedopuszczalna,

podlegała odrzuceniu (art. 3986

§ 3 k.p.c.).

Nie było podstaw do uwzględnienia skargi kasacyjnej pozwanego, nietrafne

są bowiem zarzuty ujęte w obu podstawach kasacyjnych z art. 3983

§ 1 k.p.c.

W ocenie skarżącego Sąd Apelacyjny uwzględniając częściowo powództwo

wyszedł ponad żądanie, naruszając tym samym art. 321 k.p.c., żądanie powoda

obejmowało bowiem wydanie praw. Ponadto Sąd również naruszył art. 134 ust. 1

i art. 128 p.u.n. nakazując skarżącemu wydanie nieruchomości i budynku w stanie

wolnym od osób i rzeczy, co zdaniem skarżącego wywołuje skutek erga omnes

i tym samym pozostaje w sprzeczności z uregulowaniem z art. 128 p.u.n.

Podzielić należy stanowisko Sądu Apelacyjnego, że żądanie powoda

wydania praw (jak to ujęto w pozwie) i uwzględnione żądanie wydania przedmiotów

tych praw nie wykazują takich odmienności, które uzasadniałyby wniosek o wyjściu

ponad żądanie i tym samym naruszenie art. 321 k.p.c. Żądanie (z pozwu) wydania

nosiło cechy realizacji roszczenia windykacyjnego, a takie roszczenie zawsze jest

nakierowane na wydanie przedmiotu prawa, a nie samego prawa. Stąd trafnie Sąd

odwoławczy wskazał, że istnieje potrzeba doprecyzowania żądania, a jeżeli strona

tego nie czyni, jest to obowiązkiem sądu, udzielana bowiem ochrona ma być

efektywna. Tak rozumiane żądanie wydania dostatecznie realizowało przysługujące

syndykowi roszczenie procesowe powrotu do masy upadłości przedmiotu

bezskutecznej czynności prawnej. Rzeczą sądu jest bowiem, przy ustalonych

faktach, dokonanie prawidłowej subsumcji, nawet wówczas gdy strona prezentuje

inny pogląd prawny.

Nietrafnie też skarżący dowodzi, że orzeczony obowiązek zwrotu do masy

upadłości przedmiotu bezskutecznej umowy, w stanie wolnym od osób i rzeczy,

narusza art. 128 p.u.n. Zawarte przez skarżącego po nabyciu użytkowania

wieczystego gruntu i własności budynku umowy dzierżawy z osobami trzecimi

9

pozostają dla niego wiążące, ponieważ łącząca go z upadłym umowa jest ważna.

Umowy te nie wiążą natomiast masy upadłości (czyli ogółu wierzycieli) ponieważ

w tej relacji sprzedaż praw, o których była mowa, skutku nie wywarła. Niemożność

wykonania przez skarżącego obowiązków wydzierżawiającego nie uzasadnia

twierdzenia o skutkach erga omnes zaskarżonego wyroku, a jedynie prowadzi do

wniosku o powstaniu, ewentualnie, odpowiedzialności kontraktowej skarżącego

w relacji z dzierżawcami. Dodać też trzeba, że Sąd nie skierował polecenia zwrotu

do dzierżawców, ale tylko do skarżącego. Ponadto przepisy p.u.n. chronią tylko

najem i dzierżawę zawarte przez upadłego (art. 107 ust. 1).

Z przedstawionych względów skarga kasacyjna pozwanego podlegała

oddaleniu (art. 39814

k.p.c.).

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 100

k.p.c.