II CSK 126/13

Sygn. akt II CSK 126/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 listopada 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa "T." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z

siedzibą w P.

przeciwko Skarbowi Państwa - Prezydentowi Miasta P.

o nakazanie złożenia oświadczenia woli ewentualnie o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 25 października 2012 r.

oddala skargę kasacyjną i zasądza od Skarbu Państwa -

Prezydenta Miasta P. na rzecz strony powodowej kwotę 4.214,40

(cztery tysiące dwieście czternaście 40/100) złotych tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 25 października 2012 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację

pozwanego Skarbu Państwa – Prezydenta Miasta P. od wyroku Sądu Okręgowego

w P. z dnia 31 maja 2012 r. w sprawie z powództwa T. Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w P. o nakazanie pozwanemu złożenia

oświadczenia woli, ewentualnie o zapłatę 5 466 000 złotych z tytułu niewniesionego

w całości wkładu na poczet jednego udziału w Spółce, powołanej na mocy umowy z

1993 r., będącej jako T. Spółka z o.o. w likwidacji powodem w niniejszej sprawie.

Z ustaleń wynika, że pokryciem udziału Skarbu Państwa w kapitale

zakładowym powołanej Spółki miał być aport w postaci prawa własności

nieruchomości, wymienionych w załączniku do umowy. Niektóre z działek objętych

aportem w 12/15 części całej nieruchomości zostały wniesione do Spółki ze

względu na ujawnienie ich we wskazanej księdze wieczystej jako przedmiotu

własności Skarbu Państwa. Własność pozostałych działek w 3/15 części

nieruchomości stanowiącej aport była sporna i dopiero prawomocny wyrok Sądu

Okręgowego w P. z dnia 3 lipca 2009 r., oddalający powództwo w sprawie tych

działek pozwolił także te działki uznać za własność Skarbu Państwa, która mogła

zostać wniesiona jako wkład niepieniężny do powodowej Spółki. Z tych względów

Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 31 maja 2012 r. zobowiązał pozwanego do

złożenia oświadczenia odpowiadającego żądaniu powoda. Stanowisko to zostało

podzielone przez Sąd drugiej instancji, który w szczególności nie uznał zasadności

zarzutu pozwanego, że nastąpiło przedawnienie roszczeń powoda. Sąd Apelacyjny

za początek biegu 10-letniego terminu przedawnienia roszczeń o wniesienie wkładu

przyjął wymagalność zobowiązania, która w stosunku do 12/15 udziału nastąpiła 28

września 2005 r. (data uprawomocnienia się wpisu własności w księdze wieczystej),

a w stosunku do 3/15 udziału - dopiero 3 lipca 2009 r. (data uprawomocnienia się

wyroku o uzgodnieniu treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym).

W skardze kasacyjnej Skarbu Państwa – Prokuratoria Generalna Skarbu

Państwa zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów prawa

materialnego, tj. art. 120 w związku z art. 455 k.c. i art. 171 k.h., art. 118 w związku

z art. 117 k.c. oraz art. 455 k.c. w związku z art. 160 pkt 2 i art. 171 § 1 k.h. poprzez

3

ich błędne zastosowanie. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku

w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę

tego wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania.

Powodowa Spółka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie

kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa trafnie zauważa w skardze

kasacyjnej, że wraz z zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

powstają dla wspólników zobowiązania o wniesienie wkładów na pokrycie

obejmowanego przez nich kapitału zakładowego. Tworzy się zatem węzeł

obligacyjny między spółką, którą należy na tym etapie jej powstawania nazwać

spółką z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), a wspólnikami. Ma także rację

skarżący, że spółka kapitałowa w organizacji, mając postać niepełnej (ułomnej)

osoby prawnej otrzymała prawo do nabywania praw we własnym imieniu (spółki

w organizacji), w tym prawa własności nieruchomości i może o wyegzekwowanie

tych praw pozywać również wspólników (art. 11 § 1 k.s.h.). Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością w organizacji, jako spółka kapitałowa (w organizacji) może

zatem domagać się od wspólników wniesienia praw własności, zadeklarowanych

jako wkłady niepieniężne. Ma to istotne znaczenie, gdyż do chwili złożenia wniosku

przez zarząd o wpisanie tej spółki do rejestru w Krajowym Rejestrze Sądowym,

wymagane jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału

zakładowego; oświadczenia w tej sprawie składają indywidualnie członkowie

zarządu (art. 163 pkt 2, art. 166 § 1 pkt 7 i art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.).

Jest to odmienna sytuacja, niż miała miejsce na gruncie obowiązującego do

końca 2000 r. Kodeksu handlowego z 1934 r., na podstawie którego zawiązywana

była powodowa Spółka. Według przepisów tego kodeksu wniesienie wkładów

niepieniężnych (aportów) do spółki z o.o. nie musiało być dokonane wraz

ze składaniem wniosku o jej zarejestrowanie w ówczesnym rejestrze handlowym,

musiało być tylko to wniesienie zapewnione z chwilą zarejestrowania spółki i tej

treści oświadczenie składali członkowie zarządu spółki (art. 167 § 1 pkt 2 k.h.).

Jednakże również kodeks handlowy dla powstania spółki z ograniczoną

4

odpowiedzialnością wymagał wniesienia całego kapitału zakładowego (art. 160

pkt 2).

W rozpoznawanej sprawie wkład niepieniężny w postaci własności

nieruchomości obejmującej szereg działek miał pokrywać jeden udział Skarbu

Państwa w powodowej Spółce. Udział ten został pokryty wraz z powstaniem Spółki

w 12/15 własności nieruchomości, a niepokryty w 3/15 całej wielkości. W sprawie

chodzi więc w rzeczywistości o niepełne pokrycie obejmowanego udziału,

co zostało stwierdzone w akcie notarialnym o zawiązaniu „T.” Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością. Ma więc rację skarżący, że z chwilą powstania tej Spółki, czym

na gruncie kodeksu handlowego było jej wpisanie do rejestru handlowego jako

osoby prawnej, powstała wierzytelność Spółki do wspólnika – pozwanego Skarbu

Państwa o uzupełnienie wkładu. Na podstawie kodeksu handlowego nie

występowały spółki kapitałowe w organizacji, jako podmioty prawa, więc dopiero

zarejestrowanie spółki z o.o. mogło stanowić najwcześniejszą chwilę, z którą spółka

ta mogła rościć pretensje do wspólnika o niewykonania obowiązku majątkowego,

ciążącego na nim z tytułu udziału w spółce.

Jednakże na przeszkodzie realizacji zobowiązania przez Skarb Państwa

w rozpoznawanej sprawie stanął art. 120 § 1 k.c., prawidłowo przywołany przez

Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku. Tylko ex post można rozważać

o możliwości wniesienia aportem własności spornych działek stanowiących 3/16

nieruchomości pokrywającej udział w powodowej Spółce, tłumacząc

to deklaratywnością wpisu własności w księdze wieczystej, stosowaniem przepisów

o rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych i brakiem przeszkód, aby

w okolicznościach sprawy wnieść własność tych spornych działek do powodowej

Spółki. Sąd Apelacyjny trafnie wywodzi, że w chwili zawiązywania Spółki

w październiku 1993 r. wpis Skarbu Państwa jako właściciela tych działek do księgi

wieczystej był nieprawomocny, dokonany 16 lipca 1993 r. i skutecznie

zakwestionowany przez osoby roszczące sobie prawo własności do 3/15 części

nieruchomości wnoszonej do Spółki, wskutek uchylenia wpisu Skarbu Państwa dnia

15 września 1995 r. Nie ma więc racji skarżący, że okoliczności te nie miały

żadnego znaczenia dla prawno- rzeczowych skutków wniesienia tych działek

5

do Spółki „T.” i w ten sposób wywiązania się wspólnika z obowiązku wniesienia

pełnego wkładu na obejmowany udział w Spółce.

W sporze między stronami rozpoznawanej sprawy nie zauważono, że

wniesienie wkładu niepieniężnego wspólnika w postaci prawa własności rzeczy

opiera się wprawdzie na przepisach o przeniesieniu własności, ale nie można tej

czynności prawnej traktować na równi z przewłaszczeniem rzeczy, jak w umowie

sprzedaży. Nie bez przyczyny stanowi się o wniesieniu prawa do spółki, gdyż

wnoszący to prawo, będąc wspólnikiem w spółce staje się ekonomicznym

współwłaścicielem rzeczy wnoszonej, co prawda do odrębnego od niego podmiotu,

jakim jest spółka, ale o tyle szczególnego, że od strony prawnej wspólnik jest

ujawniony poprzez udziały obejmowane w zamian za te wkłady. Nie są one ceną,

której zapłata przez kupującego i wydanie mu rzeczy przez sprzedawcę w umowie

sprzedaży stanowi o wykonaniu tej umowy i wypełnieniu obowiązków stron.

Przeciwnie, zawiązanie spółki dopiero tworzy nowy stosunek prawny między

wspólnikiem a spółką, a prawa korporacyjne i majątkowe wspólnika mają swoje

źródło w udziałach, które uzyskał w spółce w zamian za wniesione wkłady. Nie

można więc bezrefleksyjnie i nie myśląc o szczególnym stosunku prawnym spółki

handlowej (kapitałowej) próbować stosować do relacji między wspólnikiem i taką

spółką tych samych reguł, co w każdym typowym stosunku zobowiązaniowym,

włącznie z przepisami o wymagalności zobowiązań i ich zastosowaniu do terminów

wniesienia wkładów oraz przedawnienia stosownych roszczeń.

Jak wynika z ustaleń Sądów pierwszej i drugiej instancji, strony niniejszego

procesu doskonale zdawały sobie sprawę z tego, że Skarb Państwa jako właściciel

mógł dysponować działkami stanowiącymi 12/15 częściami nieruchomości dopiero

od dnia 28 września 2005 r., gdyż dopiero wtedy uprawomocnił się wpis własności

w księdze wieczystej, a działkami stanowiącymi 3/15 części nieruchomości dopiero

od dnia 3 lipca 2009 r., jako że w tej dacie uprawomocnił się wyrok o uzgodnienie

treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Można więc uznać, że

ze względu na niemożliwość pokrycia udziału w kapitale zakładowym przez

wspólnika, z czego podmioty zawiązujące Spółkę „T.” musiały zdawać sobie

sprawę, a członkowie zarządu powinni to byli sprawdzić składając oświadczenie

w trybie art. 167 § 1 pkt 2 k.h., powstanie powodowej Spółki naruszało prawo.

6

Byłaby to przyczyna do jej rozwiązania, gdyby na gruncie obowiązującego Kodeksu

spółek handlowych na przeszkodzie takim próbom nie stanął art. 21 § 4 tego

Kodeksu, wyłączający rozwiązanie spółki, mimo braków w jej kapitale zakładowym,

jeśli od wpisu spółki do rejestru minęło pięć lat. Zwraca ponadto uwagę, że w akcie

notarialnym z dnia 11 lipca 1995 r. strony niniejszego sporu zgodnie oświadczyły,

że umową przeniesienia własności zawieranej wówczas w odniesieniu do innych

działek, będących wkładem Skarbu Państwa do Spółki nie są objęte działki

stanowiące 3/15 nieruchomości będącej też tymże wkładem. Za uprawnione uznać

należy stanowisko Sądu Apelacyjnego o wymagalności świadczenia Skarbu

Państwa w odniesieniu do działek będących 3/15 wnoszonej do Spółki

nieruchomości, dopiero od dnia 3 lipca 2009 r. Przekonuje o tym sama instytucja

przedawnienia roszczeń, zmierzająca do porządkowania obrotu prawnego

i uniemożliwiająca dochodzenie roszczeń po długim czasie. Jednocześnie

następuje obiektywizacja tych okoliczności, które decydują o początku biegu

terminu przedawnienia, jeśli zobowiązanie dłużnika nie jest określone terminem.

Stanowiący o tym art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. uzależnia obliczanie początku

biegu przedawnienia od chwili, w której roszczenie stałoby się wymagalne,

to znaczy wierzyciel podjąłby czynność w najwcześniej możliwym terminie.

Najwcześniejszą chwilą, w której powódka, działając racjonalnie mogła wystąpić

o wniesienie pozostałej części aportu było prawomocne rozstrzygnięcie odnośnie

do sytuacji prawnej nieruchomości, które miały wchodzić w jego skład. Wtedy

powódka mogła zasadnie wezwać pozwanego do spełnienia należnego jej

świadczenia, gdyż pozwany dopiero wówczas miał tytuł prawny do jego spełnienia.

Nie chodzi bowiem o formalną możliwość dochodzenia określonego roszczenia,

lecz o rzeczywistą taką możliwość uprawnionego, wynikającą z okoliczności

ustalonych w danej sprawie.

To sprawia, że wytoczenie powództwa przez Spółkę dnia 5 listopada 2010 r.

nastąpiło z zachowaniem terminu i zarzucanie przez skarżącego naruszenia przez

zaskarżony wyrok art. 120 § 1 k.c. oraz przedawnienia roszczenia w tym wypadku

jest nietrafne.

Dodatkowo należy zauważyć, że pomimo wystarczającej argumentacji

przemawiającej za uznaniem trafności orzeczenia Sądu drugiej instancji

7

i zastosowanej argumentacji, na przeszkodzie zasadności skargi stały też względy

słuszności zawarte pod postacią zasad współżycia społecznego w art. 5 k.c. Gdyby

nawet uznać, że w sprawie niniejszej nastąpiło przedawnienie na podstawie

ogólnych reguł wynikających z art. 117 i nast. k.c., to i tak zasady przyzwoitego

zachowania się wspólnika względem własnej Spółki przemawiają za obowiązkiem

wykonania zobowiązania uzupełnienia wkładu niepieniężnego od chwili, w której

stało się to możliwe, a spółka uznając, że to wcześniej było niewykonalne i ufając

lojalności wspólnika względem niej, nie próbowała tego obowiązku wymusić,

wnosząc powództwo przeciwko wspólnikowi.

Z tych względów należało na podstawie art. 39814

k.p.c. oddalić skargę

kasacyjną, rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art. 98 w związku

z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c.