V CSK 530/12

Sygn. akt V CSK 530/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 listopada 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. Z. Holding Spółki Akcyjnej w Z.

przeciwko W. S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 27 listopada 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 12 czerwca 2012 r.,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza na rzecz powódki od pozwanej kwotę 3 600, - (trzy

tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 20 grudnia 2011 r. oddalił powództwo

M. Z. Holding Spółki Akcyjnej przeciwko W. S. Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością o zapłatę, tytułem zwrotu niesłusznie wyegzekwowanych od

powoda kwot w egzekucji komorniczej i poniesienia wydatków związanych z

wynagrodzeniem pełnomocników za czynności związane z obroną jej praw.

W wyniku apelacji powódki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 czerwca

2012 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i zasądził od pozwanej na rzecz

powódki 916.881,85 złotych z odsetkami, w pozostałej części oddalił powództwo i

apelację oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania.

W sprawie został ustalony stan faktyczny, który nie był sporny między

stronami, spór sprowadził się do odmiennej oceny prawnej tego stanu. Wiązał się

on z zawarciem dnia 16 czerwca 1999 r. przez powódkę, jako generalnego

wykonawcę i B. C. Sp. z o.o. w K. (dalej BC), będącej inwestorem, umowy o roboty

budowlane wykonania obiektu U. C. w K. Budowa była finansowana, m. in. na

podstawie umowy kredytu bankowego z dnia 8 czerwca 2001 r., udzielonego BC w

euro, którego wierzycielem stał się K./…/ Bank S.A. Kredyt został zabezpieczony

przez powódkę, m. in. poręczeniem cywilnym oraz ustanowionym na rzecz Banku

zastawem rejestrowym na przysługujących powódce udziałach w dwóch spółkach

zależnych (w skrócie nazywanych w uzasadnieniu: MZ ZTS i MZ ZPK). Powódka

udzieliła też poręczenia wsparcia projektu inwestycyjnego do wysokości najwyższej

stanowiącej równowartość 7.244.277,60 euro, według kursu z dnia żądania

wykonania poręczenia. Umowa kredytowa została wypowiedziana BC przez K./…/

Bank S.A. dnia 7 lutego 2003 r., a dnia 18 sierpnia 2004 r. ogłoszona została

upadłość powódki. K./…/ Bank S.A. zgłosił wierzytelność na kwotę 3.387.420 euro,

przeliczoną na złote polskie w wysokości 15.054.371,96 złotych i wierzytelność

uznana została w prawomocnej liście wierzytelności. Dnia 15 grudnia 2005 r.

powódka i wierzyciele zawarli układ, którego wykonanie przez powódkę zostało

stwierdzone przez Sąd Rejonowy w. Dnia 21 lutego 2006 r. poprzednik prawny

pozwanej – S. R. E. Sp. z o.o. (nazywana w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku –

3

S.) nabył umową cesji od K./…/ Bank S.A. wierzytelność z umowy kredytowej z

dnia 8 czerwca 2001 r., o czym Bank poinformował powódkę, wskazując przelaną

kwotę w wysokości 3.554.082,17 euro. Dnia 29 marca 2006 r. nabywca zażądał od

powódki zapłaty 3.563.594 euro, stanowiącej równowartość na dzień 22 marca

2006 r. kwoty 14.137.490,12 złotych i kwota ta została mu zapłacona 29 marca

2006 r. Tym samym spełnione zostało zobowiązanie BC i spłacony został w całości

kredyt udzielony przez K./…/ Bank S.A.

Pomimo otrzymania tej kwoty nabywca wierzytelności – S. złożyła powódce

dnia 28 marca 2006 r. oświadczenie o przejęciu na własność udziałów w spółkach

MZ ZTS i MZ ZPK. Wyrokami sądowymi ustalone zostało, że S. nie jest

wspólnikiem MZ ZTS, a pozwana nie jest wspólnikiem MZ ZPK, gdyż wierzytelności

zabezpieczone na tych udziałach zostały zaspokojone.

Dnia 21 maja 2011 r. banki, w których powódka miała rachunki zostały

zawiadomione przez komornika, że na podstawie tytułu wykonawczego, mającego

swoje źródło w powołanej wcześniej zatwierdzonej liście wierzytelności

w postępowaniu upadłościowym powódki, zostało przeciwko niej wszczęte

postępowanie egzekucyjne, które przyniosło ściągnięcie z kont bankowych powódki

kwotę 947.705,88 złotych.

Powództwo o zwrot powyższej kwoty wniesione przez powódkę zostało

przeciwko pozwanej oddalone, gdyż zdaniem Sądu Okręgowego brak było podstaw

do przypisania pozwanej odpowiedzialności z czynu niedozwolonego wskutek

braku bezprawności w jej zachowaniu, podobnie niezasadne było zastosowanie art.

405 k.c., a także brak było podstaw do wytoczenia powództwa na podstawie

art. 840 k.p.c.

W wyniku wniesionej apelacji Sąd drugiej instancji zmienił zaskarżony wyrok

i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 916.881,85 złotych z ustawowymi

odsetkami, oddalając powództwo w pozostałym zakresie i podobnie apelację oraz

zasądził koszty postępowania.

Przyjmując ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny uzupełnił

je o ustalenie, że wierzytelność poprzednika prawnego pozwanej nie była objęta

układem powódki zawartym z pozostałymi wierzycielami układowymi. Dokonując

4

ocen prawnych Sąd Apelacyjny uwzględnił wyniki trzech procesów uprzednio

prowadzonych przez strony. Rozstrzygnięte więc zostało prawomocnie,

że nieskuteczne było złożenie przez pozwaną oświadczenia o przejęciu udziałów,

zapłacona była przez powódkę całość długu i wygasł zastaw na udziałach,

nie istniało też udzielenie przez powódkę zabezpieczenia wierzytelności

wynikających z umowy kredytu konsorcjalnego, zawartej dnia 8 czerwca 2001 r.

Jednak oddalono powództwo o ustalenie, że nie istniały w części lub w całości

wierzytelności wynikające z powołanej umowy kredytu konsorcjalnego, a powódka

dokonując zapłaty, wykonała zobowiązanie zamiast dłużnika głównego, spełniając

tym samym zobowiązanie z umowy poręczenia, które z tą samą chwilą wygasło, nie

prowadząc wszakże do wygaśnięcia wierzytelności głównej, a jedynie do zmian

podmiotowych odnośnie do osoby wierzyciela. Z kolei, poprzez zapłatę przez

powódkę cudzego długu BC 2000 doszło do konwersji wierzytelności

(w uzasadnieniu nazwane to zostało błędnie konwersją długu), co doprowadziło

do konfuzji, gdyż powódka stała się równocześnie zastawnikiem i zastawcą, a to

skutkowało wygaśnięciem zastawu.

Mając na uwadze oceny prawne dokonane w orzeczeniach sądowych

przywołanych w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego, powódka uważała,

że przesądzone zostało zaspokojenie przez nią w całości wierzytelności pozwanej

ze wskazanej umowy kredytowej z 2001 r. i to powinno wiązać w niniejszej sprawie

sądy rozpoznające spór z pozwanym na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. i powodować

skutek w postaci powagi rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.).

Sąd Apelacyjny stwierdził, że w powołanych wyrokach wydanych uprzednio

przez Sądy w sprawach między stronami nie stwierdzono, aby poprzez zapłatę

pozwanej w dniu 29 marca 2006 r. kwoty 14.137.490,12 złotych powódka w całości

zaspokoiła wierzyciela i aby tym samym doszło do wygaśnięcia wierzytelności.

Ustalono brak objęcia wierzytelności Banku na kwotę 3.387.420 euro układem

zawartym przez powódkę z wierzycielami, przy czym układ na podstawie art. 273

pkt 2 prawa upadłościowego i naprawczego nie mógł objąć wierzytelności

zabezpieczonej przez upadłego zastawem rejestrowym bez zgody wierzyciela, a tej

nie było. Z tych względów chybione stało się powoływanie przez powódkę art. 365

§ 1 i art. 366 k.p.c.

5

Nie podzielając zarzutów wskazanych przez powódkę w apelacji odnośnie

do naruszeń prawa procesowego i materialnego, Sąd Apelacyjny dopatrzył

się częściowej zasadności roszczenia powódki w art. 410 k.c., to znaczy

w nienależnym świadczeniu mającym oparcie w pierwszej kondykcji zawartej w art.

410 § 2 k.c., czyli że ten, kto świadczenie spełnił nie był w ogóle zobowiązany.

Poprzez zapłatę w dniu 29 marca 2006 r. kwoty 14.137.490,12 złotych, będących

równowartością 3.387.420 euro zobowiązanie powódki wobec pozwanego wygasło,

a więc nie była ona zobowiązana do zapłacenia dalszej kwoty 916.881,85 złotych.

Z tych względów powódka mogła zasadnie domagać się zwrotu tej kwoty

od pozwanego i w tej części powództwo było uzasadnione, co spowodowało

zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji.

W skardze kasacyjnej pozwanego od zaskarżonego wyroku Sądu

Apelacyjnego zarzucono temu wyrokowi naruszenie art. 410 k.c. przez uznanie

spełnienia przesłanek tego przepisu, a niezastosowanie art. 411 k.c.,

wyłączającego prawo żądania zwrotu wyegzekwowanego świadczenia oraz

naruszenie art. 251 Prawa upadłościowego i naprawczego (dalej jako p.u.n.) przez

uznanie wierzytelności pozwanego wobec powoda za wierzytelność walutową a nie

złotową. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji

powódki w całości, z zasądzeniem kosztów postępowania, albo uchylenie tego

wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia

o kosztach postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z ogólną regułą prawa zobowiązań, dłużnik spełniając wobec

wierzyciela należne świadczenie uwalnia się od zobowiązania. Jeżeli zatem

w rozpoznawanej sprawie pozwana otrzymała od powódki świadczenie

w wysokości 14 137 490,12 złotych i kwota ta stanowiła wysokość zobowiązania

należnego pozwanej, to powódka jest wolna od dalszego świadczenia z tego

zobowiązania. Odpowiedzieć zatem należy na pytanie, czy dalsza kwota

916 881,85 złotych wyegzekwowana od powódki na rzecz pozwanej jako

uzupełnienie świadczenia do kwoty 15 054 471,96 złotych stanowiła należne

6

świadczenie, czy też świadczenie, o którym mowa w art. 410 k.c., jak przyjął Sąd

drugiej instancji uwzględniając powództwo.

Punktem wyjścia jest określenie charakteru świadczenia należnego od

powódki stronie pozwanej, opiewającego według pierwotnej umowy kredytu

bankowego na kwotę pozostałą do spłacenia w wysokości 3 387,420 euro,

a przeliczoną na złote polskie i umieszczoną na liście wierzytelności w wyniku

ogłoszenia upadłości powódki na kwotę 15 054 371,96 złotych. Powstało więc

pytanie, czy w tej sytuacji dłużnik stał się zobowiązany wobec wierzyciela do

świadczenia w złotych na podaną kwotę, czy też nadal był dłużnikiem walutowym

w euro z obowiązkiem świadczenia w tej walucie, a jeśli świadczenie nastąpiłoby

w złotych, to z przeliczeniem według kursu z dnia świadczenia.

Strony prezentują odmienne stanowisko, powołując się na art. 251 p.u.n.

Zgodnie z tym przepisem wierzytelność w walucie obcej, bez względu na termin jej

wymagalności umieszcza się na liście wierzytelności po przeliczeniu na pieniądze

polskie według średniego kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z dnia

ogłoszenia upadłości, a gdy takiego kursu nie było - według średniej ceny rynkowej

z tej daty. Treść i znaczenie tego przepisu wyjaśnia się zgodnie we współczesnej

doktrynie, jako konieczność jednolitego wyrażenia na liście wierzytelności wielkości

wierzytelności wobec upadłego w celu realizacji zasady równego traktowania

wierzycieli w postępowaniu upadłościowym. Ma to więc znaczenie techniczne i nie

zmienia charakteru zobowiązania, które pozostaje zobowiązaniem do świadczenia

w określonej walucie, a nie sprawia, że umieszczona na liście wierzytelność staje

się wierzytelnością wyrażoną w pieniądzu polskim. Uzasadnia się to także

umieszczeniem art. 251 p.u.n. nie wśród przepisów, które dotyczą wpływu

upadłości na zobowiązania upadłego, a w ramach uregulowania odnoszącego się

do ustalenia listy wierzytelności, w której treści musi się znaleźć suma, według

której będzie obliczany głos wierzyciela (art. 245 ust. 1 pkt 3 p.u.n.). Zachowanie

wspomnianej równości wierzycieli wymaga porównywalności należnych im sum,

które muszą być wyrażone w tej samej walucie. Nie ma żadnych powodów, które

miały by, poza jasno wyrażonym celem art. 251 p.u.n. prowadzić poprzez

ten przepis do tak istotnej zmiany w zobowiązaniu, jak nowe określenie

świadczenia dłużnika.

7

Z tego wynika, że pozwany nie ma racji kwestionując w skardze kasacyjnej

wykładnię Sądu Apelacyjnego, który prawidłowo odczytał znaczenie i treść art. 251

p.u.n. uznając kwotę zapłaconą przez powódkę za równowartość należnej kwoty

euro na dzień spełnienia świadczenia, a zatem za wykonanie zobowiązania.

Nie można także podzielić zarzutów pozwanego odnośnie do błędnego

zastosowania przez Sąd Apelacyjny konstrukcji nienależnego świadczenia na

podstawie art. 410 k.c., podobnie jak niezastosowania art. 411 pkt 1 k.c. Pozwany

zapomina, że dysponował tytułem wykonawczym i na jego podstawie wszczęta

została egzekucja komornicza. Nie można więc twierdzić, że powódka, skoro nie

godziła się z twierdzeniem pozwanej o przysługującej jej należności dochodzonej

teraz pozwem, to nie powinna płacić, gdyż nie czyniła tego dobrowolnie,

wykorzystując wszelkie dostępne środki procesowe, aby przeciwstawić się

egzekucji, co zostało wykazane.

Z pewnością więc do powódki nie miał zastosowania art. 411 pkt 1 k.c.

Miał natomiast zastosowanie art. 410 k.c. odnośnie do tej kondykcji, która stanowi

o nienależnym świadczeniu tego, kto je spełniając nie był w ogóle zobowiązany

wobec osoby, której świadczył. Ta postać bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405

k.c.) została prawidłowo zastosowana przez Sąd drugiej instancji, który słusznie

dopatrzył się w kwocie 916 881,85 złotych uiszczonej przez powódkę zapłacenia

pozwanej ponad należność spełnioną w 2006 r. jako równowartość należnych

3 387,420 euro. Skoro zostało wykazane, że dług wobec pozwanej opiewał

na walutę euro we wskazanej wysokości, to spełnienie świadczenia w pieniądzu

polskim tej kwoty według kursu na dzień wykonania zobowiązania było

równoznaczne z jego umorzeniem. W piśmie procesowym wniesionym do Sądu

dnia 31 października 2012 r. powódka przytoczyła prawomocne orzeczenia sądowe,

które zapadły uprzednio w niniejszym sporze między stronami i które

potwierdzają całkowite zaspokojenie wierzytelności pozwanej przez powódkę,

poprzez zapłatę 14 137 490,12 złotych. Jak zostało ustalone w sprawie kwota w tej

wysokości została przyjęta przez poprzedniczkę pozwanej i nie kwestionowana.

Bezpodstawności dochodzenia spornej kwoty między stronami można się

dopatrzeć po stronie pozwanej wskutek braku podstawy prawa materialnego do

dochodzenia należności od powódki, a wykorzystanie tytułu wykonawczego

8

w okolicznościach niniejszej sprawy, przytoczonych w ustalonym stanie faktycznym

stanowi o wypełnieniu przesłanek z art. 410 k.c.

Z tych względów należy skargę kasacyjną uznać za niezasadną i oddalić ją

na podstawie art. 39814

k.p.c., rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie

art. 98 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c.

jw