II CSK 276/13

Sygn. akt II CSK 276/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 stycznia 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

w sprawie z powództwa Syndyka Masy upadłości Ubojni Zwierząt

Rzeźnych "W." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

przeciwko M. M.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 23 stycznia 2014 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w K.

z dnia 18 października 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną.

2

UZASADNIENIE

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o stwierdzenie bezskuteczności

w stosunku do masy upadłości czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży

przez upadłą spółkę na rzecz pozwanej 30/100 udziałów we własności

zabudowanej nieruchomości, a także o zasądzenie od pozwanej kwoty 50.000 zł,

za którą pozwana nabyła te udziały w nieruchomości sprzedanej następnie

osobie trzeciej.

Apelację powoda uwzględnił w części Sąd drugiej instancji w ten sposób,

że uwzględnił powództwo o zapłatę kwoty 50.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami

(pkt I 1), oddalając powództwo w pozostałym zakresie (pkt I 2) i zniósł wzajemnie

koszty zastępstwa procesowego (pkt I 3) oraz nie obciążył pozwanej

nieuiszczonymi kosztami sądowymi (pkt I 4). Ponadto Sąd odwoławczy oddalił

apelację powoda w pozostałym zakresie (pkt II), zasądził od pozwanej na rzecz

powoda koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (pkt III) i nie

obciążył pozwanej kosztami sądowymi w postępowaniu apelacyjnym (pkt IV).

W uzasadnieniu wyroku Sąd odwoławczy stwierdził, że jest okolicznością

bezsporną, iż umowa z dnia 28 sierpnia 2009 r. zawarta pomiędzy upadłą spółką

a pozwaną w przedmiocie sprzedaży 30/100 udziałów jest bezskuteczna z mocy

samego prawa w stosunku do masy upadłości, ponieważ wniosek o ogłoszenie

upadłości został złożony w dniu 23 grudnia 2009 r., a więc przed upływem sześciu

miesięcy w stosunku do daty dokonanej sprzedaży.

W ocenie Sądu odwoławczego wystąpiła również druga z kumulatywnych

przesłanek zastosowania art. 134 p.u.n., a mianowicie ubytek w majątku upadłego w

postaci wyjścia z tego majątku udziału we współwłasności nieruchomości

w wysokości 30/100. Sąd ten uznał, że skoro pozwana sprzedała nieruchomość

osobie trzeciej, przeto zwrotne przekazanie udziałów do masy upadłości jest

niemożliwe i zachodzi konieczność zwrotu ich równowartości w pieniądzu. Sąd

drugiej instancji, powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, podkreślił, że

wytoczenie powództwa o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne na

3

podstawie art. 128 p.u.n. jest co do zasady niedopuszczalne, jeżeli w konkretnej

sytuacji można wytoczyć powództwo o świadczenie.

Wyrok Sądu drugiej instancji pozwana zaskarżyła w całości, opierając skargę

kasacyjną na obu podstawach kasacyjnych.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła niewłaściwe

zastosowanie art. 128 ust. 1 i 2 p.u.n. wskutek uznania bezskuteczności czynności,

mimo że nie spowodowała ona uszczuplenia majątku spółki. Zarzut naruszenia art.

134 ust. 1 p.u.n. uzasadniony został bezpodstawnym jego zastosowaniem na skutek

wadliwego przyjęcia, że doszło do uszczuplenia majątku spółki.

Z kolei zarzut naruszenia art. 134 ust. 2 p.u.n. uzasadniła skarżąca

bezzasadnym przyjęciem, że przysługuje jej uprawnienie do zgłoszenia do masy

upadłości wierzytelności w kwocie 50.000 zł, co miało wpływ na wynik sprawy.

Wreszcie pozwana zarzuciła niezastosowanie art. 5 k.c. wskutek uznania,

że dochodzenie roszczenia przez powoda nie narusza tego przepisu.

Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują

naruszenie art. 233 k.p.c. poprzez błędną i niepełną ocenę dowodów prowadzącą do

wadliwego ustalenia wystąpienia ubytku w majątku upadłej spółki, a ponadto

naruszenie art. 386 k.p.c. przez jego błędne zastosowanie i art. 385 k.p.c. przez jego

niezastosowanie, pomimo istnienia podstaw do oddalenia apelacji powoda w całości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się być pozbawioną uzasadnionych podstaw.

Z mocy art. 3983

§ 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty

dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Z tego powodu nie może odnieść

zamierzonego przez skarżącą skutku zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. uzasadniony

wadliwą oceną dowodów prowadzącą – w ocenie skarżącej – do błędnych ustaleń

faktycznych. Uzasadnienie tego zarzutu, rozwinięte na s. 8 skargi kasacyjnej,

wskazuje z kolei na pominięcie jednego z elementów materiału dowodowego, ale ten

argument mógłby ewentualnie uzasadniać zarzut naruszenia art. 382 k.p.c., którego

pozwana nie objęła jednak zakresem zarzutów określonych w ramach drugiej

podstawy kasacyjnej.

4

Chybione okazały się również, zarzuty naruszenia art. 385 k.p.c. i art. 386

k.p.c., ponieważ Sąd odwoławczy zastosował drugi z nich wobec uznania braku

podstaw do zastosowania pierwszego z wymienionych artykułów jako prawnej

podstawy oddalenia w całości apelacji powoda. Zarzuty skarżącej nie uzasadniają

więc naruszenia tych przepisów przez Sąd odwoławczy, a są wyrazem

niezaaprobowania przez skarżącą niekorzystnych dla niej części zaskarżonego

orzeczenia.

W tym stanie rzeczy, wobec bezzasadności zarzutów naruszenia przepisów

procesowych, oceny zaskarżonego orzeczenia należało dokonać z uwzględnieniem

stanu faktycznego sprawy, przyjętego za podstawę rozstrzygnięcia przez Sąd drugiej

instancji.

Bezzasadnym okazał się zarzut naruszenia art. 128 ust. 1 i 2 p.u.n.

uzasadniony jego niewłaściwym zastosowaniem w wyniku uznania czynności

pozwanej z upadłą spółką za bezskuteczną, pomimo że nie powodowała ona

uszczuplenia majątku spółki. Zarzut ten oparty jest na wadliwym założeniu skarżącej,

że przesłanką uznania czynności prawnej za bezskuteczną wobec masy upadłości

na podstawie art. 128 ust. 1 p.u.n. jest spowodowanie, w wyniku jej dokonania,

uszczuplenia majątku spółki. Tymczasem przesłanka taka nie wynika z tego przepisu.

O tym, jakie czynności prawne są z mocy prawa bezskuteczne przesądza treść art.

128 p.u.n. Zgodnie z nim, są to czynności odpłatne, zdziałane przez upadłego

w terminie sześciu miesięcy przed dniem zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości

i z określonym w tym przepisie kręgiem podmiotów. Wbrew zarzutom skarżącej,

inne przesłanki, a mianowicie to czy i jaki wpływ czynność prawna spowodowała

w majątku upad

łego nie ma znaczenia dla oceny, czy została ona z mocy ustawy

objęta sankcją bezskuteczności. Nawet zatem w hipotetycznej sytuacji, w której

w sensie ekonomicznym nic z majątku upadłego nie ubyło w następstwie dokonania

czynności prawnej, czynność taka będzie bezskuteczna ex lege, jeżeli spełnione są

przesłanki określone w art. 128 ust. 1 p.u.n. (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 16

kwietnia 2010 r., IV CSK 424/09, niepubl.),

a wyrok stwierdzający tę bezskuteczność ma charakter deklaratywny

5

(wyroki SN: z dnia 12 stycznia 2012 r., III CSK 273/11, niepubl. i z dnia 8 stycznia

2010 r., IV CSK 298/09, OSNC -ZD 2010/3/88).

Chybiony okazał się również zarzut bezpodstawnego zastosowania art. 134

ust. 1 p.u.n. Skarżąca uzasadnia wadliwość aktu subsumcji twierdzeniem opartym

na próbie zakwestionowania przyjętego przez Sąd odwoławczy za podstawę

rozstrzygnięcia ustalenia faktycznego, co już przesądza o bezzasadności tak

uzasadnionego zarzutu naruszenia prawa materialnego.

Sąd odwoławczy trafnie uznał, że kumulatywnymi przesłankami

zastosowania art. 134 p.u.n. są: 1) wystąpienie sankcji bezskuteczności czynności

prawnej z mocy prawa i 2) wystąpienie ubytku w majątku upadłego na skutek

dokonania takiej czynności. Ponieważ w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku

zostało jednoznacznie ustalone wystąpienie obu kumulatywnie ujętych przez

ustawodawcę przesłanek, przeto zastosowanie art. 134 ust. 1 p.u.n. było

prawidłowe w ustalonym i przyjętym za podstawę orzekania stanie faktycznym,

a bezskuteczna próba jego modyfikacji przez skarżącą nie mogła uzasadniać

zarzutu wadliwej subsumcji normy prawa materialnego.

Niezasadnym okazał się również zarzut naruszenia art. 134 ust. 2 p.u.n.,

ponieważ przepis ten określa obowiązek wobec osoby trzeciej do dokonania

zwrotu jej świadczenia wzajemnego, albo jej uprawnienie do dochodzenia

wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, a więc nie obejmuje on pozwanej

podmiotowym zakresem zastosowania, ponieważ pozwana była stroną czynności

prawnej dokonanej z upadłą spółką, a nie osobą trzecią, a zatem o jej obowiązku

przesądza wyłącznie art. 134 ust. 1 p.u.n. Nieprecyzyjne stanowisko Sądu

odwoławczego w tej ostatniej kwestii odnośnie do możliwości przysługującej

pozwanej w postępowaniu upadłościowym na podstawie art. 134 ust. 2 p.u.n.

(błędnie napisano „art. 134 § 2”) nie ma jednak żadnego wpływu na trafność

zaskarżonego rozstrzygnięcia, wydanego na podstawie prawidłowo zastosowanego

art. 134 ust. 1 p.u.n.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną pozwanej na

podstawie art. 39814

k.p.c.

6