III CZP 104/13

Sygn. akt III CZP 104/13

UCHWAŁA

Dnia 30 stycznia 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Antoni Górski (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

Protokolant Katarzyna Bartczak

w sprawie z powództwa R. J.

przeciwko Holdingowi Nieruchomości S.A. w W.

o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 30 stycznia 2014 r.

zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 30 lipca 2013 r.,

„Czy roszczenie członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej

o wynagrodzenie, przyznane zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h.,

przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 k.c.?”

podjął uchwałę:

Termin przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej

spółki akcyjnej o wynagrodzenie przyznane zgodnie z art. 392

§ 1 k.s.h. określa art. 118 k.c.

2

Uzasadnienie

Przedstawione zagadnienie prawne powstało w sprawie, w której powód

w pozwie z dnia 11 października 2010 r . wnosił o zasądzenie kwoty 84 233,94 zł

z ustawowymi odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka rady

nadzorczej pozwanej.

Pozwana Spółka wnosząc o oddalenie powództwa, podniosła między innymi

zarzut przedawnienia części roszczeń na podstawie art. 751 pkt 1 k.c.

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 29 października 2012 r. uwzględnił

powództwo w całości. Ustalił, że powód pełnił funkcję członka rady nadzorczej

pozwanej między innymi w okresie objętym pozwem tj. od dnia 1 października 2006

r. do dnia 30 listopada 2008 r. Statut pozwanej Spółki przewidywał przyznanie

członkom rady nadzorczej wynagrodzenia za pełnioną funkcję, którego wysokość

ustaliła uchwała nr 2/98 walnego zgromadzenia. Powód nie otrzymał żadnych

świadczeń z tego tytułu. Wobec nieskuteczności wezwania o zapłatę należności,

wystąpił w dniu 16 października 2009 r. z wnioskiem o zawezwanie do próby

ugodowej, jednak do ugody nie doszło.

Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za uzasadnione w całości na

podstawie art. 392 § 1 k.s.h. Nie podzielił zarzutu przedawnienia stwierdzając, że

do przedawnienia roszczenia powoda ma zastosowanie przepis art. 118 k.c., a nie

art. 751 pkt 1 k.c.

Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację strony pozwanej opartą między innymi

na zarzucie naruszenia powyższych przepisów, powziął poważne wątpliwości,

wyrażone w zagadnieniu prawnym przedstawionym postanowieniem z dnia 30 lipca

2013 r., sprowadzającym się do pytania czy roszczenie członka rady nadzorczej

spółki akcyjnej o zapłatę wynagrodzenia przyznanego zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h.,

przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 w zw. z art. 750 k.c., czy art. 118 k.c.

Wskazując w uzasadnieniu, że kwestia ta nie została uregulowana

w przepisach k.s.h., a zatem, zgodnie z art. 2 k.s.h., należy w tym przedmiocie

stosować przepisy k.c., stwierdził, że terminu przedawnienia roszczenia

dochodzonego w sprawie można poszukiwać w art. 118 k.c., jako przepisie

ogólnym, regulującym między innymi termin przedawnienia roszczeń o charakterze

3

okresowym, jak i w art. 751 pkt 1 w zw. z art. 750 k.c., stanowiącym przepis

szczególny, określający termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy

o świadczenie usług. Przedstawił jednocześnie wątpliwości, jakie budzi, jego

zdaniem, stosowanie art. 751 pkt 1 w zw. z art. 750 k.c. do wskazanego roszczenia,

stwierdzając przede wszystkim, że nie jest jasne, czy stosunek prawny wiążący

spółkę i członka rady nadzorczej można zakwalifikować jako świadczenie usług,

w rozumieniu art. 750 k.c., a jeśli tak, to czy członka rady nadzorczej, w zakresie

wykonywania czynności nadzorczych, można uznać za „osobę, która stale lub

w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa trudni się czynnościami danego

rodzaju”, w rozumieniu art. 751 pkt 1 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Roszczenie członka rady nadzorczej o wypłatę przewidzianego w art. 392

§ 1 k.s.h .wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji jest elementem stosunku

prawnego łączącego członka rady nadzorczej ze spółką, w której pełni funkcję

piastuna organu nadzorczego. Z uwagi na to, że przepisy k.s.h. nie regulują kwestii

przedawnienia takiego roszczenia, zgodnie z art. 2 k.s.h., należy stosować w tym

przedmiocie przepisy k.c. wprost lub odpowiednio. A ponieważ w k.c.

przedawnienie roszczeń uregulowane jest zarówno w przepisach ogólnych jak

i w przepisach dotyczących niektórych szczególnych stosunków prawnych, należy

rozważyć, czy do omawianego roszczenia będą miały zastosowanie ogólne

przepisy o przedawnieniu roszczeń czy też przepisy szczególne, pamiętając przy

wykładni tych ostatnich, że jako przepisy szczególne powinny być wykładane ściśle,

a w sytuacji, gdy przewidują krótszy niż ogólny termin przedawnienia, ich wykładnia

powinna być nawet restrykcyjna, jako przepisów ograniczających ogólnie

przyznane prawo określające dłuższy termin przedawnienia.

Analizę przedstawionego zagadnienia prawnego należy więc rozpocząć od

określenia charakteru stosunku prawnego łączącego członka rady nadzorczej ze

spółką, w której pełni tę funkcję oraz charakteru roszczenia o wynagrodzenie

przewidziane w art. 392 § 1 k.s.h., gdyż pozwoli to na stwierdzenie, czy jest to

stosunek prawny, dla którego przepisy szczególne k.c. przewidują szczególne

uregulowanie kwestii przedawnienia roszczeń, czy też te szczególne uregulowania

nie mogą mieć zastosowania.

4

Zgodnie z art. 385 § 1, 2 i 4 k.s.h., członków rady nadzorczej powołuje walne

zgromadzenie albo mianuje osobiście uprawniony akcjonariusz, któremu statut

przyznał takie uprawnienie (art. 354 § 1 k.s.h.) lub inny podmiot uprawniony na

podstawie przepisu szczególnego. Członkostwo w radzie nadzorczej nie powstaje

zatem i nie może powstać na podstawie umowy zawartej między spółką i osobą

mającą zostać członkiem rady nadzorczej. Taka umowa byłaby nieważna, podobnie

jak wskazana w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 2009 r. II CSK

181/09 (niepubl.) umowa między spółką a członkiem rady nadzorczej

o przewodniczenie radzie i osobiste pełnienie czynności nadzoru.

Także prawo do wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej, które nie jest

obligatoryjne, nie powstaje i nie może powstać na podstawie umowy członka ze

spółką, lecz jedynie na mocy przepisu statutu lub postanowienia walnego

zgromadzenia (art. 392 § 1 k.s.h). albo szczególnego przepisu ustawy (art. 390 § 3

k.s.h.).

Stosunek istniejący między spółką a członkiem jej rady nadzorczej nie jest

zatem stosunkiem umownym lecz szczególnym stosunkiem organizacyjnym

(korporacyjnym). Również wypłata wynagrodzenia członkowi rady nadzorczej

z tytułu pełnionej funkcji nie wynika ze stosunku umownego, lecz stanowi element

treści stosunku organizacyjnego istniejącego między spółką a członkiem rady

nadzorczej od momentu jego powołania w skład tego organu. Podkreślić przy tym

należy, że stosunek ten jest unormowany - choć nie wyczerpująco- przepisami

k.s.h. regulującymi prawa i obowiązki oraz zasady odpowiedzialności członków

rady nadzorczej (m.in. art. 293 § 2, art. 382, art. 383, art. 390 § 3, art. 392 § 1, art.

483 § 2).

Z uwagi na to, że w literaturze wskazuje się, iż opisany wyżej stosunek

korporacyjny istniejący między członkiem rady nadzorczej a spółką jest najbardziej

zbliżony do umowy zlecenia, wobec czego w kwestiach nieuregulowanych w k.s.h.

do stosunku tego należy stosować zawarte w k.c. przepisy o zleceniu, zgodnie

z art. 750 k.c. - konieczne jest rozważenie, czy wobec tego do nieuregulowanej

w k.s.h. kwestii przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej

o wynagrodzenie przyznane na podstawie art. 392 § 1 k.s.h. należy stosować

wprost lub odpowiednio przepis art. 751 pkt 1 k.c.

5

Na pytanie to trzeba odpowiedzieć przecząco. Zgodnie bowiem z art. 750

k.c., przepisy o zleceniu, a więc także art. 751 pkt 1 k.c., stosuje się odpowiednio

jedynie do umów o świadczenie usług i to tylko takich umów o świadczenie usług,

które nie są uregulowane innymi przepisami.

Jak stwierdzono wyżej stosunek łączący członka rady nadzorczej ze spółką

nie jest stosunkiem umownym, podobnie jak prawo do wynagrodzenia dla członka

rady nie wynika ze stosunku umownego. Elementy przedmiotowo istotne łączącego

te podmioty stosunku organizacyjnego, są natomiast uregulowane, choć

niewyczerpująco, przepisami k.s.h., a więc „innymi przepisami”, w rozumieniu art.

750 k.c., co wyklucza możliwość zastosowania, nawet odpowiedniego, przepisów

o zleceniu do kwestii przedawnienia roszczenia o wynagrodzenie członka rady

nadzorczej. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowane jest bowiem

stanowisko, że przewidziane w art. 750 k.c. odesłanie do przepisów o zleceniu nie

ma zastosowania jeżeli jakaś umowa o świadczenie usług została uregulowana,

choćby niewyczerpująco, w innych przepisach. W takiej sytuacji w kwestiach nie

uregulowanych tymi przepisami mają zastosowanie przepisy ogólne k.c., a nie

przepisy o umowie zlecenia, co w szczególności dotyczy przedawnienia roszczeń

z takiej umowy, które reguluje art. 118 k.c., a nie art. 751 pkt 1 k.c. (porównaj

między innymi uchwały z dnia 22 listopada 2007 r. III CZP 109/07, OSNC z 2008 r.,

z. 11, poz. 128 i z dnia 7 maja 2009 r . III CZP 20/09. OSNC z 2010 r., z. 1, poz. 12

oraz wyroki z dnia 16 lutego 2001 r. IV CKN 269/00, OSNC z 2001 r., z. 9, poz. 130

i z dnia 12 stycznia 2007 r. IV CSK 267/06, OSNC-ZD z 2008 r., z. 1, poz.14).

Stanowisko to należy podzielić w odniesieniu do przedawnienia roszczenia

członka rady nadzorczej spółki o wynagrodzenie przewidziane w art. 392 § 2 k.s.h.

Przemawiają za tym zarówno argumenty przedstawione wyżej jak i konieczność

ścisłej wykładni przepisów przewidujących wyjątki na niekorzyść uprawnionych, od

ogólnych norm dotyczących przedawnienia roszczeń, w szczególności gdy chodzi

o odpowiednie stosowanie przepisów szczególnych k.c. dlatego, że kwestie

przedawnienia nie zostały uregulowane w przepisach dotyczących rozważanego

stosunku prawnego. Chodzi bowiem o zapewnienie przejrzystości zasad i pewności

prawa.

6

Za taką wykładnią przemawia także celowość zachowania jednolitości

podstawy prawnej przedawnienia roszczenia o wynagrodzenie członków rady

nadzorczej. Przepis art. 751 pkt 1 k.c. nie ma charakteru kompleksowego i jego

hipotezą mogłyby być objęte tylko roszczenia o wynagrodzenie tych członków rady

nadzorczej, którzy stale trudnią się czynnościami nadzorczymi lub czynią to

w zakresie działalności przedsiębiorstwa. Ich roszczenia przedawniałoby się

w terminie dwóch lat. Natomiast roszczenia innych członków tej samej rady

nadzorczej, którzy pełnią swoje czynności nie w sposób stały (niezawodowo),

ulegałyby przedawnieniu na ogólnych zasadach art. 118 k.c., a więc w zależności

od ich charakteru: w terminie trzech lub dziesięciu lat. Takie rozwiązanie nie

sprzyjałoby zasadom pewności, jednolitości i równości prawa.

Z tych wszystkich względów należało uznać, że do przedawnienia

omawianego roszczenia nie ma zastosowania szczególny przepis art. 751 pkt 1

w zw. z art. 750 k.c. dotyczący umów o świadczenie usług, w tym umowy zlecenia,

lecz ma zastosowanie przepis ogólny art. 118 k.c. Dlatego Sąd Najwyższy na

podstawie art. 390 § 1 k.p.c. udzielił odpowiedzi jak w uchwale.