IV CSK 361/13

Sygn. akt IV CSK 361/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 lutego 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Agnieszka Piotrowska

SSN Maria Szulc

Protokolant Katarzyna Jóskowiak

w sprawie z powództwa P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N.

przeciwko S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 12 lutego 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 13 grudnia 2012 r.

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na

rzecz strony pozwanej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta

złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Strona powodowa dochodzi pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego

w postaci aktu notarialnego z dnia 31 maja 2005 r., w którym R. S., działając jako

członek zarządu powodowej spółki, poddał powódkę egzekucji na rzecz pozwanej

Spółki, pomimo że w dniu 30 maja 2005 r. został odwołany ze składu zarządu

powódki, lecz w dniu dokonywania tej czynności, tj. 31 maja 2005 r., był jeszcze

wpisany w KRS jako członek zarządu powódki.

Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo, ale apelację pozwanego

uwzględnił Sąd odwoławczy, który uchylił wyrok Sądu pierwszej instancji,

przekazując sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd pierwszej instancji oddalił

powództwo. Ustalił, że w dniu 30 i 31 maja 2005 r. m.in. R. S. był wpisany w

rejestrze jako członek zarządu powódki, będąc jednocześnie także członkiem

zarządu pozwanej. Sąd ten podzielił ugruntowane stanowisko o deklaratywnym

charakterze wpisu do rejestru, uznając, że członkiem zarządu nie jest osoba

odwołana ze składu tego organu nawet w razie niewykreślenia jej jeszcze z rejestru,

co oznacza brak wykazania przez powoda okoliczności umożliwiających

pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności.

Apelację powoda oddalił Sąd Apelacyjny ponownie rozpoznający tę sprawę,

który podzielił ustalenia faktyczne oraz ocenę materiału dowodowego i podstawy

prawnej rozstrzygnięcia, przyjmując je za podstawę własnego rozstrzygnięcia,

w tym zwłaszcza fakt odwołania R. S. w dniu 30 maja 2005 r. ze składu zarządu

powódki, o czym odwołany dowiedział się na początku czerwca 2005 r.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że uchwała o odwołaniu członka zarządu powódki

jest skuteczna w stosunkach wewnętrznych od chwili jej podjęcia, a jej skuteczność

nie jest uzależniona od powiadomienia odwołanego o treści tej uchwały. Jednakże

pomimo tego osoby trzecie działające w dobrej wierze są chronione zasadą

jawności materialnej rejestru (art. 14 ustawy o KRS) oraz zasadą domniemania

prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS), uznał

Sąd Apelacyjny. Istotę sporu Sąd ten sprowadził do zagadnienia, czy R. S. dokonał

3

w dniu 31 maja 2005 r. ważnej i skutecznej czynności prawnej poddania powódki

egzekucji, a nie czy w tym dniu był on jeszcze członkiem zarządu będąc nadal

wpisanym do KRS.

Odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, Sąd odwoławczy uznał

za wadliwą czynność prawną dokonaną przez osobę niebędącą już członkiem

zarządu, lecz wpisaną jeszcze w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Podkreślił jednak, że ustawodawca kierując się zasadą zaufania do wpisu

w publicznym rejestrze inaczej uregulował skutki takiej czynności niż w postaci

nieważności bezwzględnej. Sąd odwoławczy stwierdził, że zasada rękojmi wiary

publicznej rejestru chroni osobę trzecią działającą w dobrej wierze, która z faktu

dokonania czynności prawnej przez wpisanego do rejestru piastuna osoby prawnej

wywodzi korzystne dla siebie skutki prawne.

Uznając, że oświadczenie dłużnika o poddaniu się egzekucji jest czynnością

jednostronną lecz mającą oznaczonego adresata, tj. wierzyciela, Sąd Apelacyjny

przyjął, że wzgląd na bezpieczeństwo i pewność obrotu przemawia przeciwko

zawężaniu zastosowania art. 14 ustawy KRS wyłącznie do dwustronnych czynności

prawnych, ponieważ w przepisie tym jest mowa o każdej osobie trzeciej, a nie tylko

o drugiej stronie czynności prawnej.

W odniesieniu do zarzutów powoda zmierzających do wykazania potrzeby

zastosowania art. 108 k.c. i art. 109 k.c. Sąd Apelacyjny stwierdził, że przepisy te

nie mogą mieć zastosowania do piastunów osób prawnych wobec odmiennego

źródła ich umocowania do reprezentowania podmiotu, oraz działania piastuna – za

spółkę, a przedstawiciela – w imieniu spółki.

Dostrzegł Sąd odwoławczy natomiast możliwość odpowiedniego

zastosowania art. 108 k.c. do piastunów osób prawnych, którą dopuszczono

w judykaturze w razie istnienia konfliktu interesów przy czynnościach prawnych

dwóch jednoosobowych spółek z o.o. i to reprezentowanych przez jednego członka

ich zarządu, będącego tą samą osobą fizyczną. Sąd Apelacyjny wskazał na brak

przekonujących argumentów, aby w tej sprawie doszło do kolizji interesów

uzasadniających zastosowanie art. 108 k.c., ponieważ poddanie powódki egzekucji

4

na rzecz pozwanej wynikało z łączących obie spółki stosunków umownych, a R. S.

działał jako prawidłowo umocowany piastun.

Strona powodowa zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części

oddalającej jej apelację (pkt I), wnosząc o jego uchylenie oraz zmianę wyroku Sądu

pierwszej instancji przez uwzględnienie powództwa. Ewentualnie domagała się

skarżąca uchylenia zaskarżonego wyroku w części oddalającej apelację

i przekazania sprawy Sądowi odwoławczemu do ponownego rozpoznania.

Wskazując na naruszenie prawa materialnego przy formułowaniu podstawy

kasacyjnej skarżąca zarzuciła błędną wykładnię art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w zw. z art.

38 k.c. oraz art. 14 i art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze

Sądowym wskutek uznania za ważne i skuteczne jednostronnego oświadczenia

o poddaniu się egzekucji, złożonego w imieniu powodowej spółki przez osobę nie

będącą już członkiem jej zarządu.

Z kolei zarzut niezastosowania art. 108 w zw. z art. 109 k.c. uzasadniono

uznaniem za skuteczne oświadczenia R. S. jako członka zarządu powódki,

będącego również członkiem zarządu pozwanej, a więc działającego w sytuacji

ewidentnego konfliktu interesów, z naruszeniem interesów powódki.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka eksponuje zarzut błędnej

wykładni art. 14 i art. 17 ust. 1 ustawy o KRS wobec zastosowania wynikającej

z nich ochrony do działania w postaci złożenia jednostronnego oświadczenia przez

osobę wpisaną jeszcze do rejestru, a to wskutek braku technicznej możliwości jej

wykreślenia w tak krótkim czasie od chwili jej odwołania ze składu zarządu.

Z kolei strona pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła

o oddalenie tej skargi i o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania

kasacyjnego, aprobując w zakresie pierwszego zarzutu stanowisko reprezentowane

w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej

uzasadnionych podstaw.

5

Z mocy art. 39813

§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną

w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, wyznaczonych wskazaniem

zarzutów naruszenia określonych przepisów prawa; z urzędu bierze jedynie pod

rozwagę nieważność postępowania. Ponadto z mocy art. 39813

§ 2 k.p.c. Sąd

Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę

zaskarżonego orzeczenia, które zresztą nie były między stronami sporne.

Wobec powyższego oraz faktu, że strona skarżąca oparła skargę kasacyjną

na zarzutach naruszenia wskazanych przepisów prawa materialnego, zarzucając

błędną wykładnię przepisów wymienionych w pierwszej grupie zarzutów oraz

niezastosowanie art. 108 k.c. w zw. z art. 109 k.c., przeto kontrola kasacyjna Sądu

Najwyższego została w ten sposób procesowo ograniczona do tak zakreślonych

przez skarżącą granic podstaw.

Rację ma Sąd drugiej instancji, że istota sporu w niniejszej sprawie

sprowadza się nie do tego, czy w dniu 31 maja 2005 r. R. S. był jeszcze członkiem

zarządu strony powodowej, lecz do tego, czy działając w takim charakterze i będąc

nadal ujawnionym w KRS dokonał skutecznie czynności prawnej poddania się

przez powódkę egzekucji na rzecz pozwanej.

Sąd Apelacyjny trafnie uznał, podzielając zgodny w zasadzie w tej mierze

pogląd piśmiennictwa i orzecznictwa, że odwołanie członka zarządu spółki z o.o.

następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały, a odwołany członek zarządu traci

też prawo do reprezentowania spółki. Jednakże teza ta wymaga odniesienia się do

określenia skutków dokonania czynności prawnej za spółkę przez odwołanego,

a niewykreślonego jeszcze z rejestru, zarządcę.

Sąd Apelacyjny nie dopuścił się błędnej wykładni art. 14 i art. 17 ust. 1

ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wskutek uznania,

że przepisy te chronią osoby trzecie działające w dobrej wierze i w zaufaniu do

treści wpisów ujawnionych w rejestrze, zapewniając im w ten sposób poczucie

bezpieczeństwa i pewności obrotu. Zasadnie Sąd ten przyjął również, że art. 14

ustawy o KRS nie uzasadnia zawężania jego zastosowania wyłącznie do oceny

skutków dwustronnych czynności prawnych, ponieważ przepis ten odnosi się do

6

oceny całości stosunków prawnych w udziałem osób trzecich, a nie wyłącznie do

zdziałanych przez nie dwustronnych czynności prawnych.

Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia obu wspomnianych przepisów

ustawy o KRS zgodna jest z zaprezentowanym już w judykaturze stanowiskiem,

że osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności czynności

prawnej dokonanej przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez odwołanego członka

zarządu, który w chwili dokonywania tej czynności był nadal wpisany do rejestru

przedsiębiorców (v. uchwała SN z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08, OSNC

2009/11/146). Celem m.in. przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS jest ochrona

osób działających w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, a każda czynność

prawna dokonana przez osobę ujawnioną jeszcze w rejestrze jako uprawniony

piastun osoby prawnej, ale już de iure nieuprawnioną do działania za tę osobę

prawną wskutek odwołania ze składu organu, nie może być skutecznie podważona.

Skutkiem więc dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej

dokonania w imieniu osoby prawnej nie była już w składzie organu tej osoby

prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako uprawniona do jej

reprezentacji, nie jest więc nieważność tej czynności prawnej. O ważności

czynności prawnej nie decydują bowiem wyłącznie reguły wynikające z art. 38 i 39

k.c., lecz również system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o Krajowym

Rejestrze Sądowym, które, jako przepisy szczególne w stosunku do przepisów k.c.,

muszą być wykładane ściśle. Kierując się tymi założeniami, przyjąć należy, że art.

14 ustawy o KRS określa inaczej niż k.c. skutki prawne braku wymaganego wpisu

w rejestrze, którego przeciwieństwem jest – jak w stanie faktycznym tej sprawy –

istnienie wpisu nieodpowiadającego już aktualnemu stanowi prawnemu. Skutki te

polegają jednak na tym, że czynność prawna zdziałana w okolicznościach

określonych w art. 14 ustawy o KRS jest dla powodowej spółki wiążąca w jej

relacjach z osobą trzecią. Ponieważ art. 14 ustawy o KRS działa jedynie na rzecz

osób trzecich działających w dobrej wierze, której istnienie domniemywa się z mocy

art. 7 k.c., a brak jest ustaleń w zaskarżonym wyroku aby strona powodowa

wzruszyła to ustawowe domniemanie działające na rzecz strony pozwanej, przeto

w tej sytuacji czynność prawna powódki poddania się w akcie notarialnym egzekucji

7

na rzecz pozwanej zasadnie nie została uznana przez Sąd odwoławczy za

nieważną czynność prawną.

Wspomniana wykładnia przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS,

determinująca skutki czynności prawnych dokonywanych z uwzględnieniem treści

wpisów ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców, chroni interes uczestników obrotu

w ten sposób, że podmiot działający w zaufaniu do treści tych wpisów nie może

znaleźć się w sytuacji mniej korzystnej aniżeli ta, w której znalazłby się, gdyby

rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.

Zarzuty błędnej wykładni art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w zw. z art. 38 k.c. ocenić

należało również jako bezzasadne. Sąd Apelacyjny w żadnym miejscu

uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie dokonał takiej wykładni pierwszego

z wymienionych przepisów, w której sprzeciwiałby się kwalifikowaniu aktu

notarialnego, w którym dłużnik poddał się egzekucji sumy pieniężnej, jako tytułu

egzekucyjnego.

Sąd ten nie dopuścił się również błędnej wykładni art. 38 k.c., ponieważ

przedstawiona ocena skutków prawnych w odniesieniu do czynności prawnej

dokonanej przez osobę nie będącą już członkiem zarządu powódki w chwili

dokonania tej czynności nie może być utożsamiana z błędną interpretacją przez ten

Sąd normy art. 38 k.c. Z przepisu wprost wynika, że osoba prawna działa przez

swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na nim statucie, czego

Sąd odwoławczy nie zakwestionował, tylko zastosował szczególne przepisy ustawy

o KRS przesądzające o wystąpieniu odmiennego skutku dotykającego czynność

prawną.

Nie jest również uzasadniony zarzut naruszenia art. 108 k.c. w zw. z art. 109

k.c. poprzez jego niezastosowanie, w odniesieniu do oceny czynności prawnej

poddania się egzekucji zdziałanej za powódkę przez R. S. w dniu 31 maja 2005 r.

Podniesiony zarzut braku dokonania subsumpcji art. 108 k.c. bazuje bowiem na

bezskutecznej próbie wykreowania odmiennego elementu stanu faktycznego w

stosunku do ustalonego i przyjętego za podstawę wydania zaskarżonego

rozstrzygnięcia. Skarżąca formułując uzasadnienie tego zarzutu bezzasadnie

przyjęła, że w dacie dokonywania spornej czynności prawnej składający za

8

powódkę oświadczenie R. S. był jednocześnie członkiem zarządu zarówno strony

powodowej, jak i strony pozwanej. Tymczasem bezspornym jest w świetle

poczynionych ustaleń faktycznych, że odwołanie R. S. ze składu zarządu powódki

nastąpiło w dniu poprzedzającym dzień złożenia przezeń oświadczenia za powódkę,

co oznacza, że w chwili składania tego oświadczenia nie był już on członkiem

zarządu powódki i to niezależnie od figurującego jeszcze w rejestrze

przedsiębiorców wpisu jego osoby jako piastuna osoby prawnej.

W tej sytuacji, przepis art. 108 k.c. nie znajdował zastosowania w stanie

faktycznym tej sprawy nawet na zasadzie analogii, ponieważ nie zaistniała sytuacja

aby w skład zarządów reprezentujących strony tego sporu wchodziła ta sama

osoba fizyczna w dniu dokonania spornej czynności prawnej, tj. w dniu 31 maja

2005 r. Nie wystąpił więc w tej sprawie stan faktyczny uzasadniający zastosowanie

sformułowanej w judykaturze zasady prawnej w postaci możliwości analogicznego

zastosowania art. 108 k.c. do czynności prawnych podejmowanych przez osoby

będące członkami organów osób prawnych, a nie tylko ich przedstawicielami

(uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC

1990 r., nr 10-11, poz. 124, mająca moc zasady prawnej; v. również wyrok SN

z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09, niepubl.), ponieważ w dniu 31 maja 2005 r. R.

S. nie był członkiem zarządu powodowej spółki

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.

39814

k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1

i 3 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności

adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy

prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2013 r., poz. 461).

9