IV CSK 454/13

Sygn. akt IV CSK 454/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 marca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa O. Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko J. M.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 21 marca 2014 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 15 lutego 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

„O.” Spółka Akcyjna (poprzednio O. spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością) domagała się zasądzenia od pozwanej J. M. w postępowaniu

nakazowym kwoty 383.265,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi do dnia 13 stycznia

2011 r. oraz kosztami procesu. W uzasadnieniu powództwa, wskazała, że pozwana

współpracowała z podmiotem H. sp. z o.o. w Ż., na podstawie umowy sprzedaży nr

7667/08, będąc dłużniczką wręczyła temu sprzedawcy weksel niezupełny, który

posiadacz weksla uzupełnił na kwotę 409.318,97 zł, stanowiącą sumę jej

zobowiązań. Następnie spółka H.. sp. z o.o. wezwała pozwaną do zapłaty tej kwoty,

a później na podstawie umowy z dnia 3 listopada 2010 r. przelała tę wierzytelność

na rzecz powódki, która poinformowała pozwaną o przelewie i wezwała do zapłaty

kwoty 383.265,87 zł.

Nakazem zapłaty z dnia 21 stycznia 2011 r., Sąd Okręgowy w B. uwzględnił

powództwo. Pozwana w zarzutach od nakazu zapłaty domagała się oddalenia

powództwa i zarzuciła, że w dniu przelewu wierzytelności i w dniu indosowania, tj.

18 listopada 2010 r. weksel nie był uzupełniony, gdyż powódka załączyła do

wezwania do zapłaty „projekt wypełnionego weksla”, więc nabywca weksla nie mógł

powoływać się na ograniczenia w podnoszeniu zarzutów względem posiadacza

weksla, podniosła też zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem i

zarzut nieważności umowy sprzedaży nr 7667/08. Wniosła również o zobowiązanie

powódki do przedłożenia deklaracji wekslowej oraz domagała się obniżenia ceny

sprzedaży paszy nabytej od H. z uwagi na jej niewłaściwą jakość.

Wyrok z dnia 4 lipca 2011 r., którym Sąd Okręgowy w B. utrzymał w mocy

nakaz zapłaty wydany przeciwko pozwanej, został uchylony przez Sąd Apelacyjny

na skutek jej apelacji a sprawa została przekazana Sądowi pierwszej instancji do

ponownego rozpoznania.

W wyniku ponownego rozpoznania sprawy, Sąd Okręgowy uchylił

zaskarżony nakaz zapłaty, oddalił powództwo i obciążył powódkę kosztami procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana nabyła od H. spółki z o.o. w Ż. paszę dla

indyków i wydała sprzedawcy weksel własny w celu zabezpieczenia ceny

sprzedaży. Wobec braku terminowych płatności za paszę strony umowy zawarły

dnia 9 grudnia 2008 r. ugodę, ustalając sposób spłaty długu wynoszącego wówczas

3

312.975,89 złotych. Pozwana nie wywiązała się z tej ugody. Dowody, jakie

przedstawiła do zarzutów od nakazu zapłaty wskazywały, że zapłaciła sprzedawcy

łącznie 202.546,06 złotych. Większości wpłat dokonała w 2010 r. W dniu 6 kwietnia

2010 r. sprzedawca wezwał na piśmie pozwaną do zapłaty długu z weksla podając,

iż był zmuszony wypełnić go na kwotę 409.318,97 złotych z datą płatności na 16

kwietnia 2010 r. Dnia 22 listopada 2010 r. powódka poinformowała pozwaną, że na

podstawie umowy z dnia 3 listopada 2010 r. nabyła wierzytelność od sprzedawcy w

drodze przelewu. Następnie pismem z dnia 29 listopada 2010 r. wezwała pozwaną

do wykupu weksla i zapłaty kwoty 383 265,87 złotych. W spisie załączników do

tego pisma powódka wskazała, że doręcza „projekt wypełnionego weksla”. Na tej

podstawie Sąd Okręgowy uznał, że w dniu 29 listopada 2010 r. weksel nie był

jeszcze uzupełniony. Ponadto pozwana przedstawiła dokumenty, które miały

dowodzić spłaty zadłużenia wobec spółki H., w łącznej kwocie 338.000 złotych. Sąd

Okręgowy przyjął, że możliwe jest zbycie przez indos praw z weksla niezupełnego i

w takim przypadku dłużnik może podnosić zarzuty ze stosunku podstawowego, jak

też, że w razie zakwestionowania poprawności wypełnienia weksla przez

indosatariusza dłużnik może domagać się przedstawienia wyliczenia kwoty

wekslowej w celu weryfikacji zgodności uzupełnienia weksla z porozumieniem

wekslowym. Sąd Okręgowy oddalił powództwo albowiem powódka nie wskazała

sposobu i podstaw wyliczenia żądanej sumy wekslowej i nie przedstawiła deklaracji

wekslowej, a pozwana wykazała, że zapłaciła sprzedawcy za paszę kwotę wyższą.

Na skutek apelacji powódki, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten

sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 21 stycznia 2011 r. i obciążył

stronę pozwaną kosztami procesu.

W ocenie tego Sądu ciężar wykazania, że powódka nabyła weksel w stanie

niezupełnym, spoczywał na pozwanej, która tego faktu nie wykazała. W takiej

sytuacji skuteczne zarzuty ze stosunku podstawowego łączącego ją z indosantem

(H. sp. z o.o.) mogłaby podnosić gdyby wykazała istnienie przesłanek wskazanych

w art. 10 i 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37,

poz. 282 ze zm. - dalej jako „pr. weksl.”). Pozwana nie wykazała, że w tej sprawie

zachodzą szczególne okoliczności pozwalające na odstąpienie od zasad

wskazanych w tych przepisach, nie twierdziła nawet, że powódka nabyła weksel w

4

złej wierze albo przy nabyciu dopuściła się rażącego niedbalstwa lub działała

świadomie na jej szkodę. Ponieważ na wekslu nie było wzmianki o częściowej

zapłacie długu, według Sądu Apelacyjnego pozwana mogłaby podnieść wobec

powódki zarzut częściowej lub całkowitej spłaty zadłużenia tylko wtedy, gdyby

powódka wiedziała, że zapłata ta została dokonana, bądź nabywając weksel przez

indos, działała na szkodę wierzyciela.

Pozwana J. M. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji.

Zarzuciła w niej naruszenie:

1. art. 10 i 17 pr. weksl. przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na

przyjęciu, że przewidziane w tych przepisach ograniczenia dopuszczalności

podnoszenia zarzutów wobec posiadacza weksla dotyczą również

posiadacza weksla, który nabył zabezpieczoną tym wekslem wierzytelność

na podstawie umowy przelewu, w konsekwencji czego Sąd I instancji nie

uwzględnił podniesionych przez pozwaną zarzutów subiektywnych, w tym

zarzutu zapłaty wierzytelności objętej wekslem;

2. art. 509 w zw. z art. 513 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie, pomimo

iż należało przyjąć, że powód sukcesyjnie wstąpił do stosunku

podstawowego z pozwaną, a tym samym pozwanej przysługiwały przeciwko

powodowi wszelkie zarzuty, które miała przeciwko zbywcy w chwili powzięcia

wiadomości o przelewie;

3. art. 6 k.c. w zw. z art. 10,11, 14 i 17 pr. weksl. poprzez jego błędną

wykładnię przez przyjęcie, że to na dłużniku wekslowym spoczywa ciężar

dowodu, że weksel został przeniesiony na powoda w drodze indosu jako

niezupełny;

4. art. 6 k.c. w zw. z art. 10 i 17 k.c. pr. weksl. poprzez jego błędną wykładnię

polegającą na uznaniu, że pomimo przedłożenia przez pozwaną pokwitowań

zapłaty kwoty przewyższającej zobowiązanie wekslowe, powód nie był

zobowiązany dowieść, że pokwitowanie dotyczy innego długu;

5. art. 10 i 17 pr. weksl. poprzez jego błędną wykładnię wyrażającą się

w stwierdzeniu, że przedłożone przez pozwaną potwierdzenia zapłaty nie

stanowią dowodu, że wierzytelność objęta wekslem została przez pozwaną

5

zapłacona, pomimo iż powód nie wskazał, z jakich konkretnie faktur lub not

odsetkowych wywodzi swoje roszczenie, nie podał za realizację których

dostaw towaru żąda zapłaty, jak również nie przedstawił stosownego

wyliczenia sumy wekslowej.

Na tej podstawie pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku

i oddalenie apelacji powoda oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej

kosztów procesu za postępowanie apelacyjne, ewentualnie o uchylenie wyroku

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut zapłaty sumy wekslowej, niepokwitowanej na wekslu, ma charakter

subiektywny, gdyż nie wynika z samego weksla. Jest to zarzut oparty na

stosunkach osobistych zachodzących pomiędzy dłużnikiem a określonym

wierzycielem. Zgodnie z art. 17 pr. weksl., osoby, przeciwko którym dochodzi się

praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi

na stosunkach osobistych z wystawcą lub poprzednimi posiadaczami,

chyba że posiadacz nabywając weksel działał świadomie na szkodę dłużnika.

Wyłączenie to, odnoszące się ze względu na treść art. 103 pr. weksl. także do

weksla własnego, ma na celu ochronę osoby trzeciej nabywającej weksel w sposób

wskazany w prawie wekslowym przed występującymi poza treścią weksla

zarzutami przysługującymi dłużnikowi wekslowemu przeciwko poprzednim

posiadaczom weksla.

Jak wynika z pisemnych motywów zaskarżonego wyroku, Sąd drugiej

instancji uzależnił skuteczność podniesienia wobec indosatariusza zarzutu

wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem jak również spełnienia

świadczenia ze stosunku podstawowego, którego wykonanie zabezpieczał weksel

od spełnienia dodatkowych warunków przewidzianych w art. 10 i 17 pr. weksl.,

które powinien wykazać dłużnik wekslowy a mianowicie, że posiadacz weksla

nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu weksla dopuścił się rażącego

niedbalstwa lub też działał świadomie na szkodę dłużnika. Stanowisko to oparte

zostało na ustaleniu, że wystawiony przez pozwaną weksel in blanco został

6

uzupełniony przed jego indosowaniem, przy czym w ocenie Sądu ciężar dowodu,

że powódka nabyła weksel w stanie niezupełnym spoczywał na pozwanej.

W skardze kasacyjnej słusznie zarzuca się zastosowanie wobec pozwanej

ograniczeń w stawianiu zarzutu spełnienia świadczenia ze stosunku podstawowego

i to niezależnie od tego czy przedmiotowy weksel in blanco był indosowany przed,

czy po jego wypełnieniu. Nie można bowiem poprzestać wyłącznie na stwierdzeniu

przeniesienia przez indos praw z niewypełnionego weksla, które mogłoby

wprawdzie usprawiedliwiać stanowisko Sądu (zob. m.in. wyroki Sąd u Najwyższego

z dnia 21 czerwca 2002 r., V CKN 1242/00, niepubl.; z dnia 16 kwietnia 2002 r.,

V CKN 1107/00, OSNC 2003/4/55), ale trzeba nadto uwzględnić bezsporną

okoliczność, że do indosowania przedmiotowego weksla doszło w połączeniu

z przelewem wierzytelności, którą weksel zabezpieczał.

Dostrzegając występujące wcześniej rozbieżności w orzecznictwie

w przedmiocie zapewnienia indosatariuszowi ochrony przewidzianej w art. 17

pr. weksl. (zob. wyrok z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, OSP 1930, poz. 330,

w którym, na tle podobnych rozwiązań rozporządzenia o prawie wekslowym z dnia

14 listopada 1924 r. Sąd Najwyższy przyjął, że przeciwko prawnemu posiadaczowi

weksla przyjemca (akceptant) może wystąpić z wszystkimi zarzutami, które mu

służą z podstawowego stosunku prawnego przeciwko wystawcy weksla, jeżeli

niezależnie od indosu, dokonanego przez wystawcę na rzecz jego obecnego

posiadacza, wystawca cedował mu także wierzytelność stanowiącą podstawę

weksla. W innych natomiast wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r., sygn. akt III CKN

909/00 i III CKN 567/01 Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że osoba

nabywająca weksel własny w drodze indosu jest chroniona przez art. 17 pr. weksl.

przed możliwością powoływania się przez wystawcę na jego stosunki osobiste

w remitentem także wtedy, gdy w drodze przelewu nabyła od remitenta

wierzytelność, przysługującą mu wobec wystawcy ze stosunku podstawowego

będącego podstawą wystawienia weksla) Sąd Najwyższy w uchwale z dnia

26 kwietnia 2012 r. (sygn. akt III CZP 6/12, OSNC 2012/12/137) przyjął, że jeżeli

remitent przeniósł weksel własny przez indos i dokonał również na rzecz

indosatariusza przelewu wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, wystawca tego

weksla może przeciwstawić indosatariuszowi zarzut częściowej zapłaty sumy

7

wekslowej, mimo że zapłata nie została uwidoczniona na wekslu. W uzasadnieniu

tego stanowiska, które podziela skład Sądu Najwyższego rozpoznający skargę

kasacyjną pozwanej, wskazano, że w wyniku przelewu na nabywcę przechodzi

ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje

wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.

Stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, natomiast zmieniają się osoby

uczestniczące w nim po stronie wierzyciela. Zachodzą tym samym podstawy,

by twierdzić, że jeżeli remitent przeniósł weksel własny przez indos i dokonał

również na rzecz indosatariusza przelewu wierzytelności ze stosunku

podstawowego łączącego go z wystawcą, którą weksel zabezpieczał,

indosatariusz wstąpił w miejsce zbywcy w stosunek podstawowy i stał się jego

stroną. W takiej sytuacji traci rację bytu przewidziane w art. 17 pr. weksl.

wyłączenie dopuszczalności przeciwstawienia indosatariuszowi zarzutów opartych

na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla. Nie można

wówczas przyjmować, że nie była mu znana treść tego stosunku, sposób

zabezpieczenia wynikającej z niego wierzytelności i fakt jej zaspokojenia. W takim

wypadku odpada potrzeba ochrony nabywcy weksla przed zarzutem

nieuwidocznionej na wekslu częściowej zapłaty sumy wekslowej przez wyłączenie

dopuszczalności zarzutów, których dotyczy art. 17 pr. weksl., i to bez względu na

to, czy przelew miał miejsce przed nabyciem weksla, czy po dokonaniu tej

czynności.

Poza uzasadnionym zarzutem skargi kasacyjnej, dotyczącym pominięcia

jednoczesnego nabycia przez indosatariusza w drodze przelewu wierzytelności

zabezpieczonej wekslem, brak podstaw do zastosowania w sprawie art. 17 pr.

weksl. może wynikać także z innej przyczyny, którą należałoby uwzględnić

na tle dokonanych dotychczas w sprawie ustaleń faktycznych. Istotne w tym

zakresie są ustalenia, że zgodnie z tekstem weksla termin płatności sumy

wekslowej został wyznaczony na dzień 16 kwietnia 2010 r., a do indosowania

weksla i przelewu wierzytelności, której wykonanie weksel zabezpieczał doszło dnia

3 listopada 2010 r. a więc po upływie terminu płatności weksla i po upływie terminu

ustanowionego dla protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej. Protest

z powodu niezapłacenia sumy wekslowej w przypadku weksla własnego płatnego

8

w oznaczonym dniu powinien być dokonany zgodnie z art. 44 ust. 3 w związku

z art. 103 pr. weksl. w jednym z dwóch dni roboczych następujących po pierwszym

dniu w którym można wymagać zapłaty nakazujący liczenie wspomnianego terminu

właśnie od upływu pierwszego dnia, w którym można wymagać zapłaty. Dokonując

wykładni tej normy Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02,

OSNC 2005/5/88) wskazał, że liczenie zawartego w niej terminu następuje od

upływu pierwszego dnia, w którym można wymagać zapłaty. W tym samym wyroku

Sąd Najwyższy podniósł, że zgodnie z art. 20 ust. 1 zdanie drugie pr. weksl, indos

po proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu ustanowionego dla

protestu ma tylko skutki zwykłego przelewu. W myśl tego uregulowania,

do oświadczenia wierzyciela wekslowego skierowanego na przeniesienie praw

z weksla, złożonego po proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu

ustanowionego dla protestu (zwanego indosem poterminowym), mogą mieć

zastosowanie tylko przepisy Prawa wekslowego o formie indosu. Poza tym

przepisy Prawa wekslowego o indosie nie mają zastosowania do takiego

oświadczenia, a wyłącznie miarodajne są w tym zakresie normy dotyczące

przelewu wierzytelności (art. 509-516 k.c.). Jest tak dlatego, że weksel z chwilą

sporządzenia protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej lub upływu terminu

do sporządzenia protestu, choćby posiadacz został zwolniony od dokonania

protestu (art. 46 pr. weksl.), traci charakter papieru wartościowego przeznaczonego

do obiegu. Z tą chwilą odpada więc potrzeba stosowania do niego tych wszystkich

przepisów Prawa wekslowego, których założeniem jest ochrona bezpieczeństwa

i pewności obrotu wekslowego.

Z tych względów należy podzielić stanowisko wyrażone przez Sąd

Najwyższy w wymienionym wyroku z dnia 7 maja 2004 r., że wobec posiadacza,

który nabył weksel w wyniku indosu poterminowego, nie stosuje się art. 17

pr.weksl., lecz art. 513 k.c. Ponieważ indos po proteście lub upływie terminu do

protestu ma skutki przelewu dłużnik może posiadaczowi weksla, który żąda od

niego zapłaty sumy wekslowej przeciwstawić nie tylko zarzuty, jakie ma osobiście

wobec niego, ale i - zgodnie z art. 513 k.c. - wszelkie zarzuty przysługujące mu

względem indosanta w chwili powzięcia wiadomości o indosie. W przypadku, gdy

indosowany przez remitenta był weksel własny będący uprzednio wekslem in

9

blanco, oznacza to w szczególności możliwość bronienia się przez wystawcę przed

żądaniami indosatariusza za pomocą zarzutów dotyczących nieprawidłowego

uzupełnienia weksla przez indosanta bez ograniczeń przewidzianych w art. 10

ustawy z 1936 r. - Prawo wekslowe (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11

maja 2012 r., II CSK 507/11, niepubl. jak również w wyrokach z dnia 3 listopada

2010 r., V CSK 131/10, niepubl.; z dnia 30 października 2008 r., IV CSK 249/68,

niepubl.; z dnia 30 października 2008 r., IV CSK 249/08, niepubl. oraz z dnia 15

maja 2008 r., I CSK 488/07, OSNC-ZD 2009/1/11).

Jak wynika z dotychczasowych rozważań wywodów już tylko z podanych

przyczyn brak było podstaw do zastosowania w sprawie ograniczeń przewidzianych

w art. 10 i 17 pr. weksl.. W ten sposób doszło nie tylko do naruszenia wskazanych

przepisów ale także stało się bezprzedmiotowe rozpatrywanie kwestionowanego

w skardze kasacyjnej, a przyjętego przez Sąd drugiej instancji takiego rozkładu

ciężaru dowodu, który miałby nakładać na dłużnika wekslowego obowiązek

wykazania, że weksel został przeniesiony przez indos w stanie niezupełnym.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 6 k.c. w związku z art. 10 i 17

pr. weksl. w związku z przedstawieniem przez pozwaną dowodów wpłat na poczet

zadłużenia wobec spółki H. trzeba przede wszystkim podnieść, że rozważania

Sądu drugiej instancji w tym zakresie nie opierały się w pełni na zasadzie rozkładu

ciężaru dowodu. Sąd drugiej instancji uznał przedstawione przez pozwaną

dowody za nieistotne, koncentrując się na wynikającym z art. 17 pr. weksl.

wymaganiu działania powódki na szkodę pozwanej. Wadliwość tego stanowiska

została wykazana wyżej. Niemniej jednak wymaga podkreślenia, że już w pozwie

opartym na wekslu, powódka wskazała stosunek podstawowy jako dodatkowe

źródło zobowiązania pozwanej. Wobec tego, jeśli strona pozwana podniosła

zarzut wykonania tego zobowiązania przez spełnienie świadczenia pieniężnego

odpowiadającego wysokości zobowiązania i na tę okoliczność przedstawiła cały

szereg dowodów, to na stronie dochodzącej roszczenia spoczywa teraz obowiązek

wykazania, że wpłaty dokonane przez pozwaną nie wyczerpują całości zadłużenia

ze stosunku podstawowego.

10

Nie ma uzasadnionych podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 10

i 17 pr. weksl. w sposób wskazany w skardze kasacyjnej a mianowicie przez

stwierdzenie, że przedłożone przez pozwaną pokwitowania nie stanowią dowodu,

że wierzytelność objęta wekslem nie istnieje lub też istnieje ale w mniejszych

rozmiarach. Wymienione przepisy Prawa wekslowego regulują jedynie kwestie

dopuszczalności podnoszenia określonych zarzutów przez dłużników wekslowych.

Nie odnoszą się natomiast do znaczenia i mocy dowodów przedstawianych dla

usprawiedliwienia tych zarzutów.

Wobec tego, że jednak część zarzutów skargi kasacyjnej pozwanej okazała

się uzasadniona, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. uchylił

zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej

instancji.