V CSK 300/13

Sygn. akt V CSK 300/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 kwietnia 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa V. B.V. z siedzibą w Amsterdamie

przeciwko A. S.A. w B.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 3 kwietnia 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 26 marca 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo mniejszościowego akcjonariusza

– powodowej Spółki o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego członkostwa

w zarządzie pozwanej Spółki J. H., powołanej w skład zarządu uchwałą rady

nadzorczej strony pozwanej z dnia 15 marca 2012 r. Uznał za skuteczne podjęcie

tej uchwały przez radę nadzorczą, na której skuteczność podjęcia nie miało wpływu

naruszenie przez nieuczestniczącego w tym sporze większościowego wspólnika

postanowień umowy o współpracy łączącej wspólników, w przedmiocie zasad

zgłaszania i głosowania na członków zarządu pozwanej Spółki.

Apelację powódki oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 marca 2013 r.,

podzielając ustalony stan faktyczny i uznając za własne ustalenia poczynione przez

Sąd pierwszej instancji.

Sąd odwoławczy stwierdził, że powództwo wytoczone na podstawie art. 189

k.p.c. w zw. z art. 58 k.c. powinno dotyczyć stwierdzenia nieważności uchwały rady

nadzorczej, a nie ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego

wynikającego z podjętej uchwały. W konsekwencji uznał, że wobec

nieprawidłowego sformułowania przez powódkę żądania pozwu powództwo jej nie

mogło być uwzględnione w oparciu o przepis art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.

W ocenie Sądu drugiej instancji, niedopuszczalnym było badanie ważności

wskazanej uchwały rady nadzorczej w świetle przesłanki z art. 58 § 2 k.c., przy

takim sformułowaniu żądania pozwu. Ponadto Sąd ten uznał, że uchwała rady

nadzorczej pozwanej Spółki nie jest sprzeczna z prawem, nie została podjęta celem

obejścia prawa i nie narusza zasad współżycia społecznego, wobec niewskazania

przez skarżącą konkretnej zasady współżycia społecznego, która miałaby być

naruszona. W ocenie Sądu odwoławczego, niewywiązanie się z łączącego

akcjonariuszy kontraktu przez jednego z tych akcjonariuszy nie może być uznane

za naruszenie zasad współżycia społecznego.

Wyrok Sądu Apelacyjnego strona powodowa zaskarżyła w całości, opierając

skargę kasacyjną na obydwu podstawach. Zarzut błędnej wykładni

i w konsekwencji niezastosowania art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 § 1 k.s.h. skarżąca

3

uzasadniła błędnym przyjęciem przez Sąd, że naruszenie uchwałą rady nadzorczej

umowy zawartej między akcjonariuszami pozwanej Spółki nie może przesądzać

o sprzeczności takiej uchwały z zasadami współżycia społecznego.

Z kolei zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 189 k.p.c.,

mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy, uzasadniono w skardze wadliwym

przyjęciem przez Sąd, że ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego

z uchwały rady nadzorczej może być przedmiotem jedynie powództwa

o stwierdzenie nieważności tej uchwały, a nie powództwa o ustalenie nieistnienia

takiego stosunku prawnego, jako skutku prawnego uchwały podjętej przez radę

nadzorczą.

W uzasadnieniu skargi powódka akcentuje stanowisko, że możliwość

wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej nie

implikuje niedopuszczalności powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia

stosunków prawnych będących następstwem podjętej uchwały. Zdaniem skarżącej,

organ spółki podejmującej uchwałę powinien respektować zasady współpracy

akcjonariuszy tej spółki, które oni sami ustalili w zawartej między nimi umowie

o współpracy.

Pozwana Spółka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o oddalenie tej

skargi i o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Zdaniem

pozwanej, dopuszczenie wytoczenia na podstawie art. 189 k.p.c. powództwa

o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej wyklucza możliwość

wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku

prawnego.

Pozwana reprezentuje pogląd, że uchwała rady nadzorczej nie jest

bezpośrednim skutkiem działania akcjonariusza i dlatego nie może być oceniana jej

zgodność z umową zawartą pomiędzy akcjonariuszami, którą to umową Spółka nie

jest związana.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna strony powodowej zasługiwała na uwzględnienie wobec

oparcia jej na uzasadnionych podstawach.

4

Rację ma strona skarżąca, kwestionując błędną wykładnię dokonaną przez

Sąd odwoławczy art. 189 k.p.c., a polegającą na przyjęciu, że przepis ten w zw.

z art. 58 k.c. może być tylko podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności

uchwały rady nadzorczej, a nie powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia

stosunku prawnego wynikającego z podjętej uchwały, w niniejszej sprawie –

stosunku prawnego członkostwa w zarządzie. W konsekwencji Sąd Apelacyjny

nietrafnie uznał, że nieprawidłowe – w jego ocenie – sformułowanie żądania pozwu

spowodowało, iż powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego

członkostwa w zarządzie J. H. nie mogło być uwzględnione na podstawie art. 189

k.p.c. w zw. z art. 58 k.c., bo przy takim sformułowaniu żądania pozwu

niedopuszczalnym było badanie ważności uchwały zarządu w świetle przesłanek

z art. 58 § 2 k.c.

Tymczasem Sąd Najwyższy, w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia

18 września 2013 r., III CZP 13/13 (OSNC 2014/3/23), przesądził jedynie,

że uchwały m.in. rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze

powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.), nie ograniczając

przedmiotu i kształtu żądania powoda wyłącznie do stwierdzenia przez sąd

nieważności uchwały rady nadzorczej, z wyłączeniem możliwości żądania ustalenia

nieistnienia stosunku prawnego, wygenerowanego w następstwie podjęcia

kwestionowanej uchwały rady.

Już wcześniej w judykaturze przesądzono, że możliwość zaskarżenia

uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej powództwem o stwierdzenie nieważności

tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. nakazuje poddać

w wątpliwość stanowisko wyrażone w piśmiennictwie, że przepis art. 189 k.p.c.

pozwala wyłącznie na wytoczenie powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia

stosunku prawnego mającego być rezultatem kwestionowanej uchwały rady

nadzorczej, a nie powództwa o stwierdzenie nieważności tej uchwały.

Zakwestionowanie w orzecznictwie jednostkowego poglądu doktryny uzasadniono

tym, że przedmiotowy zakres powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c.

jest znacznie szerszy, bo może obejmować także pośrednie ustalenie istnienia lub

nieistnienia stosunków prawnych w następstwie wydania orzeczenia w przedmiocie

5

ważności uchwały rady nadzorczej (v. uzasadnienie wyroku SN z dnia 18 lutego

2010 r., II CSK 449/09, OSNC-ZD 2010/4/103).

Ten kierunek wykładni nadal kontynuowany jest w orzecznictwie, w którym

wyrażono pogląd, że art. 189 k.p.c. jest podstawą wytoczenia powództwa także

o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, jako niewynikającego z ważnie

podjętej i niekwestionowanej uchwały rady nadzorczej (v. uzasadnienie wyroku SN

z dnia 9 maja 2012 r., V CSK 233/11, niepubl.).

Przedstawiony kierunek wykładni zaaprobowany został w piśmiennictwie,

w którym wyrażono pogląd, że celem zastosowania sankcji nieważności do

wadliwej uchwały rady nadzorczej jest sięgnięcie na podstawie art. 189 k.p.c. do

powództwa o ustalenie, zmierzającego do ustalenia istnienia lub nieistnienia

stosunku prawnego, którego zdarzeniem sprawczym (kierującym) jest (lub miała

być) powzięta uchwała. W doktrynie nawet wprost zaprezentowano pogląd,

że uchwała rady nadzorczej nie może być oceniana niejako w oderwaniu od

stosunku prawnego czy prawa, będących konsekwencją jej podjęcia, a zatem

powództwo z art. 189 k.p.c. powinno być wręcz ukierunkowane na ustalenie

istnienia lub nieistnienia, bądź nieważności stosunku prawnego.

Zważyć bowiem należy wystąpienie i takich sytuacji, że uchwała rady

nadzorczej mogła zostać podjęta prawidłowo z punktu widzenia wymogów

formalnych i w tym aspekcie proceduralnym jest uchwałą ważnie i skutecznie

powziętą przez uprawniony organ, natomiast stanowiące jej treść postanowienia

mogą być sprzeczne z prawem, mieć na celu obejście prawa lub pozostawać

w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. W piśmiennictwie trafnie

dostrzeżono, że w takiej sytuacji należy oceniać w procesie stosunek prawny czy

prawo powstałe w następstwie przyjęcia uchwały, gdyż nawet sama poprawność

podjęcia uchwały z formalnego punktu widzenia nie wyklucza powstania, będących

jej następstwem, nieprawidłowych jurydycznie skutków prawnych.

Zasadnicza więc zgodność w omawianej materii poglądów piśmiennictwa

i judykatury uzasadnia zatem wniosek co do takiej wykładni art. 189 k.p.c.,

że wynikające z tego przepisu powództwo o ustalenie ma bardzo szeroki

przedmiotowo zakres i na podstawie samego tylko brzmienia art. 189 k.p.c. nie

6

można zawężać jego stosowania ani wyłącznie do ustalenia istnienia lub

nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, ani przyjmować go wyłącznie za

podstawę żądania stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej, jak uczynił

to Sąd odwoławczy, a więc z wyłączeniem żądania na jego podstawie ustalenia

istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z podjętej uchwały.

Zasadnie twierdzi się w doktrynie, że skoro powództwo o ustalenie jest

jedynym instrumentem jurydycznym eliminacji wadliwej uchwały rady nadzorczej

z obrotu prawnego, to zakres żądań możliwych do sformułowania na podstawie art.

189 k.p.c. musi obejmować zarówno żądanie ustalenia istnienia lub nieistnienia

stosunku prawnego będącego (niebędącego) następstwem powzięcia uchwały

przez radę nadzorczą, jak również żądanie stwierdzenia nieważności tej uchwały,

zwłaszcza, że pierwsze z obu wymienionych żądań wynika wprost z brzmienia

omawianego przepisu.

Brak zatem przepisów będących podstawą do wytoczenia innego powództwa,

zmierzającego do eliminacji wadliwej uchwały rady nadzorczej z obrotu prawnego,

a zatem uznanie art. 189 k.p.c. za wyłączny instrument ochrony prawnej

w omawianym zakresie, uzasadnia, także z punktu widzenia wymogów

celowościowej wykładni, szerszą interpretację tego przepisu, a nie ograniczanie

jego zastosowania wyłącznie do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały

rady nadzorczej.

Zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. wskutek jego błędnej wykładni dokonanej

przez Sąd Apelacyjny należało więc ocenić jako uzasadniony.

Zasadnym okazał się również zarzut naruszenia, wskutek błędnej wykładni,

art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 § 1 k.s.h., w następstwie przyjęcia, że naruszenie

uchwałą rady nadzorczej postanowień umowy o współpracy zawartej między

akcjonariuszami nie może przesądzać o sprzeczności uchwały rady nadzorczej

z zasadami współżycia społecznego. Taka kategoryczna ocena Sądu

odwoławczego musi być uznana za co najmniej przedwczesną.

W uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 r.,

III CZP (OSNC 2014/3/23) przyjęto możliwość badania i oceny w procesie

wytoczonym na podstawie art. 189 k.p.c. zgodności uchwał rad nadzorczych spółek

7

kapitałowych także i z zasadami współżycia społecznego. Uznanie przez Sąd

Apelacyjny, że uchwała rady nadzorczej pozwanej Spółki nie narusza zasad

współżycia społecznego tylko dlatego, że powódka nie wskazała konkretnej zasady

mającej być przedmiotem naruszenia, a za naruszenie tych zasad nie może być

uznane niewywiązanie się z kontraktu przez jednego z nieuczestniczących w tym

sporze akcjonariuszy strony pozwanej, ocenić należy jako co najmniej

przedwczesne.

Zważyć bowiem trzeba, że powódka wskazywała w procesie na zasadę

określoną jako wymóg respektowania przez pozwaną Spółkę (a więc i działające za

nią organy) umów zawartych przez akcjonariuszy tejże pozwanej. Okoliczność,

że pozwana nie była stroną umowy o współpracy łączącej jej akcjonariuszy nie

może uzasadniać całkowitego pomijania poczynionych w tej umowie uzgodnień

przez podejmujący uchwałę organ Spółki, której akcjonariuszami są strony tej

umowy. Takie zachowanie organu Spółki, a więc podjęcie przezeń uchwały

z pominięciem postanowień umowy o współpracy akcjonariuszy tej spółki, wymaga

dokonania oceny zgodności takiego zachowania z dobrymi obyczajami, uznanymi

w piśmiennictwie i judykaturze za odpowiednik zasad współżycia społecznego

w obrocie. O braku naruszenia zasad współżycia społecznego uchwałą rady

nadzorczej nie świadczy bowiem samo niewywiązanie się z kontraktu przez

jednego z akcjonariuszy (nieuczestniczącą w tym sporze Gminę), jak to przyjął Sąd

Apelacyjny w zaskarżonym wyroku, ale podjęcie przez radę nadzorczą zaskarżonej

uchwały o określonej treści, niezgodnej z postanowieniami umowy o współpracy

łączącej akcjonariuszy pozwanej Spółki.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.

39815

§ 1 k.p.c.

es