IV CK 172/04

Sygn. akt IV CK 172/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 listopada 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Maria Grzelka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Gerard Bieniek

SSA Elżbieta Strelcow

Protokolant Katarzyna Jóskowiak

w sprawie z powództwa J.C.

przeciwko J.G.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 9 listopada 2004 r.,

kasacji pozwanego J.G.

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 1 października 2003 r., sygn. akt[...],

oddala kasację i zasądza od pozwanego J.G. na rzecz

powoda kwotę 1. 800,- (jedentysiącosiemset) złotych

tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję kasacyjną

2

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego J.G. od

wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 28 lutego 2003 r., mocą którego zasądzono

od pozwanych J.G. i „C.P.” Spółki z o.o. solidarnie na rzecz powoda kwotę

130.000,- złotych z odsetkami ustawowymi bliżej określonymi w sentencji

orzeczenia. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu Okręgowego, że przystąpienie

pozwanego J.G. do długu Spółki wobec powoda, oraz ugoda z dnia 31 stycznia

2000 r. były ważne. Nie uznał za zasadne zarzutów pozwanego J.G., że ugoda

zawarta została przez powoda jako członka zarządu Spółki, że brak było zgody

małżonki pozwanego na czynności skutkującą odpowiedzialnością małżonków G.

ich majątkiem wspólnym, że pozwany działał w warunkach przymusu

usprawiedliwionego jego sytuacją osobistą i niedoświadczeniem w prowadzeniu

działalności gospodarczej, oraz, że uchylił się on skutecznie od swojego

oświadczenia woli w przystąpieniu w ugodzie do długu Spółki. Odrzucił też jako

bezpodstawne zarzuty apelującego odnośnie do naruszenia przepisów

postępowania – art. 227, 233 i 328 k.p.c.

W obszernie umotywowanym uzasadnieniu Sąd Apelacyjny stwierdził, że

zanim doszło do ugody powód zrezygnował z funkcji członka zarządu Spółki z o.o.

„CP.” w związku z czym, zawierając ugodę nie działał wbrew zasadzie wyrażonej w

art. 203 kh, że pozwany J.G. przez kilka lat pracował w USA, gdzie dorobił się

stosunkowo znacznego majątku, a także uczestniczył w Polsce w umowach

kredowych z bankami, poręczaniu weksli, cesji wierzytelności ubezpieczeniowych

oraz przez około 1,5 roku, jako członek zarządu Spółki „CP.”, prowadził działalność

gospodarczą z powodem jako właścicielem firmy „H.”, przez co nie można uznać,

iżby w ugodzie występował jako osoba niedoświadczona. Zdaniem Sądu

Apelacyjnego, pozwany, a także jego małżonka orientowali się w stanie zadłużenia

Spółki wobec powoda, na co wskazywały fakty zaciągania, względnie poręczania

kredytów zaciąganych przez Spółkę z udziałem tych osób, uczestniczenie małżonki

pozwanego w jednym ze spotkań, podczas których powód relacjonował sytuację

finansową Spółki, praktyka pozwanego uzgadniania z żoną wszystkich istotnych

3

przedsięwzięć organizacyjnych dotyczących Spółki, a także kwestionowanie przez

pozwanego niektórych dokumentów księgowych w czasie gdy strony negocjowały

zawarcie ugody. Ponadto, również przy uwzględnieniu stanu zaangażowania

środków finansowych pozwanego, jego małżonki oraz ich rodziny w działalność

Spółki, a także faktu, iż małżonka pozwanego była w stanie ciąży nie dopatrzył się

Sąd Apelacyjny w sytuacji osobistej pozwanego J.G. cech przymusowego

położenia w rozumieniu art. 388 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że z opinii

biegłych ze Stowarzyszenia Księgowych w Polsce wynikało, iż na dzień 31 stycznia

2000 r. zobowiązania Spółki „CP.” wobec powoda wynosiły 244.262,77 złotych, a

zatem więc nawet niż strony przyjęły w ugodzie (240.000,- zł.). Odnośnie

zgłoszonego przez pozwanego zarzutu potrącenia kwoty 53.589,00 złotych Sąd

Apelacyjny wskazał, że z kserokopii bankowego dowodu wpłaty z dnia 30 kwietnia

1998 r., ani z zeznań świadka A.W., które to dowody miały potwierdzać, że

pozwany przekazał powodowi jeszcze przed utworzeniem Spółki kwoty 26.824,00

zł., 16.765,00 zł i 10.000 zł na zakup fotelików samochodowych dla Spółki,

okoliczności powyższe nie wynikały.

W kasacji pozwany J.G. zarzucił powyższemu wyrokowi naruszenie prawa

materialnego 1) art. 37 w zw. z art. 36 § 2 kriop przez przyjęcie, że zawarcie przez

pozwanego ugody w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie stanowiło

czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, oraz

przez przyjęcie dorozumianej zgody małżonki pozwanego na zawarci ugody, 2) art.

203 Kodeksu Handlowego przez błędne uznanie, że przepis ten nie dotyczył

wszystkich umów zawieranych pomiędzy spółką a członkami zarządu Spółki, 3)

art. 197 Kodeksu Handlowego przez wadliwe przyjęcie, iż uchwała zarządu

odwołująca powoda z członkostwa w zarządzie Spółki nie wymagała dla swej

ważności potwierdzenia uchwałą zgromadzenia wspólników, 4) art. 620 § 1

Kodeksu Spółek Handlowych przez dokonanie wykładni art. 196 Kodeksu

Handlowego w nawiązaniu do art. 202 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych mimo,

że ten ostatni przepis jeszcze nie obowiązywał, 5) art. 388 k.c. przez uznanie, że w

wypadku, gdy pozwana osoba fizyczna jest udziałowcem lub członkiem zarządu

Spółki prawa handlowego nie mogą zachodzić przesłanki do przyjęcia

przymusowego położenia tej osoby i jej niedoświadczenia oraz przez przyjęcie, że

4

sytuacja osobista pozwanego nie miała znaczenia dla oceny, że działał on pod

wpływem przymusu, 6) art. 918 k.c. przez ocenę, że przeprowadzenie przez strony

negocjacji co do treści ugody wyklucza istnienie błędu dotyczącego stanu

faktycznego, który obie strony uważały za niewątpliwy. Ponadto, zarzucił

naruszenie przepisów postępowania – art. 217 w zw. z art. 227 k.p.c. przez

oddalenie jego wniosków dowodowych na okoliczności przedstawione w piśmie

procesowym z dnia 15 grudnia 2001 r. w wyniku czego nie było możliwe wykazanie

przy pomocy opinii biegłych księgowych, że zachodził wyzysk pozwanego przez

powoda, oraz art. 233 § 1 k.p.c. przez ustalenie, sprzeczne ze schematami logiki i

zasadami doświadczenia życiowego, iż małżonka pozwanego wyraziła zgodę na

zawarcie ugody. Pozwany w kasacji wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i

poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego w T. i oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy nie znalazł podstaw do uznania kasacji za usprawiedliwioną.

Można przyznać rację skarżącemu, że majątek małżonków G. w czasie zawierania

ugody przedstawiał wartość znacznie niższą aniżeli wartość zobowiązania

zaciągniętego przez J.G. w wyniku jego przystąpienia do długu Spółki i zawarcia

ugody, co mogłoby skutkować oceną, że czynności pozwanego przekraczały

zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, ale odmienna ocena wyrażona w

tej kwestii przez Sąd Apelacyjny pozostaje bez wpływu na trafność zaskarżonego

wyroku. Przesądzające znaczenie miało ustalenie, że małżonka pozwanego

wyraziła zgodę na zawarcie ugody, do którego Sąd doszedł na podstawie

szczegółowo przedstawionych i poddanych analizie okoliczności świadczących o

tym, że uczestniczyła ona czynnie w podejmowaniu wszystkich istotnych decyzji

dotyczących Spółki, pozyskiwania i angażowania środków finansowych dla

zapewnienia funkcjonowania Spółki oraz decyzji „ratowania” istnienia Spółki przez

jej dalsze prowadzenie przez samego pozwanego. Należy podzielić ocenę Sądu

Apelacyjnego, że nie jest wiarygodne, aby małżonka pozwanego nie wiedziała o

ugodzie a, przez brak sprzeciwu, nie wyraziła swojej zgody. Wykluczało to

możliwość przyjęcia, że zawarcie ugody nastąpiło wbrew wymaganiom, o których

mowa w art. 37 w zw. z art. 36 kriop. Odnośnie do samego faktu wyrażenia zgody

to w ramach wskazanej podstawy kasacyjnej dotyczącej uchybień

5

materialnoprawnych nie zasługiwał on na rozważenie. Dla czynności zawarcia

ugody forma pisemna nie była wymagana pod rygorem nieważności.

Również trzeba się zgodzić ze skarżącym, że art. 203 kh stał na

przeszkodzie do uznania za ważne wszystkich umów, w których po obu stronach

występował członek zarządu Spółki, a nie tylko takich umów, w których

występowanie członka zarządu wiązało się z pełnioną przez niego funkcją.

Stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w tej kwestii w wyroku z dnia 23 marca

1999 r., II CKN 24/98 – OSNC 1999 nr 11, poz. 187, na którym Sąd Apelacyjny

oparł swoją ocenę, budzi zasadnicze zastrzeżenia, podnoszone także przez

przedstawicieli doktryny i skład Sądu Najwyższego orzekający w niniejszej sprawie

go nie podziela. Jednakże, również powyższa błędna ocena prawna wyrażona

w zaskarżonym wyroku nie pozbawia trafności tego rozstrzygnięcia. Sąd

Apelacyjny ustalił bowiem, że w chwili podpisywania ugody ze Spółką powód nie

był już członkiem zarządu Spółki ponieważ wcześniej z funkcji tej skutecznie

zrezygnował. Skoro tak, to przepis art. 203 kh nie znajdował zastosowania do

oceny ważności ugody i rozważania Sądu Apelacyjnego w tym zakresie były

bezprzedmiotowe. To samo należy odnieść do zarzutu kasacji dotyczącego art. 197

kh; w ustalonym stanie faktycznym nie miało miejsca odwołanie powoda z funkcji

członka zarządu lecz jego rezygnacja jako akt jednostronny, który dla swej

skuteczności nie wymagał potwierdzenia w formie uchwały zgromadzenia

wspólników. Można dodać, że w sytuacji, gdy Spółka „CP.” liczyła dwóch

wspólników i każdy z nich był jednocześnie członkiem dwuosobowego zarządu, to

także w przypadku odwołania przez zarząd jednego członka za jego zgodą,

wymaganie, aby odwołanie to zostało zatwierdzone przez zgromadzenie

wspólników odrębnym aktem pisemnym mogłoby być ocenione jako nadmierny

formalizm.

Wbrew stanowisku kasacji, Sąd Apelacyjny, przyjmując skuteczność ustania

członkostwa powoda w zarządzie Spółki „CP.” w wyniku rezygnacji, nie orzekał na

podstawie art. 202 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, przez co nie naruszył także

art. 620 § 1 ksh. Sąd ten, podobnie jak wcześniej Sąd Okręgowy w T., wyraźnie

stwierdził, że kodeks handlowy, którego przepisy miały zastosowanie do

rozstrzygania w rozpoznawanej sprawie, nie przewidywał wyraźnie instytucji

6

rezygnacji członka zarządu z członkostwa w tym organie spółki z o.o. Tym niemniej,

zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów dopuszczono taką ewentualność w

drodze wykładni, zaś późniejsze unormowanie, przewidziane w art. 202 § 4 i 5

kodeksu spółek handlowych, potwierdziło trafność tego rodzaju wykładni. Można

dodać, że także Sąd Najwyższy przyjmował pod rządami kodeksu handlowego

dopuszczalność ustania członkostwa w zarządzie Spółki z o.o. w drodze

jednostronnej rezygnacji (por. uzasadnienie uchwały z dnia 19 czerwca 1997 r. III

CZP 28/97 – OSNC 1997, nr 10, poz. 141).

Odnośnie do zarzutu kasacji dotyczącego art. 388 k.c. i art. 918 k.c. wypada

zauważyć, że – wbrew twierdzeniom skarżącego – Sąd Apelacyjny w zaskarżonym

wyroku nie wyraził poglądu, iż przymusowe położenie oraz niedoświadczenie nie

mogą być rozważane w stosunku do osoby fizycznej będącej udziałowcem spółki

handlowej lub członkiem zarządu, ani, że osobista sytuacja takiej osoby nie ma

znaczenia przy ocenie, czy działała ona pod wpływem przymusu, ani też, że

prowadzenie przez strony ugody wcześniej negocjacji wyklucza istnienie błędu

dotyczącego stanu faktycznego, który obie strony uważały za niewątpliwy.

Rozważania i wnioski Sądu Apelacyjnego odnosiły się nie do wykładni

wymienionych przepisów lecz do stanu faktycznego, jako nie odpowiadającego

hipotezie art. 388 i 918 § 1 k.c. Argumentacja Sądu, odwołująca się do działalności

pozwanego J.G. i jego sytuacji osobistej oraz uczestniczenia w negocjacjach przed

ugodą, służyła ocenie wiarogodności twierdzeń pozwanego w ramach ustalania

przez Sąd stanu faktycznego sprawy, a nie wykładni treści lub znaczenia

wymienionych przepisów. Ich zastosowanie, ze skutkiem dla pozwanego

negatywnym, było następstwem przyjętego stanu faktycznego, ten stan zaś nie

podlegał zakwestionowaniu w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. W tym

miejscu, w związku z zarzutami pozwanego, że nie znał on rzeczywistego stanu

zadłużenia Spółki w chwili podpisywania ugody należy wyjaśnić, że art. 917 k.c. nie

wymaga żeby strony ugody obejmowały swoją świadomością pewność

rzeczywistego stanu rzeczy; przesłanką uchylenia się od skutków ugody jest

natomiast tylko zgodne przyjmowanie przez strony, że stan ten jest niewątpliwy.

Dopiero okazanie się, że obiektywnie stan ten był inny i że w tym innym stanie do

ugody by nie doszło, mogłoby uczynić skutecznym uchylenie się. W rozpoznawanej

7

sprawie, w wyniku weryfikacji dokonanej przez biegłych księgowych okazało się, że

stan zadłużenia Spółki przyjęty przez strony za niewątpliwy był stanem

obiektywnym, wynikającym z wymaganych dokumentów.

Odnosząc się do zarzutów kasacji dotyczących naruszenia przepisów

postępowania trzeba w pierwszym rzędzie zauważyć, że, wbrew twierdzeniu

skarżącego, Sąd Apelacyjny nie oddalił jego wniosków dowodowych; przed tym

Sądem pozwany nie zgłaszał żadnych wniosków tego rodzaju (nota bene,

musiałyby one odpowiadać wymogom z art. 381 k.p.c.). Bezprzedmiotowe więc

były zarzuty naruszenia w zaskarżonym wyroku art. 217 w zw. z art. 227 k.p.c. Co

do postępowania zaś pierwszoinstancyjnego, to ewentualne uchybienia Sądu

Okręgowego nie mogły być, ze względów oczywistych, przedmiotem kasacji.

Można przy tym zauważyć, że jeśli skarżący za podstawę swoich zarzutów

przyjmuje pismo procesowe z dnia 5 grudnia 2001 r. (błędnie powołane w kasacji,

a poprzednio w apelacji, jako z daty 15 grudnia 2001 r.) to w piśmie tym

kwestionował on wysokość fakturowanych przez firmę powoda zapłat należnych od

Spółki za usługi przez nią świadczone oraz podnosił, że został oszukany.

Dowodzenie powyższych okoliczności dotyczyłoby odmiennych okoliczności aniżeli

wyzysk, względnie przymusowe położenie, z których pozwany wysnuwał wnioski

o nieważności przystąpienia do długu Spółki i ugody i nie mogło mieć wpływu na

wynik sprawy. Należy też zauważyć, że ewentualne wykazanie, iż rachunkowo

poprawne wyliczenia stanu zadłużenia Spółki nie odzwierciedlało zasadności

materialnoprawnej określonych wyliczeń mogłoby prowadzić do wniosku, że

rzeczywisty stan tego zadłużenia był inny, a przez to, podlegać ocenie pod kątem

skutków, o których mowa w art. 918 § 1 k.c. Wymagałoby to jednak wnioskowania

ze strony pozwanego o przeprowadzenie dowodów na konkretne okoliczności

mające zaświadczać o merytorycznej bezzasadności poszczególnych dokumentów

po uprzednim szczegółowym przytoczeniu tych okoliczności. Tymczasem, na

rozprawie w dniu 14 listopada 2002 r. (k. 474) pełnomocnik pozwanego przyznał,

że opinia biegłych księgowych nie uwzględnia merytorycznego badania faktur, ale

jest zgodna z tezą dowodową pozwanego (k. 347) i co do zasady pozwany jej nie

kwestionuje. Nigdy później pozwany w tym zakresie nie zmienił swego stanowiska

procesowego. Wymaga podkreślenia, że w istocie też pozwany w dotychczasowym

8

postępowaniu ani w kasacji nie sprecyzował na czym polegać by miała rażąca

dysproporcja wzajemnych świadczeń stron jako element wyzysku pozwanego

w ugodzie, oraz w czym wyrażał się przymus determinujący działanie pozwanego

mimo świadomości niekorzystnych skutków oraz dobro, dla ratowania którego

pozwany zdecydował się działanie to podjąć. Przystąpienie pozwanego do długu

nie było umową wzajemną a wartość udziałów w Spółce kupionych przez

pozwanego dotyczyła innych relacji pomiędzy stronami aniżeli zawarcie ugody.

Można zakładać, że pozwany, świadomy zaangażowania w działalność Spółki

znacznej części swojego majątku, pozostając od pewnego czasu z powodem

w stosunkach nie rokujących współpracy, rozważał ewentualność odzyskania

majątku przez pozostawienie Spółki w rękach powoda i rozliczenie się ze Spółką,

albo zajęcie się Spółką samemu z nadzieją na poprawę efektów jej działalności

(zeznał o tym sam pozwany a także jego małżonka). Zaryzykowanie podjęcia

samemu dalszej działalności w ramach Spółki nie wyczerpuje pojęcia „przymusowe

położenie” w rozumieniu art. 388 k.c. Nie sposób też przyjąć, że stan ciąży żony

pozwanego był przyczyną przymusowego zawarcia przez niego ugody.

Również nie dopuścił się Sąd Apelacyjny naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Możliwość

powzięcia różnych wniosków na podstawie tych samych okoliczności faktycznych

bezspornych jest istotą wnioskowania o skutkach pośrednich. Ich ocena zależna

jest od zachowania reguł logicznego myślenia i zasad doświadczenia życiowego.

W przypadku nienaruszenia przez Sąd tych zasad wyprowadzone wnioski nie mogą

być wzruszone choćby wykazane zostało, że w równym stopniu przekonujące jest

wnioskowanie przeciwne. Taka jest istota swobodnej oceny dowodów – art. 233 § 1

k.p.c. W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny władny był nie dać wiary

pozwanemu, iż z uwagi na stan ciąży żony przestał ją informować o działalności

Spółki i że, wobec tego, nie wiedziała ona o przystąpieniu do długu i o ugodzie.

Niezależnie od motywów przytoczonych w tym zakresie przez Sąd Apelacyjny

należy zauważyć, że sama małżonka pozwanego zeznała, iż mąż uświadamiał ją,

że musi ratować Spółkę, natomiast z zeznań pozwanego wynikało, że dopiero po

ugodzie i przejęciu przez niego Spółki zaczął podejrzewać, iż wcześniej musiało

dojść do nieprawidłowości, oraz, że dopiero po ugodzie pozwany zaczął zdradzać

zaniepokojenie tym co się stało. Poza tym, z zaświadczeń na kartach 227 i 228 akt,

9

dotyczących pobytu małżonki pozwanego w szpitalu w związku z ciążą wynika, że

ewentualne zagrożenie stanu ciąży wystąpiło w maju 2000 r., gdy tymczasem

negocjacje i sama ugoda obejmowały okres co najmniej o pół roku wcześniejszy.

Za przekonujące należało uznać stanowisko wyrażone w zaskarżonym wyroku, że

małżonka pozwanego, przez swoje stałe bieżące zainteresowanie, a także

wspomaganie działalności Spółki i niesprzeciwianie się przedmiotowym

czynnościom pozwanego wyraziła na nie zgodę.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy oddalił kasacji (art. 39312

k.p.c.).