IV CK 330/04

Sygn. akt IV CK 330/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 grudnia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Kazimierz Zawada

SSA Elżbieta Strelcow (sprawozdawca)

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa C. z siedzibą w C. w Niemczech

przeciwko "A." Spółce z o.o.

o stwierdzenie nieważności uchwał Zgromadzenia Wspólników,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 3 grudnia 2004 r.,

kasacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 9 lutego 2004 r., sygn. akt [...],

1. oddala kasację.

2. zasądza od Przedsiębiorstwa "A." Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością na rzecz C. z siedzibą w C. w Niemczech

kwotę 200,00 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód C. z siedzibą w C. – Niemcy, w pozwie skierowanym przeciwko

Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – „A.” domagał się stwierdzenia

nieważności uchwał podjętych przez pozwaną na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu

Wspólników w dniu 12 grudnia 2002 roku w przedmiocie wynagrodzenia członków

Rady Nadzorczej, odwołania członków i wyboru nowego składu Rady Nadzorczej.

Zdaniem powoda Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołane zostało

nieprawidłowo, bez powiadomienia o jego zwołaniu powoda, jako wspólnika Spółki

„A.” posiadającego w jej kapitale zakładowym 490 udziałów.

Pozwana, przyznając fakt niepowiadomienia powódki o terminie

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym podjęte zostały

kwestionowane uchwały, wniosła o oddalenie powództwa. Zdaniem pozwanej, fakt

zajęcia udziałów powoda w Spółce „A.” przez komornika sądowego prowadzącego

egzekucję na wniosek wierzyciela powoda, obligował ją do zawiadomienia o

Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników wierzyciela, który przedstawiając

zaświadczenie komornika o wykonywaniu wszelkich praw dłużnika z tytułu

posiadanych udziałów w Spółce „A.” uczestniczył w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu

Wspólników w dniu 12 grudnia 2002 roku.

Wyrokiem z dnia 19 maja 2003 roku Sąd Okręgowy w K. stwierdził

nieważność z mocy prawa uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu

Wspólników pozwanej Spółki w dniu 12 grudnia 2002 roku oraz zasądził od

pozwanej na rzecz powoda kwotę 465 złotych tytułem kosztów postępowania. Sąd

ten przyjął za bezsporny fakt, że przedmiotem egzekucji wszczętej przez komornika

sądowego z udziałów powoda w Spółce „A.” jest świadczenie pieniężne, a jej

przedmiot stanowią udziały powoda w Spółce. Sąd Okręgowy wskazał, że w świetle

art. 887 § 1 k.p.c. z mocy samego zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie

prawa i roszczenia dłużnika celem ułatwienia mu pozyskania środków

3

przeznaczonych na jego zaspokojenie. W zakresie praw przysługujących

dłużnikowi wierzyciel może podejmować we własnym imieniu działania zmierzające

do realizacji wierzytelności dłużnika względem podmiotu trzeciego. Wskazał też

Sąd Okręgowy, że art. 902 k.p.c. nakazuje do egzekucji z owych wierzytelności

(tutaj udziałów) stosować odpowiednio art. 887 k.p.c., w świetle którego „wszelkie

prawa i roszczenia” o których w nim mowa, muszą być rozumiane w kontekście

należności przysługującej dłużnikowi. Regulacja zawarta w art. 887 § 1 k.p.c.

odnosi się do należności pieniężnej i brak jest zdaniem Sądu Okręgowego podstaw

do rozszerzania jej na te, które przysługują wierzycielowi realizującemu prawa

dłużnika z wynagrodzenia za pracę. Ponadto egzekucja z udziałów jest egzekucją

świadczenia pieniężnego, a zaspokojenie wierzyciela znajduje się w sumie

pieniężnej uzyskanej z ich sprzedaży. Dlatego wystarczającym zabezpieczeniem

interesu wierzyciela jest wyłączenie możliwości rozporządzania udziałami przez

dłużnika. Nie zachodzi więc, zdaniem Sądu Okręgowego, potrzeba sięgania przez

wierzyciela do uprawnień korporacyjnych, gdyż ich realizacja nie przyczyni się do

uzyskania egzekwowanego świadczenia pieniężnego. Nadto, zdaniem Sądu

Okręgowego, wskutek zajęcia udziałów dłużnik nie utracił uprawnień

korporacyjnych, a wierzyciel, nie dysponując legitymacją materialną nie może

realizować praw z udziałów. Może wykonywać tylko te uprawnienia majątkowe,

które umożliwiają mu pozyskanie należnej sumy pieniężnej. Prawa korporacyjne nie

są prawami samoistnymi, ale związane są z uprawnieniami majątkowymi, nie mogą

stanowić przedmiotu samodzielnego obrotu, stąd też wykonywanie uprawnień

korporacyjnych przez osobę inną niż udziałowiec narusza zdaniem Sądu

Okręgowego istotę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prowadzić może do

powstania sytuacji, w której o pozycji prawnej udziałowca decydowałaby osoba nie

będąca stroną stosunku korporacyjnego. Na poparcie swego stanowiska Sąd

Okręgowy odwołał się do orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 1935

roku, w którym wyrażony został pogląd, iż nie mogą być przedmiotem egzekucji

osobiste uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak

prawo do udziału i głosowania w zebraniach spółki (sygn. akt II C 1364/35 – zbiór

OSN – I C 1936/4, poz. 237).

4

W konsekwencji Sąd Okręgowy przyjął, że nie wykonanie przez pozwaną

spółkę ustawowego obowiązku zaproszenia powoda na Zgromadzenie Wspólników

w dniu 12 grudnia 2002 roku skutkuje nieważnością podjętych bez udziału powoda

uchwał, wobec czego na podstawie art. 252 § 1 ksh w zw. z art. 238 § 1 i 2 ksh

powództwo uwzględnił.

Rozpoznając apelację pozwanej od tego wyroku Sąd Apelacyjny podzielił

zaprezentowane przez Sąd I instancji stanowisko, negujące uprawnienie

wierzyciela do wykonywania z mocy zajęcia udziału, praw korporacyjnych dłużnika.

Podkreślił Sąd Apelacyjny, iż art. 887 § 1 k.p.c. stosuje się do egzekucji z udziału

dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób odpowiedni

(art. 902 k.p.c. w zw. z art. 909 k.p.c.), a zatem należy mieć na uwadze specyfikę

udziału, charakter prawny tego prawa majątkowego i wynikające stąd różnice

w stosunku do ogólnej egzekucji z wierzytelności. Dla wspólników spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością (mającej charakter spółki osobowo-kapitałowej)

nie jest obojętne, jaki podmiot może współdecydować o sprawach spółki. Na skutek

zajęcia udziałów wspólnik nie może zostać pozbawiony takich praw korporacyjnych

jak np. przeglądanie księgi udziałów (art. 188 § 2 ksh), prawa uczestniczenia

w zgromadzeniach wspólników (art. 227 § 1 ksh), prawa głosu w zgromadzeniach

(uczestnictwa w podejmowaniu uchwał (art. 242 ksh), czy prawa zaskarżania

uchwał wspólników (art. 249 ksh).

Prezentując powyższe stanowisko, Sąd Apelacyjny odwołał się do poglądów

tej części doktryny (E. Wengerka, T. Wiśniewskiego, Z. Mechela, Z. Szczurka,

A. Kidyby, J. Niskiego), która wypowiada się przeciwko możliwości wykonywania

przez wierzyciela praw dłużnika, polegających na osobistym udziale w spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjmując zatem, że powód wskutek zajęcia

jego udziałów w spółce nie utracił legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa

z art. 252 ksh, przy ustaleniu, że na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników

zwołane na dzień 12 grudnia 2002 roku nie został zaproszony, co pozbawiło go

prawa uczestnictwa i prawa głosu, Sąd Apelacyjny za trafne uznał rozstrzygnięcie

Sądu I instancji i apelację jako nie uzasadnioną oddalił.

5

Kasacja pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego oparta została na

podstawie przewidzianej w art. 3931

pkt 1 k.p.c. i zawiera wniosek o zmianę

zaskarżonego orzeczenia i oddalenie powództwa. Skarżąca zarzuciła naruszenie

art. 887 § 1 k.p.c. przez błędną jego wykładnię, polegającą na przyjęciu, że zajęcie

udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie pozbawia wspólnika

(właściciela zajętych udziałów – dłużnika) prawa wykonywania praw

korporacyjnych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota zagadnienia prawnego w niniejszej sprawie sprowadza się do

rozstrzygnięcia, czy z mocy zajęcia udziałów wspólnika w kapitale zakładowym

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wierzyciel uprawniony jest do

wykonywania praw dłużnika polegających na osobistym udziale w spółce, jak

w szczególności uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników i głosowaniu nad

uchwałami. Kwestia ta należy do problematyki spornej w doktrynie prawa. Ta część

komentatorów, która uważa, że zajęcie udziałów rozciąga się na prawa osobiste

dłużnika związane z udziałem, odwołuje się do kategorycznego brzmienia art. 887 §

1 k.p.c. a przede wszystkim do jego funkcji, która służyć ma zagwarantowaniu

najskuteczniejszego przeprowadzenia egzekucji. Podkreślana jest też

nierozerwalność i majątkowy charakter praw wspólnika związanych z udziałem.

Część doktryny opowiadająca się przeciwko uprawnieniu wierzyciela do

wykonywania praw dłużnika polegających na osobistym udziale w spółce, wskazuje

na ścisłe związanie tych praw z osobą dłużnika i fakt, że nie są one skierowane

bezpośrednio na uzyskanie świadczeń majątkowych. Zdaniem tych komentatorów

wszystkie te prawa, pomimo zajęcia udziałów, może wykonywać jedynie dłużnik, do

którego udziały nadal należą.

Poglądy takie prezentowała przeważająca część przedwojennej doktryny prawa na

gruncie kodeksu postępowania cywilnego z 1930 roku. Przypomnieć w tym miejscu

należy, że wbrew argumentacji skarżącej, zawarte w dawnym k.p.c. uregulowanie

tej kwestii dawały podstawę do wątpliwości interpretacyjnych. Przepis art. 637 § 1

d. k.p.c., usytuowany w ramach regulacji sposobu egzekucji świadczeń pieniężnych

– egzekucji z wierzytelności pieniężnych i innych praw majątkowych (art. 629 – 652

6

d. k.p.c.) upoważniał wierzyciela do wykonywania wszelkich praw dłużnika (tak jak

obecnie art. 887 § 1 k.p.c.), zaś przepis art. 573 d. k.p.c., dotyczący postępowania

egzekucyjnego stanowił, że egzekucji nie podlegają prawa związane z osobą

dłużnika. Ustalenie doktrynalne opierało się więc nie tyle na podstawie z art. 573 d.

k.p.c. – jak to twierdzi w kasacji skarżąca - ile na wyróżnieniu paw korporacyjnych

i majątkowych przy uwzględnieniu kryterium, czy realizacja danego prawa prowadzi

wprost, czy jedynie pośrednio do przysporzenia majątkowego. Stanowisko takie

zaprezentował Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 8 listopada 1935 roku

(II C 1364/35, OSNC 1936/237) uznając, że nie mogą być przedmiotem egzekucji

osobiste uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak

prawo do udziału i głosowania w zebraniach spółki.

Zdaniem Sądu Najwyższego w obecnym składzie, zaprezentowane

w przytoczonym orzeczeniu stanowisko, przyjęte przez Sąd Apelacyjny

w rozpoznawanej sprawie, zasługuje na podzielenie także w aktualnym stanie

prawnym. Wskazać trzeba, że przedmiotem zajęcia udziału nie jest typowa

wierzytelność pieniężna (ściśle określona suma pieniężna), ale właśnie prawo do

świadczeń pieniężnych i roszczeń, jakie udział może przynieść. Te wszelkie

uprawnienia i roszczenia (np. prawo do czystego zysku, prawo do zwrotu wpłaty na

udział w przypadku obniżenia kapitału zakładowego, prawo do uczestnictwa

w podziale zlikwidowanego majątku spółki) należy uznać za takie, których

realizacja prowadzi bezpośrednio do przysporzenia majątkowego. Skoro więc

celem prowadzonej przez wierzyciela egzekucji jest uzyskanie zaspokojenia

wierzytelności pieniężnej, a skutek taki osiąga się przez przyjęcie tych wszelkich

uprawnień dłużnika, które bezpośrednio do realizacji przysporzenia zmierzają, to

uprawniony jest pogląd, że art. 887 § 1 k.p.c. swoją dyspozycją obejmuje te

„wszelkie prawa i roszczenia” dłużnika związane z jego udziałem w spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością, które prowadzą bezpośrednio do uzyskania

świadczenia pieniężnego.

Taka wykładnia normy art. 887 § 1 k.p.c. nie kłóci się z jej gramatyczną oraz

celowościową wykładnią. Realizację celu egzekucji gwarantuje przede wszystkim

zakaz dokonywania jakichkolwiek należności do rąk dłużnika oraz zakaz

rozporządzania przez dłużnika udziałem (art. 896 k.p.c.). Argument, że wykazujący

7

prawa osobiste dłużnik może po zajęciu udziału głosować w sposób prowadzący do

uniemożliwienia osiągnięcia celu egzekucji (w przypadku gdy dłużnik posiada

w spółce pozycję dominującą) nie może mieć rozstrzygającego znaczenia,

a przeciwstawić mu można zarzut, że to wierzyciel, nie będąc stroną stosunku

korporacyjnego swoim głosowaniem wpływać może na pozycję prawną

udziałowców.

Nie może też być uznany za przekonywający pogląd, jakoby celem uregulowania

zawartego w dodanym ustawą z dnia 30 listopada 2000 roku przepisie art. 897 § 4

k.p.c. było umożliwienie sądowi rejestrowemu kontroli, czy prawa z udziałów

wykonywane są przez uprawnione osoby. Przepis ten ustanawia obowiązek

komornika zawiadomienia sądu rejestrowego o zajęciu udziałów. Zważywszy na

jawność rejestru, celu tego przepisu upatrywać trzeba raczej w zapewnieniu

możliwości zapoznania się przez potencjalnych kontrahentów spółki z jej kondycją

finansową, na którą wpływ ma zajęcie udziałów, zagrożone ich sprzedażą w trybie

egzekucji.

Wskazać też trzeba, że omawianej wykładni art. 887 § 1 k.p.c. nie podważa

fakt dopuszczenia w ksh do wykonania prawa do głosowania przez zastawnika.

Uprawnienie takie zastawnik uzyskać może wyłącznie z woli spółki (art. 187 § 2

ksh) a nie z samego faktu ustanowienia zastawu na udziale (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1999 roku II CKN 496/98 OSNC zeszytu

z 2000 r. poz. 72).

Z przytoczonych względów kasacja jako pozbawiona usprawiedliwionej

podstawy podlegała oddaleniu na podstawie art. 39312

k.p.c.