V CK 110/04

Sygn. akt V CK 110/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 grudnia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Jan Górowski (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

Protokolant Ewa Zawisza

w sprawie z powództwa U. Spółki z o.o.

przeciwko Akademii Medycznej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r.,

kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 listopada 2003 r., sygn. akt [...],

oddala kasację i zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej

kwotę 1800 (jeden tysiąc osiemset) zł tytułem kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

U. Spółka z o.o. wniosła o zasądzenie od pozwanej Akademii Medycznej

kwoty 53 039,39 zł, z ustawowymi odsetkami od kwoty

49 180,76 zł od dnia 4 stycznia 2003 r. i od kwoty 3 858,63 zł od dnia 4 lutego

2003 r.

Nakazem zapłaty z dnia 13 marca 2003 r., wydanym w postępowaniu

upominawczym, Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo.

W sprzeciwie pozwana Akademia Medyczna, wnosząc o oddalenie

powództwa zarzuciła, że dłużnik powoda Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny,

nie został zlikwidowany lecz włączony w strukturę organizacyjną innej jednostki

odpowiedzialnej za jego długi.

Wyrokiem z dna 1 lipca 2003 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo

w całości ustalając, że w dniu 2 maja 2002 r. została zawarta umowa pomiędzy

powódką a Samodzielnym Publicznym Szpitalem Klinicznym regulująca sposób

zapłaty przez szpital za artykuły medyczno farmaceutyczne nabywane od tej spółki.

Jako formę zapłaty strony przyjęły weksel własny wystawiany przez kupującego. W

umowie ustalono również sposób wypełnienia weksla i termin zapłaty sumy

wekslowej.

W dniu 31 grudnia 2002 r. powódka wystawiła pozwanemu faktury VAT

z tytułu finansowania kosztów dyskonta wypełnionych weksli na kwoty 14 263,18 zł,

1683,61 zł i 33 233,97 zł – łącznie na kwotę 49 180, 76 zł. Ponadto w dniu

31 stycznia 2003 r. została wystawiona faktura na kwotę 3 858,63 zł z tytułu

dyskonta kolejnego weksla.

Uchwałą Senatu Akademii Medycznej z dnia 30 września 2002 r. zmieniono

z dniem 30 grudnia 2002 r. nazwę Samodzielnego Zakładu Opieki Zdrowotnej

Dziecięcego Szpitala Klinicznego na Akademicki Szpital Kliniczny w W. i włączono

3

w jego strukturę organizacyjną Samodzielny Szpital Kliniczny i Samodzielny Szpital

Kliniczny. W uchwale postanowiono, że Akademicki Szpital Kliniczny przejmuje

aktywa i pasywa włączonych w swoją strukturę organizacyjną szpitali wraz z ich

wierzytelnościami i odpowiedzialnością za zobowiązania, stając się ich następcą

prawnym.

Decyzją Ministra Zdrowia z dnia 11 grudnia 2002 r wykreślony został z dniem

31 grudnia 2002 r. z rejestru zakładów opieki zdrowotnej Samodzielny Publiczny

Szpital Kliniczny utworzony przez Akademię Medyczną z powodu włączenia go w

strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala Klinicznego.

Postanowieniem Sądu Rejonowego w W. z dnia 9 stycznia 2003 r.

wykreślono z Krajowego Rejestru Sądowego Samodzielny Publiczny Szpital

Kliniczny. Postanowieniem tego Sądu z dnia 15 stycznia 2003 r. wpisano w

Krajowym Rejestrze Sądowym Akademicki Szpital Kliniczny.

Według oceny Sądu pierwszej instancji nie było podstaw, do wyłączenia

zastosowania w sprawie art. 60 ust 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r., o

zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 91, poz. 408 ze zm. – dalej „ustawy”),

stanowiącego, że zobowiązania samodzielnego publicznego zakładu opieki

zdrowotnej po jego likwidacji stają się zobowiązaniami organu założycielskiego, tj.

w tym wypadku Akademii Medycznej. Jego zdaniem sukcesja generalna może

wynikać wyłącznie z ustawy i w związku z tym nie mogła nastąpić na podstawie

uchwały Senatu. Dla skutecznego przejęcia długu przez wskazany podmiot jako

osobę trzecią konieczne byłoby w tym stanie rzeczy spełnienie przesłanek z art.

519 k.c., tj. powódka musiałby wyrazić zgodę na przejęcie długu, co nie nastąpiło.

W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19

listopada 2003 r zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił, oceniając, że nie

ma podstaw do przyjęcia, iż przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu

przez przyłączenie go do innego tego rodzaju zakładu jest tożsame z jego

likwidacją. Podnosząc, że ustawa rozróżnia instytucję likwidacji od połączenia,

podziału albo przekształcenia zakładów (art. 53a ustawy), uznał, że następstwem

uchwały Senatu strony pozwanej nie była likwidacja Samodzielnego Publicznego

4

Szpitala Klinicznego i w konsekwencji, że przepis art. 60 ust 6 ustawy nie miał w

sprawie zastosowania.

Powódka w kasacji opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego tj.

błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 60 ust. 6 ustawy wniosła o zmianę

zaskarżonego wyroku przez oddalenie apelacji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie należy zauważyć, że przepisy ustawy są niejasne, niespójne

a nawet nie pozbawione luk (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia

3 listopada 1999 r., II S.A. ŁO 1115/99, OSS 2000, nr 2, poz. 51) i uwaga ta

dotyczy także rozdziału drugiego, istotnego dla rozstrzygnięcia sprawy.

Właściwe organy administracji państwowej w drodze rozporządzenia

a jednostki samorządu terytorialnego lub uczelnie medyczne bądź uczelnie

prowadzące działalność dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk medycznych

na podstawie uchwał upoważnionych organów tworzą, przekształcają, oraz

likwidują zakłady opieki zdrowotnej ( art. 36 i art. 36a ustawy).

W wyniku przekształcenia Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki

Zdrowotnej – (dalej „SP ZOZ”), którego organem założycielskim jest uczelnia może

nastąpić likwidacja, bądź istotne ograniczenie poszczególnych rodzajów jego

działalności i udzielanych świadczeń zdrowotnych (art. 36a ustawy). Od tego

przekształcenia w ścisłym znaczeniu ustawa odróżnia podział zakładu bądź jego

połączenie, czyli przekształcenie w szerokim ujęciu (art. 53a ustawy).

Reorganizacja zakładów nie następuje więc w drodze czynności prawnych

lecz na podstawie aktów stanowiących i konstytutywnych podlegających

procedurze nadzoru administracyjnego. Już z tego względu nie jest przydatna na

gruncie ustawy zawarta w kodeksie cywilnym konstrukcja sukcesji translatywnej

(cesja wierzytelności i przejęcie długu). Trzeba też zauważyć, że w sprawie mamy

do czynienia z odmienną sytuacją jak przekształcenie publicznego zakładu opieki

zdrowotnej czyli jednostki budżetowej Skarbu Państwa w SP ZOZ, tj. podmiot

mający odrębną osobowość prawną. Do tego przekształcenia odrzuca się

konstrukcję sukcesji uniwersalnej, gdyż automatyczne przejście w każdym takim

wypadku wszystkich zobowiązań związanych z działalnością jednostki

5

organizacyjnej Skarbu Państwa na nowo powstałą osobę prawną byłoby na ogół

nie do pogodzenia z celami reorganizacji służby zdrowia (por. uchwałę Sądu

Najwyższego z dnia 5 grudnia 2002 r., III CZP 75/02, OSNC 2003, nr 10, poz. 134 i

tam powołaną dalszą judykaturę).

Dochodzone wierzytelności powodowej spółki powstały jednak nie

w stosunku do Skarbu Państwa lecz do osoby prawnej Samodzielnego Szpitala

Klinicznego, który uchwałą Senatu włączony został do Akademickiego Szpitala

Klinicznego, a ten przejął cały jego majątek oraz zobowiązania, bez ograniczenia

działalności i udzielanych świadczeń zdrowotnych.

Publiczny zakład opieki zdrowotnej utworzony w drodze rozporządzenia

właściwego organu administracji, albo w drodze uchwały właściwego organu

jednostki samorządu terytorialnego może działać w formie jednostki budżetowej,

lub zakładu budżetowego, na zasadach określonych w prawie budżetowym, jeżeli

prowadzenie tego zakładu w formie SP ZOZ byłoby niecelowe lub przedwczesne

(art. 35 ust. 1 i 2 ustawy). Wszystkie natomiast SP ZOZ, jako osoby prawne,

pokrywają z posiadanych środków koszty swych działań i zobowiązań.

Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej podlega wpisowi nie tylko

do rejestru zakładów prowadzonych przez organy administracji (art. 12 ustawy), ale

także w Krajowym Rejestrze Sądowym i wtedy dopiero uzyskuje osobowość

prawną (art. 35b ust. 3 i 4 ustawy). Wykreślenie tego podmiotu z administracyjnego

rejestru zakładów nakłada na organ prowadzący ten rejestr obowiązek

zawiadomienia sądu rejestrowego o wykreśleniu (art. 35b ust 8 ustawy). Na skutek

tego zawiadomienia i na podstawie rozporządzenia bądź uchwały o likwidacji SP

ZOZ sąd rejestrowy wykreśla ten zakład z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 35b

ust. 9 i art. 60 ust. 5 ustawy).

Z unormowań tych wynika, że SP ZOZ ma byt prawny od chwili wpisu do

wykreślenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Prowadzi to z kolei do konkluzji, że

jego likwidacja w sensie podmiotowym następuje na skutek wykreślenia

z Krajowego Rejestru Sadowego, bez względu na zastosowaną formę

reorganizacji, która do tego doprowadziła tj. czy była to likwidacja sensu stricte,

6

czyli w sensie przedmiotowym, czy też przekształcenie ze skutkiem likwidacji

a więc przyłączenie zakładu do innej tego typu jednostki.

Jak już zasygnalizowano zakład pokrywa we własnym zakresie ujemny

wynik finansowy. Jeżeli nie może on być pokryty przez zakład utworzony przez

organ administracji państwowej, bądź jednostkę samorządu terytorialnego, organ

założycielski powinien zadecydować o zmianie formy gospodarki finansowej

zakładu, tj. o dalszym finansowaniu w formie jednostki budżetowej lub zakładu

budżetowego, lub o likwidacji SP ZOZ (art. 60 ust. 3 i 4 ustawy).

Kategoryczne sformułowanie przepisu wskazuje na obowiązek podjęcia tych

działań, co nie oznacza, że powstaje on automatycznie z chwilą wystąpienia, czy

nawet utrzymywania się od pewnego czasu ujemnego wyniku finansowego

zakładu. Koniecznym jest bowiem stwierdzenie, czy ujemny wynik finansowy nie

może być pokryty przez sam zakład, co wymaga analizy przyczyn powstania

ujemnego bilansu oraz możliwości podjęcia skutecznych działań naprawczych

w gospodarce zakładu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 r.,

IV CK 160/03 nie publ.). Dopiero dokonana przez organ założycielski zmiana formy

organizacyjnej zakładu opieki zdrowotnej, wiążąca się z zakończeniem jego

działalności jako samodzielnego podmiotu prawnego pociąga za sobą obowiązek

pokrycia ujemnego wyniku finansowego tego zakładu ze środków publicznych na

podstawie art. 60 ust. 4 ustawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego

2004 r. I CK 308/03 nie publ. i wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 27 czerwca

2000 r., K 20/99, OTK 2000, nr 5, poz. 140).

Trzeba jednak wyraźnie podkreślić, że przepisy art. 60 ust. 3 i 4 nie mają

zastosowania do SP ZOZ utworzonego przez uczelnię (art. 60 ust. 4a ustawy).

Taki SP ZOZ posiadający niedobór finansowy, który nie może być pokryty we

własnym zakresie, za zgodą ministra wyrażoną w formie decyzji (art. 36a ust 2),

powinien zostać zlikwidowany (przez zastosowanie likwidacji sensu stricte bądź

przekształcenie w postaci jego połączenia ze skutkiem likwidacji) w drodze uchwały

senatu (art. 36a ust 2 ustawy w zw. z art. 60 ust 5a ustawy). Uchwała w tym

przedmiocie między innymi powinna zawierać określenie sposobu i trybu

zadysponowania składnikami materialnymi, niematerialnymi i wskazanie podmiotu,

7

który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu oraz określenie zakresu

tych praw i zobowiązań (art. 60 ust. 4b ustawy). Skoro w przepisie tym mowa nie

tylko o obowiązkach ale i zobowiązaniach to obejmuje także długi zakładu objętego

uchwałą o likwidacji.

Z woli ustawodawcy wynika z niego kompetencja dla organu

założycielskiego wskazania w uchwale następcy nie tylko majątku, czy

wierzytelności likwidowanego SP ZOZ, ale także i jego zobowiązań. Wprawdzie

więc na gruncie ustawy nie mamy do czynienia z sukcesją generalną w klasycznej

postaci jak w innych dziedzinach (por. np. art. 101 ustawy z dnia 16 września

1982 r. - Prawo spółdzielcze, tekst. jedn., Dz.U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 i art.

494 k.s.h.), niemniej występuje tu także sukcesja ustawowa w postaci zastrzeżonej

kompetencji dla organu założycielskiego do wyznaczenia podmiotu, który

odpowiada za zobowiązania likwidowanego zakładu. Dodać się godzi, że żaden

przepis nie zakazuje ustawodawcy wyposażyć organ założycielski w kompetencję

wskazania sukcesora zarówno praw jak i zobowiązań likwidowanego zakładu.

Wbrew zatem zarzutowi kasacji przepis art. 60 ust. 4b pkt 4 zastrzega uprawnienie

dla organu założycielskiego do ustanowienia w uchwale podmiotu

odpowiedzialnego za zobowiązania likwidowanego w sensie podmiotowym zakładu.

Uchwała więc Senatu Akademii Medycznej wskazująca, że zobowiązania Szpitala

Klinicznego przeszły na Akademicki Szpital Kliniczny jest prawnie skuteczna, i w jej

następstwie ten Zakład stał się legitymowany biernie w zakresie dochodzonego w

sprawie roszczenia.

Istnienie podmiotu odpowiedzialnego za długi zakładu przyłączonego

wyklucza stosowanie art. 60 ust. 6 ustawy. Uczelnia odpowiada bowiem za długi

zlikwidowanego SP ZOZ dopiero po jego ostatecznej likwidacji tj. takiej

reorganizacji w wyniku której nie został utworzony zakład odpowiadający na

podstawie uchwały za długi. Przede wszystkim skutek ten występuje, gdy nastąpiła

jego likwidacja w sensie przedmiotowym.

Dokonana wykładnia odpowiada zasadzie określonej w art. 53 ust. 2 ustawy,

wyrażającej się w powiązaniu faktu uzyskania przysporzenia majątkowego przez

określony podmiot z obowiązkiem ponoszenia odpowiedzialności za wcześniej

8

powstałe zobowiązania związane z korzystaniem z tego majątku. Na jego

podstawie z majątku likwidowanego w pierwszej kolejności ulęgają zaspokojeniu

zobowiązania likwidowanego zakładu a pozostałe aktywa stają się majątkiem

założyciela, który decyduje o jego przeznaczeniu (art. 53a ust. 2 ustawy). Brak

takiego majątku nie zwalnia organ założycielski od tych zobowiązań, skoro na

podstawie art. 60 ust.6 ustawy stają się one zobowiązaniami i należnościami

Skarbu Państwa lub właściwej jednostki samorządu terytorialnego lub odpowiednio

państwowej uczelni medycznej, albo państwowej uczelni prowadzącej działalność

dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk medycznych.

Artykuł 60 ust. 6 ustawy ma więc zastosowanie gdy następuje wykreślenie

SP ZOZ z Krajowego Rejestru Sądowego, a uchwała organu założycielskiego

stanowiąca podstawę jego likwidacji nie określiła podmiotu odpowiadającego za

jego zobowiązania i należności. Innymi słowy można wskazać że przepis art. 60

ust. 6 ustawy ma w zasadzie zastosowanie w wypadku całkowitej likwidacji

samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (por. uchwałę Sądu

Najwyższego z dnia 25 lipca 2003 r., III PZP 6/03 OSP 2004 nr 6 poz. 82, a także

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2004 r., IV CK 692/03 nie publ.).

Dokonana wykładnia nie narusza ratio legis unormowania zawartego w art.

60 ustawy, w tym także jego funkcji ochronnej wierzycieli. W razie bowiem

wskazania w uchwale organu założycielskiego SP ZOZ odpowiedzialnego za

zobowiązania i należności zakładu likwidowanego w sensie podmiotowym –

w wypadku jego ujemnego wyniku finansowego, który nie może być pokryty we

własnym zakresie, organ założycielski zobowiązany jest wszcząć procedurę

restrukturyzacyjną i wobec tego podmiotu.

Z tych względów kasacja uległa oddaleniu (art. 39312

k.p.c.).