V CK 111/04

Sygn. akt V CK 111/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 grudnia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Zawisza

w sprawie z powództwa U. Spółki z o.o.

przeciwko Akademii Medycznej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r.,

kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 listopada 2003 r., sygn. akt [...],

oddala kasację i zasądza od powódki na rzecz strony

pozwanej kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset zł) tytułem

kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powódka dochodziła zapłaty kwoty należności głównej oraz odsetek

ustawowych od pozwanej Akademii Medycznej, twierdząc, że strona pozwana

jest z mocy art. 60 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki

zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.) następcą prawnym dwóch Szpitali

Klinicznych, przekształconych uchwałą Senatu strony pozwanej przez

włączenie ich w strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala Klinicznego.

Sąd pierwszej instancji umorzył postępowanie odnośnie do żądania

zapłaty kwoty należności głównej wskutek cofnięcia pozwu w tym zakresie wraz

ze zrzeczeniem się roszczenia, natomiast uwzględnił powództwo co do odsetek

ustawowych i kosztów procesu. W ocenie tego Sądu art. 60 powołanej ustawy

uregulował sprawę sukcesji generalnej w razie każdego połączenia zakładów

opieki zdrowotnej, będącego w istocie likwidacją jednej z placówek. Natomiast

uchwała Senatu pozwanej Akademii Medycznej nie może, z braku

upoważnienia ustawowego, stanowić o przejęciu zobowiązań przekształconego

zakładu przez zakład nowopowołany, bowiem sukcesja generalna może

wynikać wyłącznie z przepisu ustawy, wywodził Sąd pierwszej instancji.

Sąd drugiej instancji uwzględnił w części apelację pozwanej i wyrokiem

reformatoryjnym zmienił pkt I i III zaskarżonego wyroku w ten sposób, że

powództwo oddalił, oddalając zarazem apelację w dalej idącym zakresie.

W ocenie Sądu odwoławczego stan faktyczny sprawy nie nasuwa

wątpliwości i przez żadną ze stron nie jest kwestionowany, a zatem do

rozstrzygnięcia pozostała ocena prawna ustalonych faktów, a zatem

rozstrzygnięcie czy Akademia Medyczna odpowiada za zobowiązania

Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego, który mocą uchwały Senatu

pozwanej włączony został w strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala

Klinicznego.

3

Zdaniem Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw do przyjęcia, że

przekształcenie publicznego zoz przez przyłączenie go do innego zakładu jest

tożsame z likwidacją przekształconego podmiotu, zważywszy że przewidziany

w art. 60 ust. 6 powołanej ustawy skutek, w postaci przejścia zobowiązań

zakładu zlikwidowanego przez organ założycielski, związany jest ściśle

z przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej – „po jego likwidacji”. Sąd ten,

wskazując na przepis art. 53a) ustawy, wywodzi, że również w tym przepisie

wyraźnie odróżniono likwidację zoz od jego „połączenia lub podziału albo

przekształcenia”. W konsekwencji powyższego, Sąd odwoławczy przyjmuje, że

następstwem uchwały Senatu strony pozwanej nie była likwidacja

Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego, a wobec tego przepis art. 60

ust 6 u.z.o.z. nie znajduje w sprawie zastosowania. Ponieważ podstawy

odpowiedzialności pozwanej nie może stanowić art. 519 k.c., a poszukiwania

podstaw jej odpowiedzialności poza ustawą o zakładach opieki zdrowotnej nie

przynoszą rezultatu, przeto w tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał, że zaskarżony

wyrok należało zmienić i powództwo oddalić.

Powódka zaskarżyła kasacją wyrok w części oddalającej powództwo

(pkt. 1) oraz w części rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego

(pkt. 3), wskazując jako podstawę kasacyjną naruszenie prawa materialnego

przez błędną wykładnię oraz niezastosowanie w sprawie przepisu art. 60 ust. 6

ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej.

W uzasadnieniu kasacji skarżąca zarzuca dokonanie zawężającej

wykładni przepisu art. 60 ust. 6 powołanej ustawy wskutek uznania przez Sąd,

że w następstwie uchwały Senatu pozwanej nie doszło do likwidacji

w rozumieniu tego przepisu - Samodzielnego Publicznego Szpitala

Klinicznego. Powódka, powołując się na zasady wykładni systemowej i

funkcjonalnej, twierdzi, że przepis art. 60 ust. 6 ustawy o zoz obejmuje wszelkie

formy utraty bytu prawnego przez samodzielny publiczny zakład opieki

zdrowotnej. Nie objęcie hipotezą tego przepisu przypadków przekształceń

dokonanych co prawda bez wydania zarządzenia lub uchwały o likwidacji, ale

powodujących ustanie bytu odrębnego podmiotu prawnego, oznacza, w ocenie

skarżącej, błędną wykładnię art. 60 ust. 6 ustawy. Odmienna interpretacja tego

przepisu, sprowadzająca się do twierdzenia, że w razie włączenia SPZOZ do

4

innego zakładu nie następuje jego likwidacja, oznaczałaby, że nikt nie

odpowiadałby za jego zobowiązania, wywodzi powódka. Wynikająca z tego

przepisu funkcja ochronna wierzycieli wymaga w ocenie skarżącej szerokiego

rozumienia pojęcia „likwidacja SPZOZ”, a to w celu przejęcia przez organ

założycielski zobowiązań zakładu włączanego w strukturę innego zakładu lub

przekształcanego ze skutkiem utraty przezeń bytu prawnego. Zdaniem powódki

likwidacja SPZOZ w rozumieniu art. 60 ust. 6 ustawy obejmuje również

przypadek jego przekształcenia polegającego na włączeniu go do innego

SPZOZ.

Strona pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej odrzucenie,

a ewentualnie o oddalenie i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego,

twierdząc, że brak jest przepisu będącego źródłem obowiązku organu

założycielskiego zaspokajania zobowiązań zoz w przypadku jego połączenia

z innym zakładem.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Kasacja nie zasługiwała na uwzględnienie bowiem zaskarżony wyrok

mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu.

Bezspornym jest, że uchwała nr 2 z dnia 30 września 2002 r. Senatu

pozwanej Akademii w sprawie przekształcenia Samodzielnego Publicznego

Zakładu Opieki Zdrowotnej (k. 132) podjęta została na podstawie art. 36a

w związku z art. 53a) ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach

opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o zoz”.

Z § 2 i § 5 tej uchwały wynika, że Senat pozwanej Akademii dokonał włączenia

dwóch samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w strukturę

Akademickiego Szpitala, ze wskazaniem skutków tego przekształcenia

określonych w § 3 tejże uchwały Senatu.

Przepisy art. 36a ust. 2 w zw. z art. 36a ust. 1 ustawy o zoz są podstawą

prawną wydania przez Senat m.in. właściwej państwowej uczelni medycznej

uchwały dotyczącej zarówno likwidacji publicznego zoz, jak i jego

przekształcenia, w wyniku którego to przekształcenia ma nastąpić jego

likwidacja. Wykładnia językowa norm prawnych wynikających ze wskazanych

przepisów ustawy prowadzi więc do wniosku, że skutek w postaci likwidacji

5

publicznego zoz może być wynikiem nie tylko uchwały senatu o likwidacji, ale

także uchwały o przekształceniu w następstwie którego ma nastąpić jego

likwidacja, a której bezpośrednim przejawem jest wykreślenie takiego zakładu

z właściwych rejestrów. W sprawie jest okolicznością bezsporną, bo to ustalenie

Sądu Apelacyjnego nie zostało zakwestionowane w kasacji, że Samodzielny

Publiczny Szpital Kliniczny został wykreślony z właściwych rejestrów.

Skoro więc skutek prawny w postaci likwidacji samodzielnego publicznego zoz

ustawodawca uczynił możliwym następstwem podjęcia przez Senat różnych

uchwał określonych w art. 36a ust. 1 i 2 ustawy o zoz, a nie tylko wąsko

rozumianej uchwały o likwidacji, to rację ma strona skarżąca, kwestionując

stanowisko Sądu odwoławczego, że użyte w art. 60 ust. 6 ustawy o zoz

sformułowanie „po jego likwidacji” nie może ograniczać się tylko do skutku

wywołanego stricte uchwałą o likwidacji i przeprowadzonej w jej wyniku

procedury likwidacyjnej. Przepis art. 60 ust. 6 ustawy o zoz znajduje więc

zastosowanie do każdej likwidacji rozumianej jako utrata bytu prawnego przez

samodzielny publiczny zoz w następstwie podjęcia przez senat państwowej

uczelni medycznej każdej z możliwych uchwał, o których mowa w art. 36a ust. 1

i ust. 2 ustawy o zoz, a w wyniku których ma nastąpić jego likwidacja.

Powyższa konstatacja nie może być jednak równoznaczna

z obowiązkiem zastosowania w niniejszej sprawie przepisu art. 60 ust. 6

ustawy, rozumianego jako wyłączne ustawowe źródło przesądzenia o istnieniu

sukcesji generalnej strony pozwanej. Zważyć bowiem należy, że przepis art. 60

ust. 4b ustawy o zoz wymienia niezbędne elementy każdej uchwały o likwidacji.

Ponieważ, jak to już wyżej wskazano, likwidacja może być także następstwem

uchwały o przekształceniu w wyniku którego ma nastąpić likwidacja zoz, przeto

należy uznać, że wspomniany przepis art. 60 ust. 4b ustawy o zoz znajduje

zastosowanie także do oceny skutków wynikających z treści uchwały nr 2

Senatu pozwanej Akademii z dnia 30 września 2002 r. Z brzmienia przepisu art.

60 ust. 4b pkt 4 ustawy o zoz płynie wniosek, że jednym z niezbędnych

elementów uchwały o likwidacji powinno być wskazanie podmiotu, który

przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu, oraz określenie zakresu

tych praw i zobowiązań. Wyrazem realizacji woli ustawodawcy wyrażonej tym

przepisem jest treść postanowień § 3 uchwały nr 2 Senatu pozwanej Akademii,

6

w którym wskazano podmiot przejmujący prawa i zobowiązania

przekształconych Samodzielnych Publicznych ZOZ, podmiot odpowiadający za

te zobowiązania, a wreszcie podmiot będący następcą prawnym obu Szpitali

Klinicznych włączonych w strukturę Akademickiego Szpitala Klinicznego. I choć

jest oczywistym, że źródłem sukcesji generalnej może być przepis ustawy, a nie

wyrażona jedynie w uchwale wola organu osoby prawnej, to jednak wola

ustawodawcy w tym przedmiocie może być realizowana w rozmaity sposób,

w tym także przez określone ustawą zachowanie organu osoby prawnej. Innymi

słowy, zasada, że źródłem sukcesji generalnej może być tylko ustawa nie

zostaje naruszona w sytuacji, w której ustawodawca zastrzega w przepisie

wyraźne uprawnienie dla określonego ustawą podmiotu do wskazania

sukcesora a podmiot ten z tego uprawnienia korzysta. W takiej sytuacji zmienia

się tylko sposób realizacji przez ustawodawcę jego woli w przedmiocie

określenia sukcesora, a mianowicie w miejsce wyraźnego wskazania sukcesora

w konkretnym przepisie ustawy, ustawodawca wskazuje inny konkretny podmiot

jako uprawniony w określonym ustawą trybie do bezpośredniego wykonania

przysługujących ustawodawcy prerogatyw. Skoro więc w § 3 uchwały nr 2

Senatu strony pozwanej wskazany został podmiot przejmujący uprawnienia i

zobowiązania obu zlikwidowanych Szpitali Klinicznych, a więc w tym zakresie

wspomniana uchwała realizuje wymóg ustawowy z art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy

o zoz, to należało uznać, że doszło do ustanowienia generalnego sukcesora w

sposób zgodny z wolą ustawodawcy. W tej sytuacji przepis art. 60 ust. 6 ustawy

o zoz nie znajduje zastosowania w ustalonym stanie faktycznym, bo jego

zastosowanie zostało wyłączone w następstwie skorzystania przez uprawniony

podmiot ze szczególnego ustawowego trybu określenia osoby sukcesora, a

przewidzianego w art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy o zoz.

Taka interpretacja jest zgodna z logiką regulacji zawartej w art. 53 ust. 2

ustawy o zoz, a wyrażającą się generalnie w powiązaniu faktu uzyskania

przysporzenia majątkowego przez określony podmiot z obowiązkiem

ponoszenia przezeń odpowiedzialności za wcześniej powstałe zobowiązania

związane z korzystaniem z tego majątku. Wspomniany przepis wyraźnie

bowiem stanowi, że w przypadku likwidacji publicznego zoz jego majątek, po

zaspokojeniu wierzytelności, staje się własnością, m.in. państwowej uczelni

7

medycznej, a o jego przeznaczeniu decyduje podmiot, który utworzył publiczny

zakład opieki zdrowotnej.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie

art. 39312

k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie

art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz § 6 pkt 5 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za

czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów

pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu

(Dz. U. Nr 163, poz. 1349).