IV CK 367/04

Sygn. akt IV CK 367/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 stycznia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

w sprawie z powództwa "N.(...)" Spółki z o.o. w Ł.

przeciwko "C.(...)" Spółce z o.o. w O.

o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwał,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 stycznia 2005 r.,

kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 25 marca 2004 r., sygn.

akt I ACa (…),

oddala kasację i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę

300 (trzysta) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodowej spółki z o.o.

„N.(...)” w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego w O. z dnia 22 grudnia 2003 r. oddalającego

jej powództwo przeciwko pozwanej „C.(...)” spółce z o.o. w O. o stwierdzenie

nieważności uchwał i uchylenie uchwał.

2

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego przyjmując za trafne

dokonane przez ten Sąd ustalenia faktyczne, jak i wnioski z tych ustaleń wynikające.

Przyjęty stan faktyczny sprawy przybrał natomiast postać następującą:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I.(...) w O. nabyła przed 1 stycznia

2001 r. od spółki pozwanej udziały, które następnie zbyła - po upływie więcej niż

jednego roku od tej daty – Z. D. i K. M. Spółka I.(...) była spółką zależną od spółki

pozwanej.

Dnia 30 czerwca 2003 r. zgromadzenie wspólników pozwanej spółki w uchwałach

oznaczonych numerami 4 - 9 postanowiła udzielić absolutorium

- prezesowi zarządu Józefowi Malgremowi i przewodniczącemu rady nadzorczej Z. Z. za

rok 2002

- członkom rady nadzorczej, M. M. za okres 27.06.2002 - 31.12.2002 r. i Z. D. za rok 2002

oraz

- nie udzielić absolutorium członkowi rady nadzorczej J. C. za rok 2002 i odwołać go z tej

funkcji.

Spółka I.(...) nie brała udziału w zgromadzeniu. Wszystkie zapadłe na tym

zgromadzeniu uchwały spółka powodowa zakwestionowała podnosząc przede

wszystkim zarzut niedopuszczalności obrotu udziałami w aspekcie aktualnego

uregulowania działalności spółek przepisami kodeksu spółek handlowych.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, podobnie jak i Okręgowego, z dniem wejścia w

życie kodeksu spółek handlowych spółki zależne nie utraciły prawa nabywania udziałów.

Z brzmienia art. 613 § 1 k.s.h. zaś Sąd Apelacyjny wyprowadził wniosek, iż także

uprawnienia wspólników spółek handlowych, nabyte przed dniem 14 stycznia 2001 r. nie

wygasły, mimo iż w nowym porządku zakaz ujęty w art. 194 § 1 k.h. został rozciągnięty

na spółki zależne.

Sąd Apelacyjny odniósł się negatywnie do powołanych w apelacji nowych faktów i

dowodów, które miały sprzyjać ustaleniu odmiennego stanu rzeczy w zakresie prawa

głosu na zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2003 r. Powodowa spółka jako podmiot

gospodarczy, podlega bowiem rygorowi z art. 47912

§ 1 k.p.c., a to oznacza

ograniczenie inicjatywy dowodowej przed sądem drugiej instancji. Jeżeli wobec tego

przed sądem pierwszej instancji powódka nie podniosła zarzutu pozorności

kwestionowanych umów, to nie może tego czynić przed sądem drugiej instancji. Samo

zaś rozłożenie w ratach należności za sprzedane udziały nie może być traktowane jako

przyczyna nieważności umowy.

3

W kasacji opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej powodowa spółka wniosła o

zmianę zaskarżonego wyroku w części i stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał

nr (…) zgromadzenia wspólników „C.(...) ...” Skarżąca zarzuciła „błędną wykładnię i

niewłaściwe zastosowanie” art. 200 § 2 k.s.h. w związku z art. 613 k.s.h. – „poprzez

przyjęcie, że po upływie rocznego terminu od dnia wejścia w życie przepisów kodeksu

spółek handlowych pozwana nie miała obowiązku umorzenia udziałów posiadanych

przez spółkę zależną ... oraz że udziały te mogły brać udział w głosowaniu na

zgormadzniu wspólników w dniu 30.06.2003 r.”.

W odpowiedzi na kasację strona pozwana wniosła o jej odrzucenie bądź

oddalenie, przecząc zasadności zarzutów w niej podniesionych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kwestionując stanowisko Sądu Apelacyjnego skarżąca zakłada, że „wejście w

życie przepisów k.s.h. zakazujących nabywania przez podmioty zależne udziałów i akcji

spółek dominujących w żaden sposób nie wpływa na skuteczność czynności prawnych

dokonanych pod rządami k.h. – nabycie przez spółkę zależną udziałów spółki

dominującej, dokonane pod rządami k.h. musi być, także w obecnym stanie prawnym,

uznane za skuteczne”. Powołując się na treść przepisu art. 200 § 2 k.s.h. twierdzi

jednakże, iż nabyte w tych warunkach udziały i akcje podlegają zbyciu w terminie

jednego roku od dnia 1 stycznia 2001 r. a jeżeli to nie nastąpi, spółka dominująca

powinna je umorzyć.

Na tle tak zarysowanego stanowiska nasuwa się pytanie, czy ma ono oparcie w

przepisach intertemporalnych, a w szczególności w art. 613 § 1 i 2 k.s.h.

Według § 1 powołanego przepisu uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek

handlowych, nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy, pozostają w mocy. W myśl

zaś § 2 treść uprawnień, o których mowa w § 1, podlega przepisom dotychczasowym.

Przepisy kodeksu handlowego nie nakładały na spółki zależne ograniczeń

wymienionych w art. 194. Czyni to art. 200 § 1 zd. 2 k.s.h. stanowiąc, że także spółka

zależna nie może obejmować lub nabywać ani przejmować w zastaw własnych

udziałów. W obu przypadkach nie dotyczy to nabycia w drodze egzekucji na

zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika

oraz nabycia w celu umorzenia udziałów. Sprzeniewierzenie się temu zakazowi sprawia,

że umowa nabycia udziałów jest nieważna (art. 58 § 1 k.c.).

Omawiane uregulowanie pozwala uniknąć tworzenia stanów faktycznych, które

miałyby ujemny wpływ na bezpieczeństwo obrotu. Efektem takiego nabycia byłoby w

4

istocie powstanie spółki będącej w części, a niekiedy i w zupełności, własnym

wspólnikiem, co mogłoby np. zdecydowanie godzić w interes wierzycieli.

Powstaje w związku z tym pytanie, czy ustanowiony przepisem art. 200 § 2 k.s.h.

obowiązek zbycia, względnie umorzenia nabytych udziałów, dotyczy także tych

nabytych przez spółki zależne przed 1 stycznia 2001 r. Otóż z brzmienia przepisu art.

613 § 1 k.s.h. należy wyprowadzić wniosek, że przepis ten obejmuje wszystkie

uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych nabyte przed wejściem w

życie kodeksu spółek handlowych. Kategoryczne brzmienie przepisu wyłącza możliwość

rozszerzającego interpretowania go. Ograniczenie skutków stąd wynikających może

natomiast nastąpić w warunkach stosowania art. 613 § 3 k.s.h. Powołany przepis

rozciąga bowiem przepisy nowej ustawy na wszelkie zdarzenia odnoszące się do

zmiany treści i rozporządzeń prawami udziałowymi w spółkach handlowych. Dotyczy

zatem także nabycia praw udziałowych. W konsekwencji należy przyjąć, że spółki

zależne, o ile nabyły przed 1 stycznia 2004 r. uprawnienia w wyniku działań spółek

dominujących, zachowują swobodę dysponowania nimi, stosownie do treści art. 613 § 1

i 2 k.s.h.

Nawiązując do stanu faktycznego sprawy należy zatem przyjąć, iż spółka

zależna, która przed dniem 1 stycznia 2001 r. nabyła udziały własne spółki dominującej,

korzysta z ochrony przewidzianej w art. 613 § 1 i 2 k.s.h.

Należy także zauważyć, że w stanie faktycznym sprawy nie zachodzi przypadek

nabycia udziałów własnych ani przez spółkę zależną, ani przez spółkę dominującą.

Nastąpiło bowiem zbycie udziałów na rzecz określonych osób fizycznych. To, że

nabywcami stali się udziałowcy spółki dominującej oznacza tylko zmianę co do zakresu

udziałów tychże nabywców. Tymczasem o nabyciu udziałów własnych można byłoby

mówić tylko wtedy, gdyby prawa udziałowe przeszły na spółkę, w wyniku czego ona

sama stałaby się udziałowcem.

W świetle tych uwag nie może być mowy o wadliwości kwestionowanych uchwał.

Z tych wszystkich względów i na zasadzie art. 39312

k.p.c. należało orzec jak w

sentencji.