IV CK 461/04

Sygn. akt IV CK 461/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 lutego 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tadeusz Żyznowski (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

w sprawie z powództwa H. R.

przeciwko H. B., T. C., E. F., K. K. i A. M.

o ustalenie i zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 lutego 2005

r., kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 grudnia 2003 r., sygn. akt I

ACa (…),

oddala kasację i zasądza od powoda na rzecz pozwanych 3200 (trzy tysiące

dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2003 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda H.

R. od wyroku Sądu Okręgowego w K., oddalającego jego powództwo o zasądzenie

solidarnie od pozwanych H. B., T. C., E. F., K. K. i A. M. kwoty 511 312 zł tytułem

udziału w zyskach spółki cywilnej i bezpodstawnego wzbogacenia w wyniku

nieprawidłowego rozliczenia udziałów powoda w zysku.

2

Z dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że strony były wspólnikami spółki

cywilnej o nazwie Fabryka „A.(…)” w K. Wierzyciel osobisty powoda, Bank R.(…) S.A.

w W., w dniu 8 marca 1994 r. wypowiedział w trybie art. 870 k.c. udziały powoda w

spółce, ze skutkiem na dzień 15 czerwca 1994 r. Powództwo o ustalenie, że powód jest

nadal wspólnikiem tej spółki, zostało oddalone prawomocnym wyrokiem. Roszczenie

dochodzone przez powoda obejmuje należny mu zysk z tytułu działalności spółki za lata

1992 – 1994.

Sąd Apelacyjny wskazał, że od momentu wypowiedzenia udziału powoda przestał

być on wspólnikiem spółki cywilnej i możliwe stało się domaganie rozliczenia jego

udziału w spółce. Podstawę roszczeń występującego ze spółki wspólnika stanowi art.

871 k.c., a roszczenia te ulegają przedawnieniu zgodnie z ogólnymi regułami

przedawnienia określonymi w art. 118 – 125 k.c. Roszczenie powoda, jako związane z

rozliczeniem działalności spółki, jest roszczeniem związanym z prowadzeniem

działalności gospodarczej. Rozważając, czy sprawa ze stosunku spółki jest sprawą

związaną z prowadzeniem działalności gospodarczej, Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę,

że, jak wynika z art. 4791

§ 1 pkt 2 k.p.c., sprawa ze stosunku spółki jest sprawą

gospodarczą. Pojęcia sprawy gospodarczej i roszczenia związanego z prowadzeniem

działalności gospodarczej nie są tożsame. Spółka utworzona przez strony uczestniczyła

jednak niewątpliwie w obrocie gospodarczym, prowadząc powtarzalne działania

nastawione na osiągnięcie zysku. Roszczenie o zapłatę przypadającej części zysku, z

jakim wystąpił powód, wiąże się zatem z prowadzeniem działalności gospodarczej przez

spółkę, a tym samym przez wspólnika. Roszczenie zaś związane z prowadzeniem

działalności gospodarczej podlega trzyletniemu przedawnieniu, a wobec tego, że zarzut

przedawnienia zgłoszony przez pozwanych okazała się skuteczny, powództwo należało

oddalić. Niezależnie od tego, roszczenie o wypłatę zysku jest, w ocenie obu Sądów,

roszczeniem okresowym w rozumieniu art. 118 k.c. Zgodnie bowiem z umową spółki,

zyski miały być wypłacane co roku, należą zatem do kategorii świadczeń okresowych.

Roszczenie o zapłatę kwoty 300 000 zł z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia

wobec zatrzymania należnej powodowi części zysku zostało uznane za bezpodstawne,

nie można bowiem skutecznie dochodzić takiego roszczenia na podstawie art. 405 k.c.,

jeżeli oparte jest na innym tytule, jakim jest rozliczenie spółki. Nawet jeżeli roszczenie

zasadnicze uległo przedawnieniu, to nie można dochodzić go, powołując się na przepisy

o bezpodstawnym wzbogaceniu.

3

Powyższy wyrok, w części dotyczącej rozstrzygnięcia żądania zapłaty kwoty 211

321 zł, zaskarżył powód kasacją opartą na podstawie określonej w art. 3931

pkt 1 k.p.c.,

zarzucając naruszenie prawa materialnego, to jest art. 118 w związku z art. 868 k.c.

przez błędną wykładnię. W konkluzji wnosił o uchylenie w zaskarżonej części obu

wyroków i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Zasadniczy zarzut podnoszony w kasacji zmierzał do podważenia wyrażonej

przez orzekające w sprawie Sądy oceny, w myśl której roszczenie występującego ze

spółki cywilnej wspólnika, skierowane wobec wspólników pozostających w spółce, o

wypłatę należnego udziału w zyskach spółki, jest roszczeniem związanym z

prowadzeniem działalności gospodarczej. Skarżący zarzucał, że tego rodzaju

roszczenie nie może być uznane za roszczenie związane z prowadzeniem działalności

gospodarczej, ponieważ wspólnicy pomiędzy sobą nie prowadzą takiej działalności. W

ocenie skarżącego, z prowadzeniem działalności gospodarczej są związane jedynie

roszczenia wspólnie prowadzących działalność gospodarczą wspólników wobec osób

trzecich. Poglądu tego nie można podzielić. W orzecznictwie Sądu Najwyższego

wyrażany jest ugruntowany pogląd, że zróżnicowanie terminów przedawnienia

określonych w art. 118 k.c. nie zależy ani od charakteru podmiotu, któremu roszczenie

przysługuje, ani od charakteru rozstrzygnięcia sprawy (cywilna czy gospodarcza), lecz

wyłącznie od rodzaju roszczenia z punktu widzenia jego związku z określonym rodzajem

działalności, analiza zaś pojęcia „działalność gospodarcza” musi uwzględniać przedmiot

i cel danego unormowania (por. m.in. wyroki SN z dnia 16 lipca 2003 r., V CK 24/02,

OSNC 2004 r., nr 10, poz. 157, z dnia 17 grudnia 2003 r., IV CK 288/02, M. Prawn. 2004

r., nr 17, poz. 801, z dnia 6 listopada 1998 r., III CKN 6/98, nie publ.). Wyjaśnione

zostało również, że pojęcie „działalność gospodarcza”, użyte w art. 118 k.c. oznacza,

podobnie jak w innych przepisach używających tego określenia, podporządkowaną

zasadom racjonalnego gospodarowania działalność o charakterze zawodowym,

obejmującą powtarzalne czynności skierowane na wymianę dóbr lub usług (por. m.in.

uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 1991 r., III CZP

40/91, OSNC 1992 r., nr 2, poz. 17, z dnia 6 grudnia 1991 r., III CZP 1117/97, OSNC

1992 r., nr 5, poz. 65, z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98, OSNC 1998 r., nr 10, poz.

15). Już z zawartej w art. 860 k.c. umowy spółki wynika, że istotą jej jest dążenie do

osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, a osiąganie zysku niewątpliwie w tym celu

4

się mieści. Roszczenie o podział zysku wypracowanego w wyniku działalności o

wskazanych wyżej cechach ma zatem niewątpliwie z tą działalnością związek.

Nie można podzielić argumentu, że brzmienie przepisu art. 4791

k.p.c. przemawia

za wyłączeniem spraw ze stosunku spółki z kręgu spraw związanych z prowadzeniem

działalności gospodarczej. Skarżący podnosił bowiem w kasacji, że gdyby ustawodawca

zaliczał sprawy pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej do spraw związanych z

prowadzeniem działalności gospodarczej, to zbędny byłby § 2 art. 4711

k.p.c., zgodnie z

którym sprawami gospodarczymi są także sprawy ze stosunku spółki. W związku z tym

zarzutem należy zwrócić uwagę na następujące kwestie. Przepis art. 4791

§ 1 k.p.c.

zawiera definicję sprawy gospodarczej, określając ją jako sprawę ze stosunków

cywilnych pomiędzy przedsiębiorcami. W § 2 tego przepisu określono, że sprawami

gospodarczymi są także m.in. sprawy ze stosunku spółki. Konstrukcja przytoczonego

przepisu nie oznacza jednak, że sprawy ze stosunku spółki stanowią inną kategorię

spraw, jak określił to skarżący w kasacji, spraw nie związanych z prowadzeniem

działalności gospodarczej. W przepisie tym bowiem chodzi tylko o to, że sprawy ze

stosunku spółki zalicza się do spraw gospodarczych, chociażby strony nie były

przedsiębiorcami (a według poprzednio obowiązującej terminologii – podmiotami

gospodarczymi). Wspólnik, który wystąpił ze spółki, nie jest już przedsiębiorcą, jednak

nadal, z uwagi na treść art. 4791

§ 2 k.p.c., sprawa dotycząca rozliczeń z pozostałymi

wspólnikami wynikająca ze stosunku spółki ma charakter sprawy gospodarczej w

rozumieniu § 1 tego przepisu (por. uchwałę SN z dnia 27 lutego 1995 r., III CZP 18/95,

OSNC 1995 r., nr 7-8, poz. 103). Przytoczyć tez należy postanowienie SN z dnia 5

czerwca 2002 r., IV CKN 45/01 (nie publ.), zgodnie z którym sprawa, której przedmiotem

jest roszczenie z tytułu udziału wspólnika w zyskach spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, jest sprawą ze stosunku spółki, a więc sprawą gospodarczą. To

samo dotyczy sprawy, której przedmiotem jest roszczenie z tytułu udziału w zyskach w

spółce cywilnej. Nie ma też sprzeczności pomiędzy treścią art. 118 k.c. a art. 4791

k.p.c.,

w obu bowiem pojęcie „działalność gospodarcza” rozumieć należy podobnie. W

konsekwencji należy uznać, że roszczenie byłego wspólnika spółki cywilnej o

zasądzenie należnego mu udziału w zyskach spółki jest roszczeniem związanym z

prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się w terminie trzyletnim,

określonym w art. 118 k.c., a sprawa, w której to roszczenie jest dochodzone, jest

sprawą gospodarczą w rozumieniu art. 4791

§1 i 2 pkt. 1 k.p.c. Wobec zaś upływu tego

5

terminu, co jest w sprawie bezsporne, oraz zgłoszenia przez pozwanych zarzutu

przedawnienia, powództwo nie mogło być uwzględnione.

W tej sytuacji dla rozstrzygnięcia sprawy nie ma znaczenia, czy roszczenie

o wypłatę zysku ma charakter okresowy. Trafnie jednak wskazał Sąd Apelacyjny, że

zgodnie z umową spółki, zyski – o ile powstały – mogły być wypłacane wspólnikom co

roku. Taki zapis ma oparcie w art. 868 § 2 k.c., zgodnie z którym w wypadku spółki

zawartej na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem

każdego roku obrachunkowego. Brak takiego żądania nie pozbawia jednak

występującego ze spółki wspólnika możliwości żądania udziału w zyskach po

wystąpieniu, bowiem rozliczenie takie, także za poprzednie okresy działalności spółki,

może być dokonane na podstawie art. 871 k.c., a nawet nie stoi temu na przeszkodzie

rozwiązanie spółki. W każdym jednak razie skuteczne żądanie dotyczyć może jedynie

roszczeń nieprzedawnionych. W rozpoznawanej sprawie powództwo wniesiono po kilku

latach od upływu terminu przedawnienia roszczenia, wynoszącego, jak wynika z art. 118

k.c. trzy lata, zarówno gdy chodzi o roszczenia związane z prowadzeniem działalności

gospodarczej, jak i o roszczenia o świadczenia okresowe.

Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39312

k.p.c., a w zakresie orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego – na podstawie

art. 98 k.p.c.