II CK 471/04

Sygn. akt II CK 471/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 marca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Stanisław Dąbrowski (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Strus

w sprawie z powództwa Zakładu Energetyki Cieplnej Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w R.

przeciwko G. W., S. M. i A. L.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 marca 2005 r., kasacji strony

powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 maja 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zakład Energetyki Cieplnej Spółka z o. o. w R. wystąpił z powództwem o

zasądzenie od pozwanych G. W. i A. L. kwot po 32.183,50 zł, a od pozwanego S. M.

kwoty 45.056,90 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29 lipca 2003 r. tytułem zwrotu

bezpodstawnie pobranego przez nich wynagrodzenia.

2

Sąd Okręgowy w Ł. Wydział Zamiejscowy w S. wyrokiem z dnia 10 grudnia 2003

r. oddalił powództwo. Sąd ten poczynił następujące ustalenia faktyczne.

Powódka jest spółką, w której wszystkie udziały ma miasto R. Uchwałą z dnia 9

czerwca 2000 r., podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników w

skład Rady Nadzorczej powołani zostali pozwani. Pełnili oni swoje funkcje w Radzie

Nadzorczej do 17 stycznia 2003 r., kiedy złożyli rezygnację. Przewodniczącym Rady

Nadzorczej był S. M., a członkami byli A. L. i G. W.

W dniu 29 września 2000 r. Rada Nadzorcza przyznała premie Prezesowi

Zarządu S. G. i członkowi Zarządu J. B. w wysokości 95% wynagrodzenia zasadniczego

za III kwartał 2000 r. za włożony wkład i duże zaangażowanie przy modernizacji

kotłowni.

W odniesieniu do Prezesa Zarządu S. G. przyznana premia wyniosła łącznie

18.313 zł. Pierwszą część premii w kwocie 9.156,50 zł wypłacono w dniu 10

października 2000 r., druga część wypłacona została w dniu 10 grudnia 2000 r. w

kwocie 9.319,50 zł.

Biorąc pod uwagę, że premię przyznano za kwartał jej miesięczna wysokość

wynosiła 6.104,33 zł. Przy doliczeniu tej kwoty do wynagrodzenia zasadniczego

wynagrodzenie Prezesa Zarządu S. G. wyniosło w lipcu 2000 r. – 12.507,33 zł, w

sierpniu – 12.666,73 zł zaś we wrześniu 2000 r. – 12.670,36 zł.

W dniu 1 czerwca 2000 r. weszła w życie ustawa z dnia 3 marca 2000 r. o

wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Ustawa ta zgodnie z

treścią art. 1 ust. 4 ma zastosowanie do jednoosobowych spółek prawa handlowego

utworzonych przez jednostki samorządu terytorialnego. Taką spółką jest powodowa

Spółka. Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 ustawy członkom Zarządu powodowej Spółki

przysługiwało od dnia 1 czerwca 2000 r. wyłącznie wynagrodzenie miesięczne. Przepis

art. 8 ust. 3 ustawy określa maksymalną wysokość wynagrodzenia miesięcznego, która

nie może przekroczyć sześciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w

sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku

poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. W 2000 r.

przeciętne miesięczne wynagrodzenie wynosiło 2.010,36 zł, a jego sześciokrotność

wyniosła 12.062,16 zł. Stosownie do art. 14 ust. 1 za nieprzestrzeganie przepisów

ustawy organy nadzorcze ulegają rozwiązaniu z mocy prawa.

Zdaniem Sądu Okręgowego, podejmując uchwałę w dniu 29 września 2000 r. o

przyznaniu Prezesowi Zarządu premii w wysokości 95% wynagrodzenia zasadniczego

3

za III kwartał Rada Nadzorcza naruszyła art. 8 ust. 3 wymienionej wyżej ustawy, gdyż

wynagrodzenie miesięczne Prezesa Zarządu w miesiącach lipcu, sierpniu i wrześniu

2000 r. przekroczyło kwotę 12.062,16 zł. Z uwagi na powyższe Rada Nadzorcza

zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 ustawy w dniu 29 września 2000 r. uległa rozwiązaniu z

mocy prawa. Po tej dacie Rada Nadzorcza powodowej Spółki nie istniała w sensie

prawnym. W tej sytuacji pozwami nie powinni otrzymywać wynagrodzenia z tytułu

członkostwa w Radzie Nadzorczej. Powódka nie była zobowiązana do świadczeń na

rzecz pozwanych.

Zgodnie z treścią art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest nienależne, jeżeli ten kto je

spełnił, nie był w ogóle zobowiązany. Wobec tego dochodzone pozwem świadczenia

wypłacone przez powódkę na rzecz pozwanych z tytułu ich członkostwa w Radzie

Nadzorczej za okres od 29 września 2000 r. do 31 grudnia 2002 r. były świadczeniami

nienależnymi.

Jednakże ustalenie faktu naruszenia prawa przez Radę Nadzorczą nie wymagało

posiadania szczególnej wiedzy prawniczej, lecz wyłącznie przeprowadzenia prostych

działań arytmetycznych (tj. ustalenia wysokości pełnego wynagrodzenia miesięcznego

za pracę Prezesa Zarządu i dodania do wynagrodzenia miesięcznego kwoty miesięcznej

premii. Członkowie Zarządu Spółki uczestniczyli w posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu

29 września 2000 r., więc mieli świadomość, że w związku z naruszeniem przepisów

prawa Rada Nadzorcza ulegała rozwiązaniu, a jej członkowie nie powinni otrzymywać

od powódki żadnego wynagrodzenia. Sąd Okręgowy uznał, że zachodzi sytuacja z art.

411 pkt 1 k.c., gdy nie można żądać zwrotu nienależnego świadczenia, ponieważ w

momencie spełnienia świadczenia powódka wiedziała, że nie jest do tego zobowiązania.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy zajmował się także wykładnią art. 5 ust. 1

ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami

prawnymi. W ocenie Sądu Okręgowego nie jest trafny pogląd, że art. 5 ust. 1

wprowadza zakaz przyznawania członkom zarządu spółki jakichkolwiek premii.

Ustawodawca w art. 5 ust. 1 użył wprawdzie sformułowania „wyłącznie wynagrodzenie

miesięczne” lecz nie określił, że jest to wynagrodzenie zasadnicze. W art. 7 ustawy

enumeratywnie wyliczono jakie świadczenie ze stosunku pracy nie mogą zostać

przyznane członkom zarządu. Są to: prowizja z zysku, nagroda z zakładowego funduszu

nagród oraz roszczenie z tytułu udziału w zysku lub nadwyżce bilansowej. Premia nie

została zaliczona do tych świadczeń. Ponadto w art. 5 ust. 2 i 3 wskazano, że mogą być

przyznane członkom zarządu fakultatywnie świadczenia dodatkowe i nagroda roczna.

4

Ustawodawca nie użył jednak słowa „tylko”, które mogłoby sugerować, że oprócz

nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych nie może być przyznana premia uznaniowa.

W ocenie Sądu Okręgowego brak jest podstaw do przyjęcia, że ustawodawca w art. 5

ust. 1 ustawy wyłączył możliwość przyznania członkom zarządu premii uznaniowych.

Premia uznaniowa jest jednym z elementów polityki płacowej pracodawcy. Jej rola

polega głównie na wzmocnieniu i uaktywnieniu funkcji motywacyjnej wynagrodzenia.

Zdaniem Sądu Okręgowego, gdyby ustawodawca chciał wykluczyć możliwość

stosowania przez pracodawcę tego instrumentu, to uczyniłby to w sposób wyraźny np.

przez wymienienie premii uznaniowej w treści art. 7 ustawy lub poprzez użycie słowa

„tylko” w art. 5 ust. 2 i 3 ustawy.

Apelację strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny oddalił

wyrokiem z dnia 5 maja 2004 r.

Sąd Apelacyjny dokonał własnych ustaleń faktycznych odmiennych od ustaleń

Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny ustalił, że premia za III kwartał w wysokości 95%

zasadniczego wynagrodzenia przyznana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 września

2000 r. wynosiła nie 18.313 zł, ale tylko 17.397,50 zł, a zatem miesięcznie wysokość

przyznanej premii wyniosła 5.799,11 zł. Po zsumowaniu miesięcznego wynagrodzenia

brutto Prezesa Zarządu z przyznaną mu miesięczną premią wynagrodzenie jego w lipcu

2000 r. wyniosło 11.907,51 zł, w sierpniu 11.877,81 zł, a we wrześniu 2000 r. 11.925,01

zł. W żadnym z tych miesięcy miesięczne wynagrodzenie Prezesa Zarządu S. G. nie

przekroczyło kwoty 12.062 zł. Zatem nie nastąpiło przekroczenie stawek miesięcznego

wynagrodzenia określonych w art. 8 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagrodzeniu

osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi i w związku z tym nie można uznać,

ze Rada Nadzorcza powodowej Spółki nie przestrzegała przepisów ustawy, a więc nie

wystąpił z mocy prawa skutek określony w art. 14 ust. 1 ustawy polegający na

rozwiązaniu z dniem podjęcia uchwały Rady Nadzorczej.

Faktycznie wypłacona Prezesowi Zarządu premia za III kwartał przekroczyła 95%

zasadniczego wynagrodzenia, bo wypłacono mu 18.476 zł premii, ale Rada Nadzorcza

zajmuje się ustalaniem podstaw wynagrodzenia, a nie prawidłowością naliczania

wynagrodzenia przez księgowość i zatwierdzaniem listy płac. Nie można uznać, że to

Rada Nadzorcza naruszyła przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. Wypłacenie

zawyżonej premii niezgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nie może rodzić skutków z art.

14 wyżej wymienionej ustawy. Nie ma zatem zdaniem Sądu Apelacyjnego podstaw do

5

uznania, że otrzymywane przez pozwanych wynagrodzenia po dniu 29 września 2000 r.

miały charakter nienależnych świadczeń.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego co do możliwości

zaliczenia w poczet miesięcznego wynagrodzenia uznaniowej premii.

Na marginesie Sąd Apelacyjny za gołosłowne uznał stanowisko Sądu

Okręgowego, ze strona powodowa wypłacając wynagrodzenia pozwanym jako

członkom Rady Nadzorczej wiedziała, że są to świadczenia nienależne.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego strona powodowa zarzuciła naruszenie

prawa materialnego: art. 5 ust. 1 w zw. z art. 1 pkt 4, art. 10 ust. 1 i art. 11 ust. 1 ustawy

z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami

prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.) art. 8 pkt 3 i art. 14 tej samej ustawy i art. 78

kodeksu pracy. Podniosła także naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć

istotny wpływ na wynik sprawy: art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 233 § 1 k.p.c.

w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powodowa Spółka jest jednoosobową spółką prawa handlowego utworzoną przez

jednostkę samorządu terytorialnego. Z treści art. 1 pkt 4 i art. 2 pkt 3 i 7 ustawy z dnia 3

marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.

U. Nr 26, poz. 306 ze zm.) zwanej dalej ustawą wynika, że jej przepisy mają

zastosowanie do członków zarządu takiej spółki.

Przepis art. 5 ust. 1 powyższej ustawy stanowi, że osobom, o których mowa w

art. 2, to jest między innymi członkom zarządu, przysługuje z zastrzeżeniem ust. 2 i 3

wyłącznie wynagrodzenie miesięczne. Sądy obu instancji mają rację, ze premia

kwartalna jest składnikiem wynagrodzenia. Jest to jednak wynagrodzenie kwartalne, a

nie miesięczne.

W sytuacji, gdy przepis art. 5 ust. 1 ustawy pozwala wyłącznie na wynagrodzenie

miesięczne, przyznanie premii kwartalnej byłoby dopuszczalne wówczas tylko, gdyby

można było ją zakwalifikować do wyjątków przewidzianych w ust. 2 lub 3 tegoż art. 5. W

ust. 2 zezwala się na przyznanie świadczeń dodatkowych, zaś w ust. 3 na przyznanie

nagrody rocznej. Świadczenia dodatkowe, o których mowa w art. 5 ust. 2 zostały

określone w art. 11 ust. 1 ustawy. Są to świadczenia z tytułu zatrudnienia, w tym:

bytowe, socjalne, komunikacyjne oraz ubezpieczenia majątkowe i osobowe - inne bądź

wyższe niż ustalone w regulaminach wynagrodzenia, zakładowych i ponadzakładowych

układach zbiorowych pracy oraz w odrębnych przepisach. Katalog świadczeń

6

dodatkowych wymienionych w art. 11 ust. 1 niej jest pełny, ale nie ulega wątpliwości, że

premia kwartalna nie jest świadczeniem dodatkowym. Premia kwartalna ex definitione

nie jest także nagrodą roczną.

Błędny jest pogląd, że skoro ustawodawca w art. 5 ust. 2 i 3 nie użył słowa „tylko”,

to oprócz wymienionych tam świadczeń dodatkowych i nagrody rocznej dopuszczalne

jest przyznawanie uznaniowej premii kwartalnej. Artykuł 5 ustawy należy odczytywać w

całości. W ust. 1 wskazane zostało, że osobom których ten przepis dotyczy „przysługuje

z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 wyłącznie wynagrodzenie miesięczne”. Użyte sformułowanie

oznacza, że wyjątki od zasady zamieszczone w ust. 2 i 3 wymienione zostały

enumeratywnie, a nie przykładowo.

Przepis art. 7 ustawy stanowi, że osobom o których mowa w art. 2, więc między

innymi członkom zarządu nie przysługuje prowizja od zysku, nagroda z zakładowego

funduszu nagród oraz roszczenie z tytułu udziału w zysku lub nadwyżce bilansowej.

Wśród tego wyliczenia nie ma premii kwartalnej. Jednakże nie sposób zgodzić się z

poglądem, że niewymienienie w art. 7 premii kwartalnej równa się dopuszczalności jej

przyznania. Takie rozumowanie przekreślałoby bowiem sens przepisu art. 5 ustawy.

Oczywista wydaje się być ratio legis omawianej ustawy. Celem ustawy jest ograniczenie

wysokości wynagrodzenia członków zarządów spółek publicznych dla uniknięcia

patologii, która zdarzała się w praktyce wynagradzania osób kierujących takimi

spółkami. Chodzi o to, aby w różnych formach wykraczających poza wyraźnie określone

w ustawie, nie zwiększać uposażeń tych osób. Nie można tego czynić przy użyciu

instrumentu w postaci premii kwartalnej.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy za nieprzestrzeganie jej przepisów organ

nadzorczy ulega rozwiązaniu z mocy prawa. Przyznanie przez Radę Nadzorczą premii

kwartalnej dla Członków Zarządu oczywiście i w sposób rażący naruszało przepis art. 5

ust. 1 ustawy, co uzasadnia zakwalifikowanie tego naruszenia jako nieprzestrzegania

przepisów ustawy i przyjęcia, że nastąpił skutek, o którym mowa w art. 14 ust. 1 ustawy.

Członkom Zarządu przyznana została premia kwartalna, a jej wypłata nie mogła

nastąpić w ratach miesięcznych, chociażby ze względu na termin przyznania. Uchwała

Rady Nadzorczej zapadła 29 września, a dotyczyła kwartału obejmującego miesiące od

lipca do września. Zgodzić się trzeba z poglądem skarżącej, że dzielenie premii

kwartalnej na poszczególne miesiące kwartału dla ustalenia czy nie następowało

przekroczenie maksymalnego miesięcznego wynagrodzenia jest zabiegiem sztucznym.

Jednakże, skoro samo przyznanie premii kwartalnej spowodowało skutek wynikający z

7

art. 14 ust. 1 ustawy, należy uznać, że okoliczność czy nastąpiły dalsze naruszenia

przepisów ustawy przez przekroczenie maksymalnego dopuszczalnego wynagrodzenia

jednego lub obojga Członków Zarządu ma w konkretnej spR. drugorzędne znaczenie.

Wynagrodzenie wypłacone przez stronę powodową pozwanym jako członkom

Rady Nadzorczej, po jej rozwiązaniu, jest świadczeniem nienależnym w rozumieniu art.

410 § 2 k.c.

Sąd Apelacyjny marginalnie, ale trafnie, zwrócił uwagę na słabość argumentacji

Sądu pierwszej instancji, co do tego, że strona powodowa spełniając świadczenie

wiedziała, że nie była do świadczenia zobowiązana. Nie przesądza to rozstrzygnięcia w

spR.. W grę wchodzić bowiem może także druga z przesłanek wymienionych w art. 411

k.c., uniemożliwiających żądanie zwrotu nienależnego świadczenia. Pozwani – jak się

wydaje – aż do czasu swojej rezygnacji faktycznie wykonywali czynności zastrzeżone

dla członków Rady Nadzorczej. W zależności od oceny staranności wykazywanej przy

wykonywaniu tych czynności, ich użyteczności dla strony powodowej i czasu

przeznaczonego na ich wykonanie, spełnienie świadczenia może być uznane w całości

lub części za zgodne z zasadami współżycia społecznego (art. 411 pkt 2 k.p.c.).

Z powyższych względów na mocy art. 39313

k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak

sentencji wyroku.