III CK 477/04

Sygn. akt III CK 477/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 marca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Tadeusz Domińczyk

SSA Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B.(…) w R.

przeciwko V.(...) S.A. w K.

o ustalenie nieistnienia uchwał ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności, po

rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 10 marca 2005 r., na rozprawie kasacji strony

powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2004 r., sygn. akt I ACa

(…),

oddala kasację i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej 300 zł

tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 19 września 2003 r. uwzględnił powództwo

H.I.P. Holding BV z siedzibą w A. o stwierdzenie nieważności 11 uchwał podjętych w

dniu 24 stycznia 2003 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki

„V.(...)” S.A. w K. Sąd ten ustalił, że zgodnie ze statutem spółki „V.(...)” jej zarząd składa

się z 3 - 6 osób. Walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje zarząd, podejmując

uchwałę, dla ważności której wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu zarządu

2

wszystkich jego członków. Prezes Zarządu R. W. w dniu 30 listopada 2002 r. złożył

rezygnację z członkostwa w zarządzie. W dniu 19 grudnia 2002 r. zarząd w składzie

dwuosobowym podjął decyzję o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień

24 stycznia 2003 r. W ocenie Sądu I instancji nakazywało to przyjąć, że walne

zgromadzenie akcjonariuszy zwołane zostało nieprawidłowo, gdyż nie istniał organ

uprawniony do jego zwołania. W tej sytuacji zachodziły podstawy do stwierdzenia

nieważności zaskarżonych uchwał. Bezzasadne było natomiast żądanie ustalenia ich

nieistnienia, bowiem powództwo takie w świetle art. 425 § 1 zd. 2 k.s.h. jest

niedopuszczalne.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej wyrokiem z dnia 16

stycznia 2004 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. Sąd II

instancji dokonał częściowo odmiennych ustaleń faktycznych, przyjmując, iż R. W. nie

złożył rezygnacji z członkostwa w zarządzie, a zawiesił jedynie swoją pracę w zarządzie.

Nakazywało to przyjąć, że w dniu 19 grudnia 2002 r., wbrew odmiennej ocenie Sądu I

instancji skład zarządu odpowiadał statutowemu minimum 3 członków. Zwołanie

walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień 24 stycznia 2003 r. nastąpiło z

naruszeniem art. 371 § 3 k.s.h. bowiem nie zawiadomiono R. W. Takie działanie

pozostałych członków zarządu należało uznać jednak za usprawiedliwione w sytuacji,

gdy zachowanie R. W. dawało powody do oceny, że wstrzymuje się on z pełnieniem

obowiązków członka zarządu. Gdyby zaś nawet przyjąć, że pozostali członkowie

zarządu mieli mimo zaistniałych okoliczności obowiązek zawiadomienia go o

posiedzeniu zarządu, to uchybienie tego rodzaju nie powodowało nieważności uchwał

podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 24 stycznia 2003 r. Strona

powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji o zwołaniu walnego

zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządu, bez podjęcia formalnej

uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg zgromadzenia lub treść

podjętych na nim uchwał. Także sam przebieg zgromadzenia w dniu 24 stycznia 2003 r.

nie dawał podstaw do oceny, że podjęte wówczas uchwały dotknięte są nieważnością.

Przemawiało to za dokonaniem zmiany zaskarżonego wyroku.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego strona powodowa jako jej podstawę

wskazała naruszenie prawa materialnego i zarzuciła:

- błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 425 § 1 k.s.h. oraz

art. 371 § 1 k.s.h.

3

- błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia

21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi

W oparciu o te zarzuty strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku

poprzez oddalenie apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia

19 września 2003 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzutom kasacji w części nie można odmówić słuszności. Sąd Apelacyjny

przyjął, że podjęta przez zarząd decyzja o zwołaniu walnego zgromadzenia

akcjonariuszy stanowiła naruszenie art. 371 § 3 k.s.h., gdyż o posiedzeniu zarządu nie

został zawiadomiony R. W., jednakże wobec jego postawy i treści składanych pism, z

których wynikało, że powstrzymuje się od pełnienia obowiązków w zarządzie, takie

działanie pozostałych członków zarządu należało uznać za usprawiedliwione. Powyższa

ocena zasadnie została zakwestionowana w kasacji. W przypadku wieloosobowego

zarządu spółek akcyjnych art. 371 § 1 k.s.h. wprowadza zasadę kolegialnego

prowadzenia spraw spółki. Decyzje zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki

winny być podejmowane w formie uchwał. Sposób podejmowania uchwał określa zaś

art. 371 § 2 i 3 k.s.h. Z przepisów tych wynika, że warunkiem skutecznego powzięcia

uchwały przez zarząd jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich jego członków o

posiedzeniu zarządu. Z brzmienia art. 399 § 1 k.s.h. wynika, że zwołanie walnego

zgromadzenia akcjonariuszy należy do kompetencji zarządu. Decyzja w tym zakresie

wymaga zatem podjęcia uchwały, a jej skuteczność jest uzależniona od spełnienia

łącznie kilku przesłanek. Należy do nich istnienie zarządu jako organu osoby prawnej,

prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu zarządu wszystkich jego członków i podjęcie

uchwały zgodnie z przepisami. Treść art. 371 k.s.h. nie pozwala zatem przyjąć, aby

wymóg podjęcia uchwały przez zarząd, którego członkowie powinni zostać

zawiadomieni o posiedzeniu mógł być w okolicznościach konkretnej sprawy

niezachowany, a jego niewypełnienie nie rzutowało na skuteczność uchwały zarządu.

Dlatego też zarzut naruszenia art. 371 § 1 i 3 k.s.h. przez Sąd II instancji był

uzasadniony. Należy też podkreślić, że próba usprawiedliwienia przez ten Sąd działań

części zarządu w dniu 19.12.2002 r., poprzez odwołanie się do ustalonych przez Sąd II

instancji okoliczności zachowania się R. W. było też o tyle nieprawidłowe, że pozostali

członkowie zarządu, nie zawiadamiając go o swoim działaniu, kierowali się faktycznie

zupełnie innymi przesłankami. Uznali oni bowiem, że R. W. złożył rezygnację z funkcji

prezesa zarządu. Gdyby więc ewentualne usprawiedliwienie działań zarządu mogło

4

mieć istotnie znaczenie dla skuteczności podjętej decyzji o zwołaniu walnego

zgromadzenia akcjonariuszy, to należałoby ocenić ostatecznie faktyczne motywy

działania dwóch pozostałych członków zarządu a nie okoliczności, które nie były przez

nich brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji.

Skarżący zarzucił zasadnie także naruszenie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia

21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Brzmienie

tego przepisu, którego treść przewiduje, że w sprawach cywilnych z zakresu

publicznego obrotu Przewodniczącemu Komisji przysługują uprawnienia prokuratora

wynikające z przepisów k.p.c., nie dawało jakichkolwiek argumentów dla stanowiska

Sądu II instancji, że powołany przepis uzasadniał zwołanie walnego zgromadzenia

akcjonariuszy przez zarząd z uwagi na obowiązek takiego działania zarządu

„mieszczący się w zakresie pojęciowym spraw cywilnych z zakresu publicznego obrotu”.

Sąd Apelacyjny wyraził natomiast trafny pogląd, że wadliwe zwołanie walnego

zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 19.12.2002 r. wynikające z niezawiadomienia R. W.

nie spowodowało ostatecznie automatycznej nieważności uchwał podjętych w dniu

24.01.2003 r., zaś strona powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji

o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządów, bez

podjęcia formalnej uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg

zgromadzenia lub treść podjętych na nim uchwał.

Sformułowany w kasacji zarzut naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. jest wynikiem

błędnej oceny skarżącego, że naruszenie art. 371 § 1 k.s.h. przy zwołaniu walnego

zgromadzenia akcjonariuszy powoduje już skutek w postaci nieważności uchwał

podjętych przez zgromadzenie. Analiza treści art. 425 k.s.h. nakazuje przyjąć, że

podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia

akcjonariuszy mogą być zarówno przesłanki o charakterze materialnym związane

z treścią podjętych uchwał, jak i przesłanki o charakterze formalnym związane ze

sposobem prowadzenia zgromadzenia lub też nawet poprzedzające jego zwołanie, np.

wadliwym zwołaniem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przesłanki te nie mają

jednak jednakowego charakteru. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o treści

sprzecznej z przepisami ustawy niewątpliwie już z tego względu mogą być zaskarżone

na gruncie art. 425 k.s.h. Natomiast w przypadku uchybień formalnych trudno

dopatrywać się sprzeczności uchwały z przepisami ustawy wynikającej już z samego

faktu naruszenia przepisów proceduralnych. Należy opowiedzieć się za poglądem, że w

tego rodzaju przypadkach podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego

5

zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły

wpływ na treść uchwał. Stanowisko takie było już prezentowane przez Sąd Najwyższy w

uzasadnieniu wyroku z dnia 8 grudnia 1998 r. I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, pozycja

116. Ustalone w sprawie okoliczności faktyczne nie wskazują, że sposób zwołania

walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzeczny z przepisami ustawy miał wpływ na

treść zaskarżonych uchwał i brak było podstaw do stwierdzenia ich nieważności mimo

naruszenia art. 371 § 3 k.s.h.

Kierując się powyższym Sąd Najwyższy oddalił kasację w oparciu o treść art.

39312

i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego przy zastosowaniu treści art. 98 § 1

w związku z art. 39319

i 391 § 1 k.p.c.