II CK 535/04

Sygn. akt II CK 535/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 marca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Tadeusz Domińczyk

w sprawie z powództwa "L.(…)" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

przeciwko "P.(…)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., kasacji strony

powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 listopada 2003 r., sygn. akt I ACa

(…),

uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo o zapłatę kwoty 98.204

(dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście cztery) zł z odsetkami od tej kwoty (pkt I)

oraz w części oddalającej apelację powoda i rozstrzygającej o kosztach

postępowania (pkt II i III) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Strona powodowa domagała się od pozwanej spółki odszkodowania za szkodę

powstałą wskutek nienależytego wykonania umowy oraz kar umownych przewidzianych

w umowie.

Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej kwotę 153.964 zł z odsetkami

wyszczególnionymi w pkt I wyroku obejmującej odszkodowanie i karę umowną; oddalił

powództwo w pozostałym zakresie oraz w części umorzył postępowanie.

Rozstrzygnięcie swoje oparł na następujących ustaleniach.

Strony zawarły umowę kooperacyjną w dniu 2 stycznia 1996 r., w której pozwany

zobowiązał się do wykonania konfekcji damskiej i męskiej z surowców i dodatków

przekazywanych przez powoda. W § 9 umowy zastrzeżono karę umowną. Wykonywanie

postanowień umowy polegało na zawieraniu dodatkowych porozumień stron (tzw.

aneksów), w których zamieszczano kolejne zamówienia kierowane do pozwanego. W

rezultacie doszło do sporządzenia kilku aneksów.

Sąd Okręgowy rozważył kolejno to, czy i w jakim ewentualnie zakresie nastąpiło

przyjęcie przez pozwanego zlecenia wykonania konfekcji na podstawie wspomnianych

aneksów oraz czy pozwany ponosił odpowiedzialność za niewykonanie obowiązków

wynikających z tych aneksów. Sąd ten ustalił, że pozwany nie był związany

zamówieniem wynikającym z aneksu nr (…)4/97 i w związku z tym nie mógł ponosić w

tym zakresie odpowiedzialności odszkodowawczej. W ramach aneksów nr (…)/97

skierowano do pozwanego trzy zamówienia: na uszycie 2.918 sztuk odzieży [model

(...)0], 2.170 sztuk odzieży [model (…)6) i 2.000 sztuk odzieży [model (…)3]. Sąd

Okręgowy ustalił, że pozwanego nie wiązało zamówienie dotyczące odzieży modelu

(...)0 (ponieważ w tym zakresie doszło do rozwiązania porozumienia), natomiast

pozwany nie wykonał dwóch pozostałych zamówień i w związku z tym ponosi

odpowiedzialność odszkodowawczą. Szkodę powoda stanowiła różnica wynagrodzenia,

jakie zmuszony był zapłacić powód innym wykonawcom za uszycie odzieży,

a wynagrodzeniem przysługującym pozwanemu przyjmującym dwa zamówienia

w ramach aneksu nr (…)/97.

W odniesieniu do zamówienia objętego aneksem nr 1(…)/97 (trzecim z kolei),

dotyczącym uszycia 700 sztuk odzieży [model (….)9], Sąd Okręgowy przyjął, że

pozwany był związany zamówieniem (porozumieniem) i uznał, że powód poniósł szkodę

3

w związku z niewykonaniem wspomnianego porozumienia. W ocenie Sądu

Okręgowego, miedzy stronami nie doszło do zawarcia skutecznego porozumienia

w zakresie objętym aneksem nr (…)8/97, dotyczącym uszycia 3.364 sztuk kamizelek

(oświadczenie woli o przyjęciu zamówienia nie zostało bowiem złożone przez osobę

uprawnioną do reprezentowania pozwanego). W rezultacie w wyroku Sądu

pierwszej instancji (w jego pkt I) zasądzono kwotę 15.962 zł (po sprostowaniu),

obejmującą przysługujące powodowi odszkodowanie i karę umową w wysokości 55.760,

(po sprostowaniu). Natomiast oddalono powództwo w odniesieniu do kwoty 138.351,45

zł (po sprostowaniu). Wysokość kary umownej obliczono stosownie do postanowień § 9

umowy z 1996 r. po określeniu tego, w jakim zakresie pozwany nie wykonał

zobowiązania w postaci uszycia określonej ilości sztuk odzieży (w ramach aneksu nr

(...)/97 i (…)6/97). Przewyższające kwotę 55.760 zł roszczenie o zapłatę kary umownej

zostało oddalone jako nieuzasadnione.

Porozumienia stron, które – w ocenie Sądu Okręgowego - doszły do skutku w

ramach aneksu nr (…)/97 (dwa zamówienia) i aneksu nr 1(…)/97, zostały

zakwalifikowane jako umowy o dzieło (art. 627 k.c.).

Rozpoznając sprawę ponownie (po uchyleniu wyroku Sądu Apelacyjnego

wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2003 r.), Sąd Apelacyjny częściowo

uwzględnił apelację strony pozwanej i zmienił zaskarżony wyrok w pkt I (oddalił

powództwo o zapłatę sumy 98.024 zł) oraz oddalił tę apelację w pozostałym zakresie.

Oznacza to, że oddalono powództwo w zakresie dotyczącym odszkodowania na

zasadach ogólnych, natomiast pozostawiono rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji

odnoszące się do zapłaty kary umownej.

Apelacja powoda została natomiast w całości oddalona (pkt II) jako

nieuzasadniona zarówno w odniesieniu do żądania odszkodowania na zasadach

ogólnych, jak i kary umownej w większym rozmiarze niż zasądzona w wyroku Sądu

Okręgowego. Sąd Apelacyjny stwierdził, że niezależnie od ustaleń Sądu Okręgowego,

dotyczących odstąpienia powódki częściowo od pierwotnie ustalonych warunków

umownych i braku podstaw do przypisania pozwanej winy w poniesieniu przez powódkę

wyższych kosztów produkcji z racji dokonania zlecenia zastępczego, za oddaleniem

apelacji powódki przemawiał brak wykazania przez powódkę normalnego związku

przyczynowego pomiędzy niewykonaniem przez pozwaną części umowy a szkodą

poniesioną w wyniku dokonania zlecenia zastępczego po kosztach wyższych niż

ustalono w umowie.

4

W kasacji strony powodowej zaskarżono wyrok Sądu Apelacyjnego w pkt I i II (w

zakresie oddalenia powództwa i oddalenia apelacji) oraz w pkt III (w zakresie

rozstrzygnięcia o kosztach). Podniesiono zarzuty naruszenia przepisów art. 233 § 1

k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 378 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1

k.p.c., art. 382 k.p.c. W zakresie pierwszej podstawy kasacyjnej wskazywano na

naruszenie art. 479 i art., 484 § 1 k.c., art. 479 k.c. oraz art. 6 k.c. W kasacji

sformułowany został wniosek o uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji w zakresie

objętym zaskarżeniem i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozpoznając apelację strony pozwanej w zakresie dotyczącym odszkodowania

na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), Sąd Apelacyjny skupił się przede wszystkim na

ocenie tego, czy istniał normalny związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem

umowy przez pozwaną a szkodą poniesioną przez powódkę. Jeżeli szkoda taka miała

polegać na poniesieniu przez powódkę dodatkowych kosztów w związku z dokonaniem

tzw. zlecenia zastępczego (powierzenia uszycia konfekcji innym podmiotom), to - w

ocenie Sądu Apelacyjnego - strona powodowa nie udowodniła związku przyczynowego

pomiędzy szkodą (wyższymi kosztami wykonania zastępczego) a niewykonaniem

umowy przez pozwaną. Udowodniła jedynie fakt dokonania zleceń zastępczych,

pozostawanie tych zleceń w związku czasowym z niewykonaniem przez pozwaną

umowy oraz fakt dokonania zapłaty na rzecz osób trzecich. Według Sądu drugiej

instancji, taki związek przyczynowy istniałby wówczas, gdyby wykazano, że „zlecenie

zastępcze na innych warunkach niż w umowie z pozwaną było rzeczywiście niezbędne

w okolicznościach prowadzonej przez powódkę działalności gospodarczej”.

Niewykazanie normalnego związku przyczynowego w omawianym zakresie Sąd

Apelacyjny dostrzega także w związku z rozpoznaniem apelacji strony powodowej.

Bezzasadność apelacji strony powodowej w odniesieniu do żądania kary umownej w

większym rozmiarze wynika - w ocenie Sądu Apelacyjnego – stąd, iż niewykonanie

przez pozwaną umowy nie było nieuzasadnione w zakresie dotyczącym zamówienia

1100 kurtek, a ponadto – „dokonanie przez sąd ustalenia (...) wskazują na to, że

pozwana nie wykonała części zobowiązań bezpodstawnie” [s. (…) uzasadnienia].

Najogólniej można zatem stwierdzić, że – według Sądu Apelacyjnego – w odniesieniu

do roszczenia odszkodowawczego na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), powód nie

wykazał w ogóle jednej z przesłanek powstania takiego roszczenia (związku

przyczynowego). W zakresie roszczenia obejmującego karę umowną brak było

5

natomiast podstaw do powstania takiego roszczenia (nie można było stronie pozwanej

zarzucić niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania).

Ocenę taką należałoby jednak uznać z pewnością jako przedwczesną.

Nietrudno zauważyć, że w zaskarżonym wyroku Sądu Apelacyjnego brak ustaleń

niezbędnych do dokonania wspomnianej oceny. Nie tylko brak tam ogólnej formuły, iż

Sąd Apelacyjny akceptuje (i w jakim zakresie) ustalenia dokonane w postępowaniu

pierwszoinstancyjnym. Nie sposób doszukać się także pośrednio (z wywodów

uzasadnienia) takiego stanowiska Sądu drugiej instancji. W każdym razie próby

odtworzenia takiego stanowiska nie mogą prowadzić do jednoznacznego rezultatu,

ponieważ nie dają one odpowiedzi na zasadnicze w sprawie pytanie, czy strona

pozwana mogłaby odpowiadać za niewykonanie (lub nienależyte wykonanie)

zobowiązania (zobowiązań), powstałego (powstałych) ewentualnie w ramach

kierowanych do niej ze strony powodowej kolejnych zamówień uszycia konfekcji.

Sąd Okręgowy szczegółowo rozważał kwestię, czy kolejne zlecenia uszycia

konfekcji zostały przez pozwanego przyjęte (czy w tym zakresie ukształtowało się

między stronami skuteczne zobowiązanie); czy pozwanemu można było przypisać

odpowiedzialność za niewykonanie takiego zobowiązania i w jakim zakresie. Sąd ten

ostatecznie przyjął, że w ramach aneksu nr (…)4/97 r. w ogóle nie doszło do powstania

zobowiązania między stronami. To samo dotyczyło aneksu nr (…)8/97 r. oraz

zamówienia obejmującego uszycie 2.918 sztuk konfekcji (model (...)0) dokonanego w

ramach aneksu nr (...)/97. Do ukształtowania się zobowiązania między stronami doszło

natomiast w związku z zamówieniami powoda dokonanymi w ramach aneksu nr (...)/97

[zamówienie dotyczące modelu (…)0 i (…)6] oraz aneksu nr (…)6/97. Z niewykonaniem

tych zobowiązań Sąd Okręgowy wiązał powstanie obowiązku odszkodowawczego

strony pozwanej. Co więcej, zobowiązanie powstałe w ramach aneksu nr (...)/97 i

(…)6/97 zostały przez Sąd Okręgowy zakwalifikowane jako umowy o dzieło (art. 627

k.c.). Tej kwalifikacji prawnej strona powodowa nie kwestionuje we wniesionej kasacji

(pkt VII uzasadnienia kasacji).

Tymczasem treść uzasadnienia rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego nie prowadzi

do jednoznacznego wniosku, czy Sąd ten podziela ustalenia Sądu Okręgowego co do

tego, jakie zamówienie powoda, kierowane do pozwanego, zostały ostatecznie

skutecznie przyjęte przez tego ostatniego i czy w związku z niewykonaniem tych

zamówień pozwany mógłby odpowiadać za taki stan rzeczy. W części poświęconej

ocenie zasadności apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny zdaje się przyjmować w tej

6

materii ustalenia Sądu pierwszej instancji (skoro wytyka temu Sądowi bezpodstawne

przyjęcie związku przyczynowego jako przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej

pozwanego), natomiast w dalszych wywodach Sąd drugiej instancji (rozważając

zamówienie uszycia 1100 kurtek, aneks nr (…)4/97) stwierdził, że „niewykonanie przez

pozwaną umowy nie było nieuzasadnione”. Może to oznaczać, że Sąd Apelacyjny uznał

także za skuteczne zobowiązanie się strony pozwanej w ramach zamówienia objętego

aneksem nr (…)4/97, ale z tym zastrzeżeniem, iż strona pozwana nie ponosi

odpowiedzialności w związku z niewykonaniem takiego zobowiązania. Co więcej, Sąd

Apelacyjny operuje pojęciem wykonania lub niewykonania „umowy”, wspomina też o

niewykonaniu „części zobowiązania” obciążającego stronę pozwaną lub nawet „części

umowy”. Nie wiadomo zatem, czy takie sformułowanie odnosić należy do wiążącej

strony umowy kooperacyjnej [k. (…) akt sprawy], czy do poszczególnych umów o dzieło,

powstałych w związku ze skutecznym przyjęciem zamówienia przez stronę pozwaną w

ramach odpowiednich aneksów (zwłaszcza aneksu nr (...)/97 i (…)6/97). Dodatkową

niejasność powoduje przytoczenie przez Sąd odpowiednich sum nie zawsze

korespondujących z tym, które zamówienia, wynikające z poszczególnych aneksów,

Sąd Apelacyjny ocenia jako skutecznie przyjęte (por. np. uzasadnienie s. (…), tamże

m.in. niezrozumiała wzmianka o kwocie „16.92,86” zł).

W konkluzji nasuwa się ogólna uwaga, że Sąd Apelacyjny nie dokonał jednak

właściwych, odpowiednio poszerzonych ustaleń pozwalających w sposób prawidłowy

dokonać oceny zasadności roszczeń strony powodowej. Należało bowiem wpierw

dokonać odpowiednich ustaleń pozwalających stwierdzić, jakie, kolejno kierowane przez

stronę powodową, zamówienie szczegółowe zostało ostatecznie przyjęte przez stronę

pozwaną (kontrahenta umowy kooperacyjnej) i czy doszło w tym zakresie do

ukształtowania się odpowiednich więzi obligacyjnych między stronami (w ramach

wspomnianej umowy kooperacyjnej lub w ramach umów szczegółowych, (np. umów o

dzieło). Dalsza kwestia to ustalenie, które z tych (dodatkowych) porozumień nie zostały

wykonane (lub wykonano je nienależycie), jakie były przyczyny tego stanu rzeczy i czy

obciążały one pozwanego jako dłużnika. Należałoby wreszcie ustalić okoliczności, w jakich

powód zdecydował się ostatecznie na tzw. zastępcze powierzenie wykonania zamówienia

osobom trzecim. W tym zakresie niezbędne mogłyby okazać się ustalenia odpowiednich

związków pomiędzy treścią umowy kooperacyjnej (podstawowej) i poszczególnymi

zamówieniami skutecznie przyjętymi przez stronę pozwaną, lecz ostatecznie przez nie

nie wykonanymi. W odniesieniu do roszczenia o zapłatę kary umownej (art. 483 k.p.c.)

7

należałoby zauważyć, że kwestia ustalenia tego, które zamówienie powoda

doprowadziły do skutecznego ukształtowania się zobowiązania może mieć istotne

znaczenie w sferze określenia wystąpienia przesłanek tego roszczenia i jego wysokości

(§ 9 umowy kooperacyjnej).

Z przedstawionych względów za trafny należało uznać zarzut naruszenia art. 233

§ 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny nie dokonał bowiem odpowiednich ustaleń faktycznych w

zakresie istnienia między stronami zobowiązań i przyczyn ich niewykonania,

pozwalających na przyjęcie definitywnego stanowiska w odniesieniu do zasadności

zgłoszonych przez stronę powodową roszczeń (o naprawienie szkody na zasadach

ogólnych i roszczenia o zapłatę kary umownej). Już z tego powodu należało uchylić

zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo o zapłatę kwoty 98.204 zł z

odsetkami od tej kwoty (pkt I wyroku) oraz w części oddalającej apelację powoda i

rozstrzygającej o kosztach postępowania (pkt II i III wyroku) i w tym zakresie –

przekazać sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39313

§ 1

k.p.c.).