II CK 592/04

Sygn. akt II CK 592/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 kwietnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marek Sychowicz

SSA Dariusz Zawistowski

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M.(...)" Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w Ł.

przeciwko "L.M.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o uznanie czynności

za bezskuteczną, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 kwietnia 2005

r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 kwietnia 2004 r.,

sygn. akt I ACa (…),

1) zmienia zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 6

października 2003 r. sygn. akt X GC (…) w ten sposób, że oddala powództwo i

zasądza od powoda na rzecz pozwanego tytułem częściowego zwrotu kosztów

postępowania kwotę 4.100 (cztery tysiące sto) zł;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego tytułem częściowego zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego kwotę 2.800 (dwa tysiące osiemset) zł.

2

Uzasadnienie

W pozwie wniesionym do Sądu Okręgowego w Ł. powód – Syndyk Masy

Upadłości „M.(...)” sp. z o.o. domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do Masy

Upadłości „M.(...)” sp. z o.o. czynności prawnej dokonania na rzecz „L. M.(...)” sp. z o.o.

dopłat do kapitału zakładowego tej spółki w wysokości 7.400.000,00 zł . Jako podstawę

prawną żądania wskazał art. 54 § 1 Prawa upadłościowego - Rozporządzenie

Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. (jedn. tekst Dz. U. z 1991 r.,

Nr 118, poz. 512 ze zm. - dalej pr.up.). Twierdził, że dokonana czynność spowodowała

zmniejszenie majątku spółki „M.(...)”, załamanie jej kondycji finansowej, co doprowadziło

do upadłości spółki i spowodowało pokrzywdzenie wierzycieli.

Wyrokiem z dnia 6 października 2003 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w

oparciu o następujący stan faktyczny.

„M.(...)” sp. z o.o. jest jedynym udziałowcem spółki „L. M.(...)”, a właścicielką obu

spółek jest L. M.(...). W dniu 23 czerwca 2000 r. nadzwyczajne zgromadzenie

wspólników spółki „L. M.(...)” podjęło uchwałę zobowiązującą wspólników do wniesienia

dopłat w wysokości stukrotnej wartości posiadanych udziałów. Zgromadzenie

zadecydowało równocześnie o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z 4000 zł do

kwoty 100.000 zł i utworzeniu 960 nowych udziałów o wartości 100 zł każdy. Uchwałą z

dnia 24 czerwca 2000 r. zgromadzenie wspólników zobowiązało wspólnika spółkę

„M.(...)” do wniesienia dopłaty do kapitału zakładowego w wysokości odpowiadającej 74

- krotnej wartości udziału z przeznaczeniem na pokrycie kosztów związanych z

rozpoczęciem i prowadzeniem działalności przez spółkę „L. M.(...)”. Dopłat dokonano w

okresie od 24 czerwca 2000 r. do 2 września 2000 r. w łącznej kwocie 7.400.000 zł. W

dniu 6 września 2000 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki „L. M.(...)”

podjęło uchwałę w przedmiocie zgody na zbycie przez dotychczasowego wspólnika

spółkę „M.(...)” wszystkich posiadanych (1000) udziałów w spółce „L. M.(...)”. W dniu 7

września 2000 r. „M.(...)” sp. z o.o. sprzedała L. M.(...) powyższe udziały W dniu 8 lutego

2001 r. zgłoszony został wniosek o ogłoszenie upadłości spółki „M.(...)”, zaś

postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2001 r. ogłoszono jej upadłość.

W ocenie dokonanych ustaleń, mającej za punkt odniesienia art. 54 § 1 pr. up.,

Sąd Okręgowy wskazał, że przedmiotowa czynność została zdziałana przez upadłego w

ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki „M.(...)”. Na skutek

3

dokonanych dopłat sytuacja upadłego w spółce nie uległa żadnej zmianie, pozostał on

nadal jedynym udziałowcem Spółki „L. M.(...)”, nie otrzymał żadnych nowych udziałów.

Decyzję odnośnie do dokonania dopłat podjęła jedna osoba będąca właścicielką obu

spółek. Dwie pośród dopłat na łączna kwotę 1.588.613 zł dokonane zostały przed

terminem określonym w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia „L. M.(...)” sp.

z o.o., na dwa miesiące przed zarejestrowaniem zmian w akcie założycielskim spółki. W

zamian za te środki upadła nie otrzymała żadnych wymiernych korzyści, które mogłyby

stanowić mienie dające wierzycielom realną możliwość zaspokojenia. Zdaniem Sądu

Okręgowego o ekwiwalentości świadczeń nie może decydować sam fakt pozbycia się

pasywów poprzez zapłatę długu powstałego w skutek uchwały walnego zgromadzenia

wspólników spółki „L. M.(...)”. Obecny upadły, jako udziałowiec tej spółki zobowiązany

był wprawdzie podporządkować się uchwale nakładającej na spółkę „M.(...)” obowiązek

dopłat, jednak dla oceny czy czynność jest dokonana pod tytułem darmym konieczna

jest rozważenie uzyskanych przez strony zobowiązania korzyści w momencie

podejmowania uchwały, a te w zasadzie znajdują się tylko po stronie spółki „L. M.(...)”.

Uchwała o tak wysokich dopłatach pozbawiła spółkę „M.(...)” podstaw ekonomicznych i

środków do spłaty jej zobowiązań.

Kierując się powyższym uznał Sąd Okręgowy, że spełnione zostały określone w

art. 54 § 1 pr. up. przesłanki dla uznania przedmiotowej czynności za bezskuteczną w

stosunku do Masy Upadłości „M.(...)” sp. z o.o.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelacje

pozwanej od powyższego wyroku.

Odnosząc się do jej zarzutów stwierdził że nie stoi na przeszkodzie rozpoznaniu

niniejszego powództwa, wytoczenie przez Syndyka obok niego także powództwa o

stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży z dnia 7 września 2000 r. Uznał, że w

rozpoznawanej sprawie Syndyk wykazał przesłankę interesu prawnego. W dokonanej

wykładni art. 54 § 1 pr.up. wskazał, że chociaż według literalnego brzmienia przepis ten

dotyczy tylko czynności prawnych, to jednak czynności o charakterze faktycznym nie

mogą pozostawać poza jego zakresem, zwłaszcza gdy pozostają w związku z określoną

czynnością prawną stanowiąc jej część, bądź na ich skutek powstaje stan pozwalający

na przyjęcie, iż czynność ta warunkuje istnienie określonego stosunku prawnego.

Jednocześnie jednak nie podzielił zapatrywania apelującego, że czynność dopłaty do

kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma jedynie charakter

czynności faktycznej. Wyrażając pogląd o „mieszanym” charakterze tej czynności

4

stwierdził, że zgodnie z art. 178 k.h. i 179 k.h., po podjęciu uchwały o dokonaniu dopłat

powstaje po stronie wspólnika obowiązek z niej wynikły, a po stronie spółki roszczenie o

żądanie określonej kwoty od wspólnika. Jednocześnie w związku z wniesieniem dopłaty

powstaje możliwość jej zwrotu, jeżeli okaże się ona niepotrzebna na pokrycie strat

bilansowych spółki w kapitale zakładowym. Pojęcie to wiąże się więc z wierzytelnością

po stronie wspólnika mogącą powstać w przyszłości. Wykonanie zobowiązania jest zaś

czynnością prawną gdyż stanowi działanie podjęte w celu wywołania skutku prawnego w

postaci całkowitego bądź częściowego umorzenia zobowiązania. Jako czynność prawną

zakwalifikował również dokonanie dwóch dopłat przed terminem, dla dokonania których

w momencie zapłaty których przed terminem nie istniał tytuł prawny.

Opowiadając się za szerokim rozumieniem pojęcia „czynności pod tytułem

darmym”, o którym jest mowa w art. 54 § 1 pr.up. stwierdził Sąd Apelacyjny, że musi

ono obejmować nie tylko przeniesienie bezpłatnie, ale również wszystkie czynności

nieekwiwalentne tj. przeniesienie ruchomości, nieruchomości czy innego majątku

poniżej faktycznej wartości. Ten darmy charakter powinien być oceniany w relacji do obu

stron i uwzględniać skutki czynności dla obu stron.

W oparciu o tak dokonaną wykładnię uznał, że czynność „M.(...)” sp. z o.o. w

postaci dopłat do kapitału zakładowego spółki „L. M.(...)” w kwocie 74 krotnej jego

wartości została dokonana pod tytułem darmym, gdyż nie wiązała się

z ekwiwalnetnoscią świadczeń w momencie podejmowania uchwały. Obecny upadły nie

uzyskał korzyści na skutek dokonania dopłaty, jego sytuacja w spółce „L. M.(...)” nie

uległa zmianie, pozostawał jedynym jej udziałowcem i nie otrzymał dodatkowych

udziałów. W wyniku dokonania dopłat, kosztem aktywów spółki „M.(...)” powiększył się

natomiast majątek spółki „L. M.(...)”.

W kasacji wniesionej przez pozwaną od wyroku Sądu Apelacyjnego, skarżąca

przytoczyła podstawę naruszenia prawa materialnego zarzucając naruszenie art. 54 § 1

pr.up. przez błędną wykładnię sprowadzającą się do uznania, że wniesienie przez

wspólnika dopłat w spółce z o.o. jest czynnością prawną pod tytułem darmym, oraz, że

pojęcie bezskuteczności obejmuje nie tylko czynności prawne, lecz także czynności

faktyczne, jak też przez jego niewłaściwe zastosowanie do czynności, która nie ma

charakteru czynności prawnej,

We wnioskach kasacyjnych domagała się zmiany wyroku i oddalenia powództwa.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

5

Uzasadnienie zaskarżonego wyroku cechuje brak stanowczości w zakresie

przyjętego w nim stanowiska odnośnie do tego, który z wyrażonych w nim poglądów co

do charakteru prawnego dokonania dopłat stał się podstawą zawartego w nim

rozstrzygnięcia. Z jednej strony bowiem Sąd Apelacyjny wskazuje, że bezskuteczne są,

w okolicznościach opisanych w art.. 54 § 1 pr.up czynności faktyczne świadczenia

darmego, z drugiej zaś dowodzi, iż czynność ta ma charakter czynności „mieszanej” lub

też czynności prawnej. W konsekwencji nasuwających się na tym tle wątpliwości

skarżący, poprzez sformułowane w kasacji zarzuty podejmuje polemikę odrębnie z

każdym z tych stanowisk.

Podzielić należy pogląd pozwanego, że przedmiotem dochodzenia

bezskuteczności w ramach art. 54 § 1 pr.up nie mogą być czynności faktyczne,

a jedynie czynności prawne. Zdaniem Sądu Najwyższego orzekającego w obecnym

składzie brak jest uzasadnionych racji jurydycznych, które przemawiałyby za

odmiennym zapatrywaniem, wyrażonym przez Sąd Apelacyjny, z powołaniem się na

stanowisko Sądu Najwyższego sformułowane w wyroku z dnia 16 lutego 1989 r., II CKN

599/97, (OSNC 1998, nr 10, poz. 160). Przepis art. 54 § 1 pr.up. przewidywał sankcję

bezskuteczności czynności prawnych pod tytułem darmym i w rozważanym aspekcie

zakres przedmioty tego unormowania nie uległ zmianie w obecnym art. 127 § 1 Prawa

upadłościowego i naprawczego - ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Dz. U. Nr 60, poz. 535

ze zm.). Na gruncie obu tych przepisów, nie ma podstaw, by ponad niebudzącą

wątpliwości na płaszczyźnie językowej ich treść, sięgać przy ich wykładni do reguły

wnioskowania argumentum a fortiori zastosowanego przez Sąd Najwyższy w

powołanym uprzednio wyroku. Pojęcia „czynności prawne” i „czynności faktyczne” nie

dają się bowiem różnicować w kategoriach określanych terminami maior i minor. Przede

wszystkim zaś z istoty czynności faktycznych (faktów) wynika, że nie mogą być one

uznane za bezskuteczne.

Zarzut kasacyjny naruszenia art. 54 § 1 pr.up. przez jego błędną wykładnię

w wyżej wskazanym zakresie jest więc uzasadniony, chociaż z przyczyn niżej

wskazanych jest on pozbawiony doniosłości prawnej wyrażającej się wpływem

stwierdzonego uchybienia na treść zaskarżonego wyroku.

Trafnie bowiem ocenił Sąd Apelacyjnego, iż dokonanie dopłat do kapitału

zakładowego spółki z o.o. jest czynność prawną.

Z istoty dopłat wynika, że nie powiększają one udziałów wspólników,

a w konsekwencji kapitału zakładowego spółki, ale zwiększają majątek spółki.

6

Podstawową cechą dopłat - według kodeksu handlowego - jest możliwość ich

wycofania, jeżeli okażą się niepotrzebne na pokrycie star bilansowych w kapitale

zakładowym. Wspólnicy nabywają roszczenie o ich zwrot na podstawie dodatkowej

uchwały organu spółki. Według ustaleń dokonanych w sprawie uchwała taka została

podjęta. Obowiązek uiszczenia dopłaty powstaje w wyniku uchwały spółki, na podstawie

której powstaje po stronie wspólnika zobowiązanie do ich zapłaty. Zarząd spółki może

wystąpić z żądaniem wykonania tego zobowiązania, a za niewniesienie ich w terminie

może domagać się nadto od wspólnika odsetek ustawowych, a ewentualnie także

naprawienia szkody powstałej w wyniku nieuiszczenia dopłat w terminie.

Kwestia charakteru prawnego wykonania zobowiązania jest źródłem kontrowersji

w piśmiennictwie przedmiotu i judykaturze. Jako skrajny i nieprzekonujący w sferze

uzasadniającej go argumentacji odrzucić należy pogląd wyrażony w wyroku Sądu

Najwyższego z dnia 23 kwietnia 1978 r., III CRN 46/76 (OSPiKA 1977, nr 2, poz. 29), że

wykonanie zobowiązania nigdy nie jest czynnością prawną. Kwestii tej nie przesądza

kodeks cywilny. W zależności od rodzaju stosunku prawnego świadczenie może

polegać na zachowaniu, które w jednych przypadkach będzie mieć postać czynności

prawnej w innych zaś czynności faktycznej. Charakter prawny świadczenia oceniać

należy zawsze na tle konkretnego stosunku zobowiązaniowego. Dla uznania, że

świadczenie dłużnika ma charakter czynności prawnej niezbędny jest czynnik woli

skierowanej na jego wypełnienie, jako wykonanie zobowiązania. Towarzyszący

spełnieniu świadczenia zamiar wykonania zobowiązania przejawia się przez

oświadczenie woli (będące niezbędnym elementem czynności prawnej), które może

mieć w konkretnych okolicznościach charakter dorozumiany. Jego brak wyłącza

możliwość uznania zobowiązania za wygasłe w skutek wykonania.

Wnioski wypływające z powyższych rozważań dla oceny czynności dokonania

dopłat do kapitału zakładowego w spółce z o.o. potwierdzają przyjętą przez Sąd

Apelacyjny w okolicznościach sprawy jej kwalifikację jako czynności prawnej. Spełnienie

przez spółkę „M.(...)” świadczenia z tytułu dopłat, w zamiarze zwolnienia się z

zobowiązania, wynikającego z uchwały spółki „L. M.(...)” doprowadziło do jego

wygaśnięcia.

Na tym tle powstaje kolejno problem oceny tej czynności jako dokonanej pod

tytułem darmym. Art. 54 § 1 pr. up. daje bowiem wyraz zasadzie słabszej ochrony

prawnej osoby, którą uzyskała korzyć nieodpłatnie. Za bezskuteczną może zostać

bowiem uznana jedynie taka czynność. Użyte tu pojęcie „czynność pod tytułem darmym”

7

nie może być jednak utożsamiane z umową darowizny, umową nieodpłatną czy umową

jednostronnie zobowiązująca. Obejmuje ono bowiem wszelkie czynności prowadzące do

uzyskania korzyści, które nie uzyskały odpowiedniego ekwiwalentu w ujęciu

obiektywnym.

Z punktu widzenia celu przedmiotowej czynności związane z nią przysporzenie

na rzecz pozwanej spółki zostało dokonane przez obecnego upadłego dla zwolnienia się

z zobowiązania (causa solvendi), co przy odwołaniu się do konstrukcji czynności

kauzalnych, czynność tę charakteryzuje jako odpłatną. Także jednak przy szerokim

ujęciu pojęcia „czynności pod tytułem darmym”, uwzględniającym przesłankę

nieekwiwalentności świadczenia otrzymanego przez upadłego od osoby trzeciej, brak

jest podstaw do takiego zakwalifikowania tej czynności. Spełnione przez upadłego

świadczenie odpowiadało treści jego zobowiązania. W następstwie tej czynności stan

pasywny masy został zmniejszony do wysokości odpowiadającej wysokości spełnionego

świadczenia. Upadły uzyskał warunkową wierzytelność do pozwanej spółki o zwrot

dopłat. Ekonomicznym efektem dokonanych dopłat było zwiększenie się wartości

majątkowej spółki, której upadły był on jedynym udziałowcem. Dopóki pozostał

właścicielem tych udziałów, jego wierzyciele mogli uzyskać z nich zaspokojenie.

W tym stanie rzeczy zasadnie zarzuca skarżący naruszenie przez Sąd

Apelacyjny art. 54 § 1 pr. up. przez jego błędną wykładnie, a w konsekwencji także

przez niewłaściwe zastosowanie.

Z tej przyczyny Sąd Najwyższy w uwzględnieniu kasacji, na podstawie art. 39315

k.p.c. (w oznaczeniu przed zmianą k.p.c. ustawą z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie

ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o ustroju sądów

powszechnych Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) w zw. z art. 3 tej ustawy zmienił

zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego przez oddalenie powództwa, oraz

orzekł o kosztach procesu przy uwzględnieniu określonej w art. 102 k.p.c. zasady

słuszności.