IV CK 729/04

Sygn. akt IV CK 729/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 maja 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa H. B.

przeciwko Grażynie J.

o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie

Cywilnej w dniu 13 maja 2005 r., kasacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w G. z

dnia 25 lutego 2004 r., sygn. akt III Ca (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w G. do

ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka – H. B. wnosiła o pozbawienie całości tytułu wykonawczego [nakazu

zapłaty wydanego w sprawie I NC (…)] wykonalności w związku z tym, że po powstaniu

tego tytułu zawarła umowę cesji ze Spółką „O.(…)” w S. i nabyła wierzytelność

przysługującą tej Spółce (cedentowi) wobec pozwanej (w wysokości 14.108,01). Po

dokonaniu cesji wierzytelność objęta cesją została przez powódkę potrącona z

2

wierzytelnością wynikającą z tytułu wykonawczego (nakazu zapłaty). Sąd Rejonowy

oddalił powództwo po ustaleniu następującego stanu faktycznego.

W październiku 1997 r. G. J. (pozwana) zbyła swoje udziały w Spółce „O.(…)” i

wystąpiła z zarządu Spółki. Brak zapłaty tej należności spowodował wydanie

prawomocnego nakazu zapłaty zasądzającego tę należność z odsetkami. W dniu 17

października 1997 r. strony zawarły porozumienie, w którym postanowiły, że po

dokonaniu wpisu do rejestru powódki jako członka Zarządu Spółki „O.(…)” strony zawrą

umowę sprzedaży sprzętu stanowiącego własność Spółki „O.(…)” za cenę 14.108,01 zł i

uregulowały sposób zapłaty tej ceny. W dniu 15 czerwca 1999 r. powódka zawarła ze

Spółką „O.(…)” umowę o przelew wierzytelności tej Spółki wobec G. J. w wysokości

14.108,01 zł. Spółkę w zakresie umowy cesji reprezentował pełnomocnik, umocowany

przez powódkę H. B. w wyniku oświadczenia jako jedynego członka zarządu Spółki.

Pełnomocnictwo to zostało udzielone na piśmie.

W ocenie Sądu Rejonowego, nie było podstaw do uwzględnienia powództwa.

Powódce nie przysługiwała bowiem wobec pozwanej wierzytelność, którą mogłaby

przedstawić do potrącenia z wierzytelnością wynikającą z prawomocnego nakazu

zapłaty. Powódka nie mogła zawrzeć skutecznie umowy cesji ze spółką, skoro

pełnomocnictwa do zawarcia takiej umowy udzielił pełnomocnikowi zarząd spółki,

którego jedynym członkiem była właśnie powódka. Udzielenie takiego pełnomocnictwa

nie oznacza bowiem zmiany podmiotu reprezentującego spółkę w zakresie danej

czynności prawnej, a ponadto pełnomocnictwa udzielił nieuprawniony w świetle art. 203

kh organ spółki. Sąd Rejonowy powołał się nadto na stanowisko Sądu Najwyższego

wyrażone w wyroku z dnia 23 marca 1999 r., II CKN 24/98 (OSNC 1999, nr 11, poz.

187).

Apelacja powódki została oddalona. Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu

pierwszej instancji, że powódce nie przysługiwała wierzytelność objęta umową cesji,

ponieważ nie doszło do jej skutecznego nabycia na podstawie tej umowy. Dokonując

wykładni przepisu art. 203 kh, Sąd Okręgowy przyjął, że zakres zastosowania tego

przepisu ogranicza się jedynie do umów między Spółką a członkami Zarządu

związanych ze sprawowaną funkcją członka Zarządu. Jeżeli dochodzi do zawarcia

umowy między Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu jako

osobą fizyczną, zastosowanie miałby wówczas przepis art.108 k.c. W niniejszej sprawie

pełnomocnictwo w zakresie reprezentowania Spółki „O.(…)” do zawarcia umowy cesji z

powódką ustanowiono na podstawie uchwały wspólników podjętej w dniu dokonania

3

cesji. Tymczasem takie pełnomocnictwo powinno być udzielone przez członka Zarządu,

a nie na podstawie uchwały wspólników. W ocenie Sądu Okręgowego, występowanie

„pełnomocnika z uwagi na jednopodmiotowość stron jest oczywistą fikcją, po stronie

zbywającego (…) występował pełnomocnik ustanowiony przez członka zarządu, zaś po

stronie nabywającego także członek zarządu”. W rezultacie należało uznać, że nie

doszło do skutecznego nabycia przez powódkę wierzytelności na podstawie umowy

o cesję z uwagi na zakaz zawierania umów „z samym sobą” (art. 108 k.c.).

W kasacji powódki wskazano na naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 §

2 k.p.c. i w zw. z art. 391 k.p.c. oraz art. 203 kh z 1934 r. i art. 108 k.c. Skarżąca wnosiła

o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

I. Motywując zarzut naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1

k.p.c., skarżący stwierdził, że Sąd drugiej instancji uznał za udowodnione, na podstawie

zebranego w sprawie materiału dowodowego, dwa pozostające ze sobą w sprzeczności

fakty, a mianowicie – fakt udzielenia przez powódkę pełnomocnictwa (działającą w

funkcji członka zarządu Spółki) oraz fakt pełnego umocowania w wyniku podjęcia

uchwały przez powódkę występującą jako jedyny wspólnik Spółki z o.o. W rezultacie nie

jest jasne to, jakie ostatecznie ustalenie w omawianym zakresie stanowiło podstawę

rozstrzygnięcia zaskarżonego wyroku.

Należy z pewnością podzielić ten zarzut kasacyjny. Sąd Rejonowy ustalił, że

„pełnomocnictwo dla K. O. do zawarcia umowy w imieniu spółki zostało udzielone w

formie pisemnej, przez powódkę (…) składającą oświadczenie jako jedyny członek

Zarządu Spółki”. Sąd Okręgowy – podzielając ustalenia Sądu pierwszej instancji –

przyjął jednocześnie to, że w danej sprawie pełnomocnictwo zostało udzielone jednak

uchwałą wspólników, przy czym jedynym wspólnikiem Spółki z o.o. była sama powódka

(uzasadnienie wyroku). Wprawdzie Sąd Okręgowy dalej stwierdził, że dla skuteczności

cesji wierzytelności z dnia 15 czerwca 1999 r. nie ma znaczenia to, w jaki sposób

zostało udzielone pełnomocnictwo dla K. O. (przez Zarząd Spółki lub na podstawie

uchwały wspólników, ponieważ w każdej z tych sytuacji umowę cesji należałoby uznać

za nieważną w okolicznościach danej sprawy), jednakże do konkluzji takiej Sąd drugiej

instancji doszedł w rezultacie niewłaściwej interpretacji przepisów art. 203 k.k. z 1934 r. i

w zw. z art. 108 k.c. Wbrew bowiem stanowisku Sądu drugiej instancji, sposób

ustanowienia wspomnianego pełnomocnika może mieć istotne znaczenie dla

4

skuteczności umów zawieranych między Spółką a członkiem Zarządu tej Spółki (at. 203

kh z 1934 r.; zob. też pkt II uzasadnienia).

II. Oba Sądy podzieliły stanowisko Sądu Najwyższego prezentowane w wyroku z

dnia 23 marca 1999 r., II CKN 24/98 (OSNC 1999, z.11, poz. 187), zgodnie z którym art.

203 kh dotyczy umów zawartych między spółką a członkami zarządu, związanych ze

sprawowaną funkcją członków zarządu, a nie umów zawieranych przez spółkę z

członkami zarządu, działającymi jako osoby fizyczne (a więc poza pełnioną przez nich

funkcją). Sądy powołały się przy tym na tę samą argumentację prawną leżącą u

podstaw wspomnianej wykładni przepisu art. 203 kh. Argumentacji tej nie sposób uznać

za dostatecznie przekonywującą. Literalna wykładnia omawianego przepisu, nie

różnicującego wprost działania „członka zarządu” związanego ze sprawowaną funkcją i

działania poza taką funkcją, prowadzić może do wniosku, że regulacje zawarte w art.

203 kh z 1934 r. obejmuje jednak obie te sytuacje. Za odmienną (ścieśniającą)

wykładnią tego przepisu nie przemawia też wykładnia natury systematycznej, a więc -

samo miejsce ulokowania przepisu art. 203 kh w przepisach poświęconych zarządowi

spółki i zasad reprezentacji spółki przez zarząd. Można nawet zauważyć merytoryczną

korelację przepisu art. 203 kh z art. 200 kh, eksponującym zasadę, zgodnie z którą

wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w dziale

niniejszym. Ograniczenie to wyraża się m.in. w konieczności umocowania pełnomocnika

w sposób określony w art. 203 kh do zawierania umów przez spółkę z członkami jej

zarządu. Oznacza to ograniczenie reprezentacji zarządu spółki w zakresie takiej

kategorii umów (tzw. umów wewnętrznych). Za ścieśniającą wykładnią przepisu art. 203

kh nie przemawiają wreszcie reguły wykładni funkcjonalnej. Wzgląd na właściwą

ochronę interesów spółki pojawia się zarówno wtedy, gdy członek zarządu spółki

zawiera umowę ze spółką w ramach pełnionych w tej spółce funkcji (tzw. umowy

wewnętrzne), jak i wówczas, gdy umowa taka nie pozostaje związana z taką funkcją

(tzw. umowy zewnętrzne). Należy zauważyć, że podobne stanowisko dominuje także

w literaturze prawa handlowego. W związku z tym należy przyjąć, że przepis art. 203 kh

z 1934 r. miał zastosowanie do wszystkich umów zawieranych przez członka zarządu

spółki z o.o. Dla skuteczności umowy cesji z dnia 16 czerwca 1999 r. należało zatem

zachować sposób ustanowienia tzw. pełnomocnika szczególnego, przewidziany w

omawianym przepisie. Podobne rozwiązanie przyjmowano także w pierwotnej wersji

przepisu art. 210 ksh przed jego zmianą od dnia 15 stycznia 2004 r. (Dz.U. z 2003 r., nr

229, poz. 2276). W przepisie tym stwierdzono, że w umowie między spółką a członkiem

5

zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą

zgromadzenia wspólników (tzw. pełnomocnik szczególny).

Umowę cesji wierzytelności z dnia 15 czerwca 1999 r. zawierała jednoosobowa

spółka z o.o. (art. 158 kh) z powódką, będącą jednocześnie jedynym członkiem zarządu

tej spółki (zarząd jednoosobowy) i jedynym wspólnikiem spółki (po nabyciu wszystkich

udziałów w tej spółce od innych osób). W literaturze prawa handlowego w okresie

obowiązywania przepisu art. 203 kh z 1934 r. i de lege lata nie było wątpliwości co do

tego, że przepis art. 203 kh miał zastosowanie nie tylko do tzw. spółek wieloosobowych,

ale także do spółek jednoosobowych. Spółkę taką dopuszczono bowiem do obrotu ze

wszystkimi konsekwencjami prawnymi jej uczestniczenia w obrocie, a przepis art. 203

kh z 1934 r. zachował dotychczasowe, ogólne brzmienie. Nie istniały zatem zasadnicze

zastrzeżenia odnoszące się do możliwości zastosowania przepisów art. 203 kh także do

jednoosobowych spółek z o.o., której kontrahent pełnił zarazem w tej spółce trzy

zasadnicze role korporacyjne: był jej jedynym wspólnikiem, jedynym członkiem

jednoosobowego zarządu spółki i mógł wyrażać wolę spółki w postaci „uchwały”

wspólników. Jeżeli zatem dochodziło do zawierania umowy przez tego wspólnika ze

spółką (tzw. umowy zewnętrznej), to spółka musiała ustanowić swojego pełnomocnika

do złożenia oświadczenia woli w jej imieniu w sposób wskazany w art. 203 kh. Taki

sposób zawierania umowy przez spółkę z jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu

miał - w intencji ustawodawcy – zapewniać ochronę interesów także jednoosobowej

spółki z o.o. Nie było zatem potrzeby odwoływania się w tym zakresie do innych

mechanizmów ochrony takich interesów (np. przewidzianego w art. 108 k.c.) Przyjęta w

przepisach kh z 1934 r. tendencja legislacyjna została utrzymana także de lege lata przy

stosownej modyfikacji (ewolucji) wspomnianych mechanizmów ochrony spółki z o.o.

(por. art. 210 § 2 ksh).

W rezultacie należało przyjąć za zasadny zarzut naruszenia art. 203 kh z 1934 r.

oraz 108 k.c. przez ich niewłaściwą wykładnię i tym samym - niewłaściwe zastosowanie.

Dlatego Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego

rozpoznania (art. 39313

§ 1 k.p.c. w zw. z art. 3 ustawa z dnia 22 grudnia 2004 r.; Dz. U.

z 2005 r. Nr 13, poz. 98).