V CK 620/04

Sygn. akt V CK 620/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 maja 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie

SSN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marek Sychowicz

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa "S.(…)" Spółki z o. o. w W. Oddział w R.

przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu w L.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 maja 2005 r., kasacji strony

pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 24 czerwca 2004 r., sygn. akt II Ca

(…),

oddala kasację.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 9 stycznia 2004 r. Sąd Rejonowy w L. zasądził od

pozwanego Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w L. na rzecz S. (…) Sp. z o. o.

kwotę 10 836,50 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 4 349,18 zł od dnia 27 września

2002 r., od kwoty 3 215,92 zł od dnia 12 lipca 2002 r. i od kwoty 3 271 zł od dnia 21

maja 2002 r do dnia zapłaty.

Sąd ustalił, że w 2002 r. Szpital Chirurgiczny w L. zakupił u powodowej

spółki środki farmaceutyczne na łączną kwotę dochodzoną pozwem, za które nie uiścił

2

należności. Pismem z dnia 2 września 2002 r. Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w L.

poinformował stronę powodową o jego utworzeniu przez połączenie Wojewódzkiego

Szpitala im. (…) i Szpitala Chirurgicznego w L. W dniu 13 lipca 2002 r. Sejmik

Województwa X. podjął uchwałę nr (...) o utworzeniu z dniem 1 września 2002 r.

Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w L. przez połączenie Wojewódzkiego

Szpitala im. (…) w L. i Szpitala Chirurgicznego w L. Utworzony Szpital przejął mienie

ruchome i nieruchome należące w dniu 31 sierpnia 2002 r. do Wojewódzkiego Szpitala

(…) i Szpitala Chirurgicznego w L.

W dniu 30 sierpnia 2002 r. Sejmik Województwa X. podjął uchwałę nr

XLVIII/900/2002 w sprawie uzupełnienia uchwały z dnia 13 lipca 2002 r. przez dodanie §

4 ust. 3 o treści: zobowiązania i należności Wojewódzkiego Szpitala im. (…) i Szpitala

Chirurgicznego w L. na dzień 31 sierpnia 2002 r. przejmuje Wojewódzki Szpital

Specjalistyczny w L. W dniu 24 września 2002 r. Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w

L. wpisany został do rejestru zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez

Wojewodę X. Postanowieniem z dnia 9 czerwca 2003 r. Sąd Rejonowy w W. IX Wydział

Gospodarczy wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego Wojewódzki Szpital

Specjalistyczny w L. Postanowienie to zostało zaskarżone przez Ogólnopolski Związek

Zawodowy Pielęgniarek i Położnych Zakładową Organizację Związkową.

Postanowieniem z dnia 11 czerwca 2003 r. Sąd ten wykreślił Wojewódzki Szpital im.

(…) oraz Szpital Chirurgiczny w L. z Krajowego Rejestru Sądowego, w związku z ich

połączeniem i utworzeniem nowego podmiotu Wojewódzkiego Szpitala

Specjalistycznego w L. Na postanowienia te skargi wniósł uczestnik postępowania

Ogólnopolski Związek Zawodowy Pielęgniarek i Położnych – Zakładowa Organizacja

Związkowa. Zostały one odrzucone postanowieniem z dnia 14 listopada 2003 r., które w

chwili wyrokowania nie było prawomocne.

Sąd Rejonowy ocenił, że w sprawie był legitymowany biernie Wojewódzki Szpital

Specjalistyczny w L., gdyż przejął on zobowiązania Szpitala Chirurgicznego w L. wraz z

mieniem ruchomym i nieruchomym na podstawie uchwały organu założycielskiego z

dnia 30 sierpnia 2002 r., tj. Sejmiku Województwa X. (art. 36 i 38 ustawy z dnia 30

sierpnia 1991 r., o zakładach opieki zdrowotnej, Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm. – dalej

„ustawy”). Wyraził pogląd, że postanowienie z dnia 9 czerwca 2003 r. o wpisaniu do

Krajowego Rejestru Sądowego Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w L. jako

postanowienie co do istoty sprawy, choć nieprawomocne, było skuteczne i wykonalne z

chwilą jego wydania (art. 6945

§ 2 k.p.c.).

3

Apelację od tego wyroku wniósł pozwany. Została ona oddalona wyrokiem Sądu

Okręgowego z dnia 24 czerwca 2004 r. Sąd drugiej instancji przyjął za własne ustalenia

faktyczne Sądu Rejonowego i podzielił jego argumentację prawą. Wyraził pogląd, że

dopuszczalne jest przeniesienie zobowiązań na inny podmiot bez konieczności podjęcia

uchwały o likwidacji zakładu opieki zdrowotnej, skoro właściwy organ administracji

rządowej w drodze rozporządzenia, albo właściwy organ jednostki samorządu

terytorialnego, w drodze uchwały nie tylko może tworzyć bądź likwidować publiczny

zakład opieki zdrowotnej, ale może także dokonać jego przekształcenia. Według Sądu

drugiej instancji art. 36 ustawy dawał podstawę do utworzenia Wojewódzkiego Szpitala

Specjalistycznego w L., a art. 60 ust 4b pkt 4 ustawy upoważniał Sejmik Województwa

X. do wskazania tego Szpitala jako podmiotu, na który przeszły prawa i obowiązki

dwóch połączonych szpitali. Jeżeli bowiem organ założycielski może wskazać w

uchwale o likwidacji zakładu podmiot, który przejmie jego prawa i obowiązki, to nie ma

podstaw do przyjęcia, by takiego samego uprawnienia organ założycielski nie miał w

wypadku podejmowania uchwały o połączeniu (przekształceniu) publicznych zakładów

opieki zdrowotnej.

Pozwany Szpital Specjalistyczny w L. w kasacji opartej na naruszeniu prawa

materialnego a to art. 36, 38, 53a ustawy i art. 519 k.c. oraz rażącym naruszeniu

przepisów postępowania mającym wpływ na wynik sprawy, a to art. 6945

§ 2 k.p.c.

wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania, względnie o jego zmianę przez oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut procesowy dotyczył niewłaściwego zastosowania art. 6945

§ 2 in fine k.p.c.

przez nie odniesienie się przez Sąd drugiej instancji do faktu, że postanowienie o

wykreśleniu z rejestru sądowego Wojewódzkiego Szpitala im (…) w L. w toku

postępowania nie było prawomocne, a więc nie było skuteczne. Stąd też, w ocenie

skarżącego, nie zachodziły podstawy do przyjęcia, że wygasła odpowiedzialność

wykreślonego podmiotu z tytułu zaciągniętych przez niego zobowiązań i uznania, że

przeszły one na wpisany w rejestrze także nieprawomocnie Wojewódzki Szpital

Specjalistyczny w L.

Tak wyartykułowany zarzut nie mógł zostać uwzględniony już z tego względu, że

dotyczył szpitala, który nie był dłużnikiem powodowej spółki. Przedmiotem

dochodzonego roszczenia były bowiem należności za zakupione u powoda środki

farmaceutyczne przez Szpital Chirurgiczny w L., a nie Szpital im (…) w L. W związku z

4

tym należy podkreślić, że Sąd Najwyższy działając jako sąd kasacyjny nie jest

uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów kasacyjnych, czy

też ich uzupełnienia bądź zmiany. Postępowanie takie byłoby nieuprawnione, gdyż

mogłoby nawet być niezgodne z intencjami strony wnoszącej kasację.

Na marginesie można jednak zauważyć, że interpretacji art. 6945

§ 2 k.p.c. należy

dokonać z uwzględnieniem także wykładni systemowej. Postanowienia merytoryczne

sądu w postępowaniu rejestrowym mają w zasadzie cechę skuteczności, a nie

wykonalności. Od postanowienia w przedmiocie wpisu, będącego orzeczeniem

wydanym przez sąd rejestrowy należy odróżnić wpis będący zdarzeniem samoistnym w

stosunku do postanowienia sądu (uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia

15 maja 1991 r., III CZP 13/91, OSNC 1991, nr 7, poz.77). W postanowieniu o wpisie

sąd rejestrowy ustala treść wpisu w sposób umożliwiający wprowadzenie go do systemu

komputerowego, tj. ze wskazaniem odpowiedniego działu, rubryki i pola, w których

należy umieścić poszczególne zapisy (§ 198 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z

dnia 19 listopada 1987 r. regulamin wewnętrznego urzędowania sądów powszechnych,

Dz.U Nr 38, poz. 218 ze zm. i § 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21

grudnia 2000 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących

w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczególnej treści wpisów w tych rejestrach

(Dz. U. Nr 17, poz. 1237 ze zm.) Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997

r. o Krajowym Rejestrze sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209) wpis do

Rejestru polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w

postanowieniu sądu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu, a wpis uważa się za

dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Jeżeli postanowienie sądu

rejestrowego jest skuteczne lub wykonalne z chwilą uprawomocnienia nieodzowne jest

zamieszczenie w rejestrze wzmianki o jego nieprawomocności (por. uzasadnienie

postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2001 r., I CZ 73/01, OSNC 2002,

nr 3, poz. 35).

Wpis Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Wojewódzkiego

Szpitala Specjalistycznego w L. w dniu 9 czerwca 2003 r., skutkował z tym dniem

nabyciem przez powstały podmiot osobowości prawnej i przejściem zarówno aktywów

jak i pasywów szpitali, z których połączenia powstał. Wynika to wprost z treści art. 6945

§

2 k.p.c. Skoro pozwanym w sprawie był właśnie ten podmiot, to bez znaczenia dla jej

rozstrzygnięcia pozostawała kwestia czy i kiedy przestał być zobowiązany nabywca

przedmiotowych materiałów medycznych Wojewódzki Szpital Chirurgiczny.

5

Przystępując do oceny zarzutów dotyczących naruszania prawa materialnego

trzeba na wstępie zauważyć, że Sąd Najwyższy w podobnych sprawach jednolicie

przyjmował legitymację bierną nowoutworzonego Samodzielnego Publicznego Zakładu

Opieki Zdrowotnej (dalej „SP ZOZ”) powstałego z połączenia samodzielnych takich

zakładów w zakresie odpowiedzialności za ich długi (por. np. wyroki Sądu Najwyższego

z dnia 19 stycznia 2005 r., V CK 590/04, z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 111/04, z dnia 2

grudnia 2004 r., V CK 110/04 i z dnia 16 grudnia 2004 r., V CK 287/04).

Reorganizacja zakładów nie następuje w drodze czynności prawnych, lecz w

drodze aktów stanowiących i konstytutywnych podlegających procedurze nadzoru

administracyjnego. Już z tego względu nie jest przydatna na gruncie ustawy zawarta w

kodeksie cywilnym konstrukcja sukcesji translatywnej (cesja wierzytelności i przejęcie

długu). Chybiony był zatem zarzut obrazy art. 519 §1 i 2 k.c.

Trzeba też zauważyć, że w sprawie mamy do czynienia z odmienną sytuacją jak

przekształcenie publicznego zakładu opieki zdrowotnej tj. jednostki budżetowej Skarbu

Państwa w SP ZOZ, tj. podmiot mający odrębną osobowość prawną. Do tego

przekształcenia odrzuca się konstrukcję sukcesji uniwersalnej, gdyż automatyczne

przejście w każdym takim wypadku wszystkich zobowiązań związanych z działalnością

jednostki organizacyjnej Skarbu Państwa na nowopowstałą osobę prawną byłoby na

ogół nie do pogodzenia z celami reorganizacji służby zdrowia (por. uchwałę Sądu

Najwyższego z dnia 5 grudnia 2002 r., III CZP 75/02, OSNC 2003, nr 10, poz. 134 i tam

powołaną dalszą judykaturę).

Publiczny zakład opieki zdrowotnej utworzony w drodze rozporządzenia

właściwego organu administracji, albo w drodze uchwały właściwego organu jednostki

samorządu terytorialnego może być prowadzony w formie jednostki budżetowej, lub

zakładu budżetowego, na zasadach określonych w prawie budżetowym – jeżeli

prowadzenie tego zakładu w formie SP ZOS byłoby niecelowe lub przedwczesne (art.

35b ust. 1 i 2 ustawy). Poza tym wyjątkiem SP ZOZ, jako osoby prawne pokrywają z

posiadanych środków koszty swych działań i zobowiązań. SP ZOZ podlega wpisowi nie

tylko do rejestru zakładów prowadzonych przez organy administracji (art. 12 ustawy), ale

także w Krajowym Rejestrze Sądowym i wtedy dopiero uzyskuje osobowość prawną

(art. 35b ust. 3 i 4 ustawy). Wykreślenie tego podmiotu z administracyjnego rejestru

zakładów nakłada na organ prowadzący ten rejestr obowiązek zawiadomienia sądu

rejestrowego o wykreśleniu (art. 35b ust 8 ustawy). Na skutek tego zawiadomienia i na

6

podstawie rozporządzenia bądź uchwały o likwidacji SP ZOZ sąd rejestrowy wykreśla

ten zakład z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 35b ust. 9 i art. 60 ust. 5 ustawy).

Rozstrzygnięcie dalszych zarzutów rozpocząć trzeba od ustalenia jakie znaczenie

należy przypisać pojęciu likwidacji zakładu opieki zdrowotnej skoro ustawodawca nie

zamieścił w ustawie definicji legalnej tego pojęcia. Z unormowań ustawy wynika, że

ustawodawca łączy skutek likwidacji publicznego zakładu opieki zdrowotnej nie tylko z

podjęciem przez właściwy organ uchwały o likwidacji, a także z przekształceniem, w

wyniku którego ma nastąpić likwidacja, a w ślad za tym wykreślenie zlikwidowanego

zakładu z właściwych rejestrów (art. 36a, 53 a i 43 ust. 3 ustawy) Tym samym z chwilą

wykreślenia SP ZOZ z Krajowego Rejestru Sądowego dochodzi do likwidacji w

znaczeniu podmiotowym bez względu na to, czy było to następstwem likwidacji zakładu

jako wyodrębnionego organizacyjnie zespołu osób i środków majątkowych utworzonego

i utrzymywanego w celu promocji zdrowia (art. 1 ust. 1 ustawy), czy też następstwem

prowadzącego do takiego skutku przekształcenia, w tym włączenia zakładu w strukturę

organizacyjną innego zakładu.

Z przedstawionych unormowań wynika, że SP ZOZ ma byt prawny od chwili

wpisu do wykreślenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Prowadzi to z kolei do konkluzji,

że jego likwidacja w sensie podmiotowym następuje na skutek wykreślenia z Krajowego

Rejestru Sądowego, bez względu na zastosowaną formę reorganizacji, która do tego

doprowadziła, tj. czy była to likwidacja sensu stricte, tj. także w sensie przedmiotowym,

przekształcenie ze skutkiem likwidacji, czy przyłączenie zakładu do innej tego typu

jednostki.

Jak już zasygnalizowano zakład pokrywa we własnym zakresie ujemny wynik

finansowy. Jeżeli nie może on być pokryty przez zakład utworzony przez organ

administracji państwowej, bądź jednostkę samorządu terytorialnego, to organ

założycielski powinien zadecydować o zmianie formy gospodarki finansowej zakładu, tj.

o dalszym finansowaniu go w formie jednostki budżetowej lub zakładu budżetowego, lub

o likwidacji SP ZOZ (art. 60 ust. 3 i 4 ustawy).

Kategoryczne sformułowanie przepisu wskazuje na obowiązek podjęcia tych

działań, co nie oznacza, że powstaje on automatycznie z chwilą wystąpienia, czy nawet

utrzymywania się od pewnego czasu ujemnego wyniku finansowego zakładu.

Koniecznym jest bowiem stwierdzenie, czy ujemny wynik finansowy nie może być

pokryty przez sam zakład, co wymaga analizy przyczyn powstania ujemnego bilansu

oraz możliwości podjęcia skutecznych działań naprawczych w gospodarce zakładu (por.

7

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 r., IV CK 160/03 niepubl.). Dopiero

dokonana przez organ założycielski zmiana formy organizacyjnej zakładu opieki

zdrowotnej, wiążąca się z zakończeniem jego działalności jako samodzielnego podmiotu

prawnego pociąga za sobą obowiązek pokrycia ujemnego wyniku finansowego tego

zakładu ze środków publicznych na podstawie art. 60 ust. 4 ustawy (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 20 lutego 2004 r. I CK 308/03 nie publ. i wyrok Trybunału

Konstytucyjnego z dnia 27 czerwca 2000 r., K 20/99, OTK 2000, nr 5, poz. 140).

Uchwała o likwidacji zakładu powinna zawierać między innymi określenie

sposobu i trybu zadysponowania składnikami materialnymi i niematerialnymi i wskazanie

podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu oraz określenie

zakresu tych praw i zobowiązań (art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy). Skoro w przepisie tym

mowa nie tylko o obowiązkach, ale i zobowiązaniach, to dotyczy on także długów

zakładu, którego uchwała o likwidacji dotyczy. Z woli ustawodawcy wynika więc z niego

kompetencja dla organu założycielskiego wskazania w uchwale następcy nie tylko

majątku, czy wierzytelności likwidowanego SP ZOZ, ale także i jego zobowiązań.

Wprawdzie więc na gruncie ustawy nie mamy do czynienia z sukcesją generalną w

klasycznej postaci jak w innych dziedzinach (por. np. art. 101 ustawy z dnia 16 września

1982 r., - Prawo spółdzielcze, tekst. jedn., Dz.U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 i art. 494

k.s.h.), niemniej występuje tu także sukcesja ustawowa w postaci zastrzeżonej

kompetencji dla organu założycielskiego do wyznaczenia podmiotu, który odpowiada za

zobowiązania likwidowanego zakładu. Dodać się godzi, że żaden przepis nie zakazuje

ustawodawcy wyposażyć organ założycielski w kompetencję wskazania sukcesora

zarówno praw jak i zobowiązań likwidowanego zakładu. Wbrew więc zarzutowi kasacji

przepis art. 60 ust. 4b pkt 4 zawiera kompetencję organu założycielskiego do

ustanowienia w uchwale sukcesji.

Istnienie podmiotu odpowiedzialnego za długi zakładu przyłączonego wyklucza

stosowanie art. 60 ust. 6 ustawy. Organ założycielski odpowiada bowiem za długi

zlikwidowanego SP ZOZ dopiero po jego likwidacji tj., takiej reorganizacji w wyniku

której nie został utworzony zakład odpowiadający, na podstawie uchwały, za długi

pierwszego.

W takim wypadku z majątku likwidowanego w pierwszej kolejności ulegają

zaspokojeniu jego zobowiązania, a pozostały majątek staje się majątkiem założyciela,

który decyduje o jego przeznaczeniu (art. 53a ust. 2 ustawy). Brak takiego majątku nie

zwalnia organu założycielskiego od tych zobowiązań, skoro na podstawie art. 60 ust.6

8

ustawy stają się one zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa lub właściwej

jednostki samorządu terytorialnego lub odpowiednio państwowej uczelni medycznej albo

państwowej uczelni prowadzącej działalność dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk

medycznych.

Artykuł 60 ust. 6 ustawy ma więc zastosowanie gdy następuje wykreślenie SP

ZOZ z Krajowego Rejestru Sądowego, a uchwała organu założycielskiego stanowiąca

podstawę jego likwidacji nie określiła podmiotu odpowiadającego za jego zobowiązania i

należności.

Dokonana wykładnia nie narusza ratio legis unormowania zawartego w art. 60

ustawy, w tym także jego funkcji ochronnej wierzycieli. Gdy wskazany bowiem w

uchwale SP ZOZ odpowiedzialny za zobowiązania i należności podmiotu

zlikwidowanego, ma ujemny wynik finansowy, który nie może być pokryty w jego

własnym zakresie, organ założycielski zobowiązany jest wszcząć procedurę

restrukturyzacyjną i wobec tego podmiotu a po jego likwidacji sensu stricte będzie

odpowiadał za zobowiązania, które kolejno zlikwidowany SP ZOZ, na podstawie

uchwały, przejął od poprzednika.

W tym stanie rzeczy należało podzielić wyrażony już w judykaturze pogląd, że

przepis art. 60 ust. 6 ustawy ma zastosowanie w wypadku „całkowitej” likwidacji

samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (por. uchwałę Sądu

Najwyższego z dnia 25 lipca 2003 r., III CZP 6/03 OSP 2004 nr 6, por. także wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 19 marca 2004 r., IV CK 692/03 niepubl.).

Z tych względów kasacja uległa oddaleniu (art. 39312

k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy

z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz

ustawy – prawo o ustroju sądów powszechnych, Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).