II CK 715/04

Sygn. akt II CK 715/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 czerwca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "D.(...)" Ltd w V.

przeciwko Zakładom Mięsnym "P.(...)" - Spółce Akcyjnej w P.

o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwał

oraz z powództwa Z. B., E. N., A. K., D. N., "A.(…)" - Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w P., W. N. i W. K.

przeciwko Zakładom Mięsnym "P.(...)" Spółce Akcyjnej w P. przy udziale

Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w W. o stwierdzenie

nieważności i uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 10

czerwca 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10

lutego 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz powódek Z. B. i E. N. kwotę

270 (dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód - D.(...) Ltd z siedzibą w V. w L., w sprawie o sygn. akt IX GC (…), w

2

pozwie skierowanym przeciwko pozwanym Zakładom Mięsnym „P.(...)" S.A. z siedzibą

w P. domagał się stwierdzenia nieważności uchwał nr 8 - 11 podjętych na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (NWZA) pozwanej Spółki w dniu

26 kwietnia 2002 r., a także uchylenia uchwał nr 23 oraz uchwał nr 25 - 29 podjętych na

tym samym Zgromadzeniu.

Natomiast powodowie: Z. B., E. N., A. K., W. N., D. N., A.(…) spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. i W. K., w sprawie skierowanej

przeciwko temu samemu pozwanemu o sygn. akt IX GC (…), domagali się również

stwierdzenia nieważności uchwał nr 8 - 11 NWZA z dnia 26 kwietnia 2002 r. W tej samej

sprawie powodowie: Z. B., E. N. i „A.(…) sp. z o.o. wnieśli dodatkowo o stwierdzenie

nieważności uchwał nr 25 - 29 NWZA z dnia 26 kwietnia 2002 r. Ponadto powodowie: Z.

B., E. N., A. K. i W. K. domagali się uchylenia uchwały nr 30 NWZA z dnia 26 kwietnia

2002 r., zaś powodowie Z. B., E. N., W. N., D. N., „A.(…) sp. z o.o., i W. K. domagali się

dodatkowo stwierdzenia nieważności albo uchylenia uchwał nr 31 i 32 NWZA z dnia 26

kwietnia 2002 r.

Do obu tych spraw przystąpił na podstawie art. 60 § l k.p.c. w zw. z art. 17 ust. 1

ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami

wartościowymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447) Przewodniczący Komisji Papierów

Wartościowych i Giełd, popierając w całości wszystkie żądania powodów.

Sąd Okręgowy w P. połączył obie spraw do wspólnego rozpoznania, a następnie

w dniu 26 czerwca 2003 r. wydał wyrok częściowy w sprawie IX GC (…) i wyrok

ostateczny w sprawie IX GC (…). Wyrokiem częściowym w sprawie IX GC (…) Sąd ten

stwierdził nieważność uchwał nr 8 - 11 NWZA z dnia 26.04.2002 r. oraz oddalił

powództwo o uchylenie uchwały nr 23 NWZA z dnia 26 kwietnia 2002 r. Wyrokiem

ostatecznym w sprawie IX GC (…) Sąd stwierdził nieważność uchwał nr 8 –11 oraz 25 –

29 i uchwał nr 31 - 32 NWZA z dnia 26 czerwca 2002 r., a także uchylił uchwałę nr 30

NWZA z dnia 26 kwietnia 2002 r.

W sprawie IX GC (…) legitymacja czynna powodów, w świetle art. 422 § 2 k.s.h..

i art. 425 § 1 k.s.h., nie budziła wątpliwości. Sporne pomiędzy stronami było natomiast,

czy powód w sprawie IX GC (…) firma D.(…) Ltd, może być uznany za akcjonariusza

bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w walnym zgromadzeniu (422 § 2 pkt 3

k.s.h.). Pozwana Spółka nie dopuściła do udziału w NWZA, które odbyło się w dniu 26

kwietnia 2002 r., pełnomocnika D.(…). Według ustaleń Sądu Okręgowego, podstawą

niedopuszczenia akcjonariusza była uchwała zarządu pozwanej Spółki nr (…) z dnia

3

poprzedzającego NWZA. W uchwale tej stwierdzono, że firma D.(…) nie może

wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji i zarządzono wykreślenie jej z listy

akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w NWZA. Zarząd pozwanej Spółki

podjął wspomnianą uchwałę w związku z tym, że w dniu 4 kwietnia 2002 r. akcjonariusz

tej Spółki W. Z., powołując się na art. 6 § 4 K.s.h., wysłał do powoda D.(...) Ltd. list z

żądaniem ujawnienia przez niego ilości akcji posiadanych w kapitale zakładowym

pozwanej Spółki oraz ilości posiadanych głosów na NWZA. Do dnia, w którym odbyło

się walne zgromadzenie powód nie udzielił odpowiedzi na to zapytanie. W tej sytuacji

zdaniem zarządu pozwanej Spółki, zgodnie z art. 6 § 5 K.s.h., firma D.(…) nie mogła

wykonywać praw z przysługujących jej akcji, w tym prawa głosu.

Zdaniem Sądu Okręgowego niedopuszczenie firmy D.(…) do udziału w NWZA

było pozbawione podstaw prawnych z dwu powodów. Po pierwsze, art. 6 § 4 K.s.h.

stwarza możliwości uzyskania informacji przez akcjonariusza spółki handlowej o tym czy

inna spółka handlowa, która jest akcjonariuszem tej spółki nie pozostaje w stosunku

dominacji lub zależności od kolejnej spółki handlowej lub spółdzielni, będącej również

akcjonariuszem tej spółki. Przepis ten gwarantuje akcjonariuszom prawo do uzyskania

informacji o wzajemnych powiązaniach innych akcjonariuszy, które mogą wpływać na

wynik głosowania na walnym zgromadzeniu. Natomiast jeden akcjonariusz nie może, z

powołaniem się na wspomniany przepis, żądać od innych akcjonariuszy informacji o

ilości posiadanych akcji i głosów w spółce, której akcje ci akcjonariusze posiadają. Dane

takie wynikają z listy akcjonariuszy i księgi akcyjnej spółki i nie ma żadnej potrzeby, aby

zmuszać akcjonariuszy do ich udostępniania w innym trybie. Po drugie, w ocenie Sądu

Okręgowego, pozwana Spółka nie wykazała, że faktycznie D.(…) otrzymał zapytanie

sformułowane przez akcjonariusza W. Z., gdyż w dacie odbywania NWZA w dniu 26

kwietnia 2002 r., pozwana nie dysponowała żadnym potwierdzeniem, że pytanie W. Z.

dotarło do adresata.

Oceniając poszczególne żądania pozwu w sprawie IX GC (…) Sąd Okręgowy

uznał, że uchwały nr 8 do 11 są nieważne z powodu bezzasadnego niedopuszczenia do

udziału w NWZA, które odbywało się w dniu 26 kwietnia 2002 r., firmy D.(…),

posiadającej 10% akcji pozwanej Spółki. Skoro niedopuszczenie tego akcjonariusza

było pozbawione podstaw prawnych, to wspomniane uchwały zostały podjęte z

naruszeniem przepisów ustaw (w tym Konstytucji), które gwarantują akcjonariuszowi

ochronę jego praw. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu to nie tylko prawo głosu

na tym zgromadzeniu, ale także możliwość uczestniczenia w dyskusji nad uchwałami.

4

Nie można więc wykluczyć, że na skutek udziału akcjonariusza w walnym zgromadzeniu

i jego argumentów użytych w dyskusji wynik głosowania byłby inny niż ten, który wynika

z prostego matematycznego przeliczenia ilości głosów na walnym zgromadzeniu.

Dodatkowo Sąd Okręgowy uznał, że za nieważnością wspomnianych uchwał przemawia

również to, iż były to uchwały dotyczące przyjęcia skorygowanego sprawozdania

zarządu oraz skorygowanego sprawozdania finansowego z działalności spółki i grupy

kapitałowej ZM P.(...). Takie uchwały zdaniem Sądu mogą być przyjmowane tylko na

zwyczajnym, a nie nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu. Uchwały nr 9 i 10 naruszały

także bezwzględnie wiążący przepis art. 395 § 1 k.s.h. oraz art. 45,49 i 50 ust. 1 ustawy

z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694

ze zm.), gdyż roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu nie

później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli w przypadku pozwanej Spółki

winno to nastąpić najpóźniej do dnia 30 czerwca 2001 r.

Przyjmując, że bezpodstawne niedopuszczenie D.(…) do udziału w NWZA, które

odbyło się w dniu 26 kwietnia 2002 r., mogło mieć wpływ na treść uchwał podjętych na

tym zgromadzeniu, Sąd Okręgowy uznał za nieważne uchwały nr 8 do 11 w obu

połączonych sprawach. Natomiast postępowanie w sprawie IX GC (…) o uchylenie

uchwał nr 25 do 29 z powództwa D.(…), Sąd zawiesił do czasu prawomocnego

rozstrzygnięcia przesądzającego o tym czy uchwały te są nieważne. W sprawie IX (…)

Sąd Okręgowy oddalił powództwo o uchylenie uchwały nr 23 nie znajdując podstaw do

uznania tej uchwały za sprzecznej ze statutem ani z dobrymi obyczajami, jak również

nie stwierdzają aby godziła ona w interes pozwanej Spółki.

Bez udziału we wspomnianym NWZA akcjonariusza D.(…) zostały także podjęte

uchwały nr 25 do 29 dotyczące wyboru członków rady nadzorczej pozwanej Spółki. W

ocenie Sądu Okręgowego uchwały te należało uznać za nieważne, gdyż zostały podjęte

z wyraźnym naruszeniem prawa, które gwarantuje akcjonariuszowi udział w walnym

zgromadzeniu. Dodatkowo wskazał, że gdyby D.(…) został dopuszczony do udziału w

NWZA mógłby utworzyć, wraz z innymi akcjonariuszami mniejszościowymi, kolejną

grupę do wyboru jednego członka rady nadzorczej, co mogłoby istotnie wypłynąć na

skład nowej rady. Skoro wspomniane uchwały zostały podjęte z naruszeniem

bezwzględnie wiążących przepisów prawa, to na to naruszenie może powoływać się

każdy komu przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia powództwa o unieważnienie

uchwały, a więc także powodowie w sprawie IX GC (…). Kierując się tymi względami

Sąd Okręgowy, w sprawie IX GC (…), stwierdził nieważność uchwał 25 do 29. Jako

5

nieważne uznał również Sąd Okręgowy uchwały nr 31 i 32, gdyż w ocenie tego Sądu są

one sprzeczne z art. 301 § 4 K.s.h., jako że nakładają na akcjonariusza świadczenia nie

przewidziane w statucie.

W sprawie IX GC (…) Sąd Okręgowy uchylił uchwałę nr 30 NWZA jako sprzeczną

z dobrymi obyczajami. Uchwałą tą zmniejszono wynagrodzenie jedynie członkom rady

nadzorczej delegowanym do wykonywania indywidualnego nadzoru, których wybrano

głosami akcjonariuszy mniejszościowych. Dla takiego zmniejszenia wynagrodzenia brak

było podstaw szczególnie jeżeli zważyć, że w tym samym czasie zwiększono

wynagrodzenie członków zarządu pozwanej Spółki, wybranych głosami akcjonariuszy

większościowych.

Sąd Apelacyjny rozpatrując apelację strony pozwanej, uznał ją za niezasadną. W

szczególności podkreślił, że błędne jest stanowisko skarżącej, iż pomiędzy D.(…) a

pozostałymi powodami zachodzi współuczestnictwo jednolite. Zarządzenie o połączeniu

spraw do wspólnego rozpoznania ma charakter techniczny i nie oznacza, że różne

podmioty, których sprawy są rozpoznawana łącznie, stają się współuczestnikami. Za

chybiony uznał również zarzut naruszenia art. 355 § l k.p.c., gdyż wydanie wyroku co do

uchylenia uchwał nr 25-29 wcale, na obecnym etapie postępowania, nie stało się

zbędne. Ostateczna ocena żądania uchylenia tych uchwał będzie możliwa dopiero po

uprawomocnieniu się wyroku IX GC (…). Za oczywiście nieuzasadniony uznał Sąd

Apelacyjny zarzut naruszenia art. 332 § 1 k.p.c., gdyż związanie sądu wyrokiem

następuje od chwili jego ogłoszenia. Oznacza to, że Sąd Okręgowy jest związany

wyrokiem w sprawach IX GC (…) i IX GC (…) i nie może go zmienić, natomiast nie

stanowiło to przeszkody do pozostawienia na tym etapie postępowania do rozpoznania

innego roszczenia powoda D.(…) na wypadek oddalenia powództwa dalej idącego, co

biorąc pod uwagę, że wyrok nie był jeszcze prawomocny, było możliwe.

W pełni podzielił natomiast Sąd Apelacyjny stanowisko Sądu I instancji, co do

interpretacji art. 6 ust. 4 i 5 K.s.h. Podkreślił, że celem art. 6 ust. 4 K.s.h. jest

umożliwienie uzyskiwania informacji o powiązaniach kapitałowych pomiędzy spółkami i

spółdzielniami będącymi akcjonariuszami w tej samej spółce kapitałowej. Informacje te

mogą mieć istotne znaczenie dla wykonywania uprawnień z akcji, zwłaszcza przez

akcjonariuszy uprawnionych z większych pakietów akcji. Ponadto Sąd Apelacyjny

zwrócił uwagę, że zarząd nie jest podmiotem uprawnionym do rozstrzygania o prawach i

obowiązkach akcjonariuszy wynikających z posiadanych akcji. Okoliczność, że zarząd

spółki zgodnie z art. 407 K.s.h., podpisuje listę akcjonariuszy uprawnionych do

6

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, oznacza tylko że jest on uprawniony do

sprawdzenia legitymacji formalnej osób, które chcą uczestniczyć w zgromadzeniu, czyli

sprawdzenia czy spełniają one przesłanki określone w art. 406 K.s.h. Dodatkowo, Sąd

Apelacyjny zwrócił uwagę, że w momencie gdy zarząd pozwanej Spółki podejmował

decyzję o skreśleniu D.(…) z listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

walnym zgromadzeniu, nie był w stanie stwierdzić, czy i kiedy pismo W. Z. zostało

doręczone D.(…).

Za chybiony uznał również Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia art. 395 § 1 K.s.h.

W rozpoznawanej sprawie sprawozdanie finansowe, objęte uchwałami 8-11 było

przedmiotem rozpatrzenia i głosowania podczas obrad walnego zgromadzenia

pozwanej Spółki w dniu 29 czerwca 2001 r. i nie zostało zatwierdzone, bowiem nie

uzyskało wymaganej większości głosów. Wspomniane walne zgromadzenie nie podjęło

żadnych uchwał w sprawie dodatkowego powołania biegłych rewidentów w celu

dalszego badania sprawozdania, ani uchwały o zwrocie sprawozdania do poprawienia i

ponownego przedstawienia. W tej sytuacji, zgodnie z art. 53 ust. 1 i art. 69 ust. 2 ustawy

o rachunkowości, w brzmieniu obowiązującym w czasie przyjmowania sprawozdania,

powinno ono zostać złożone w sądzie w ciągu 15 dni od upływu 9 miesięcznego terminu

przewidzianego na jego ostateczne zatwierdzenie.

Sąd Apelacyjny nie podzielił także zarzutu apelacji o naruszeniu art. 425 k.s.h.

Wprawdzie można zgodzić się z tezą, że w przypadku drobnych uchybień formalnych

uchwała walnego zgromadzenia może być ważna, to jednakże w rozpoznawanej

sprawie, gdy do udziału w walnym zgromadzeniu nie dopuszczono akcjonariusza

posiadającego 10% głosów, pogląd ten nie znajduje zastosowania. Nie można bowiem

wykluczyć, że udział tego akcjonariusza w walnym zgromadzeniu miałby wpływ na wynik

głosowania. Nie można też akceptować poglądu, który prowadzi prostą drogą do tego,

że można ograniczać prawa korporacyjne jednego z akcjonariuszy, bo nie grozi to

sankcją w postaci zaskarżenia uchwał podjętych bez jego udziału. Natomiast co do

zarzutu naruszenia przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami

wartościowymi, to zdaniem Sądu Apelacyjnego jest on bezzasadny zważywszy, że

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie zakwalifikowała komunikatu akcjonariusza

Włodzimierza Nowaczyka jako informacji o zawarciu porozumienia w rozumieniu art.

158 ust. 3 pkt 1 b wspomnianej ustawy.

Kasację od tego wyroku pozwana Spółka oparła na obu podstawach kasacyjnych.

Gdy chodzi o zarzut naruszenia prawa procesowego skarżąca zarzuciła naruszenia art.

7

219 w związku z art. 73 § 2 k.p.c. oraz naruszenia art. 332 § 1 k.p.c. w związku z art.

219 i art. 317 § 1 k.p.c., a także naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 328 k.p.c.

Natomiast w zakresie prawa materialnego zarzucono w kasacji naruszenia art. 6 § 4 i 5

w związku z art. 422 § 2 pkt 3 i art. 425 § 1 k.s.h., jak również naruszenia art. 425 § 1

k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c. oraz naruszenia art. 395 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art.

53 ust. 1 i art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty naruszenia prawa procesowego. Zarzut

naruszenia art. 219 k.p.c. w związku z art. 73 § 2 k.p.c. oparty jest na błędnym złożeniu,

że połączenie spraw do wspólnego rozpoznania pociągnęło za sobą tak ścisły ich

związek, iż po stronie powodowej powstało współuczestnictwo jednolite. Słusznie Sąd

Apelacyjny podkreślił, że połączenie spraw do wspólnego rozpoznania jest czynnością

techniczną. Proces dotyczy więc dalej odrębnych spraw, wszczętych na podstawie

odrębnych powództw przez różnych powodów. Nie jest wprawdzie wykluczone, że

pomiędzy powodami z połączonych spraw może występować współuczestnictwo, ale

tylko wtedy gdy spełnione są wymogi jego zaistnienie, określone w art. 72 i 73 k.p.c. W

rozpoznawanych sprawach, które dotyczą stwierdzenia nieważności uchwał walnego

zgromadzenia spółki akcyjnej, powodowie nie opierają powództwa na tej samej

podstawie faktycznej, ani spór nie dotyczy wspólnych dla nich praw i obowiązków.

Każdy z nich realizuje przysługujące mu uprawnienie do zaskarżania uchwał i wskazuje

taką podstawę faktyczną, która jego zdaniem, uzasadnia stwierdzenie nieważności

uchwały. Każdy z powodów może też wytoczyć samodzielne i odrębne powództwo

o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenie lub jej uchylenie. To, że

prawomocny wyrok, stwierdzający nieważność uchwały lub uchylający uchwałę ma moc

obowiązującą w stosunkach pomiędzy spółką a wszystkimi powodami, wynika wprost z

art. 427 k.s.h., który przewiduje skuteczność takiego wyroku wobec spółki, wszystkich

akcjonariuszy oraz członków organów spółki. Jest to jednak rozciągnięcie skuteczności

wyroku wydanego w sprawie o unieważnienie uchwały lub uznanie jej za nieważną z

mocy prawa na wszystkich uczestników stosunku spółki akcyjnej. Tego rozciągnięcia

skuteczności wyroku nie należy utożsamiać, tak jak czyni to skarżąca, z sytuacją

przewidzianą w art. 73 § 1 k.p.c. Postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności

uchwały, nawet jeżeli wytoczone jest przez kilka podmiotów, jest zawsze

postępowaniem prowadzonym odrębnie przez każdego z powodów. To, że prawomocny

wyrok w takim procesie dotyczy zaś wszystkich powodów nie jest konsekwencją

8

występowania pomiędzy nimi współuczestnictwa jednolitego, lecz wynika wprost z art.

427 k.s.h.

Przyjmując nawet, tak jak chce skarżąca, że zaskarżony wyrok narusza art. 73 §

1 k.p.c., to nie widać podstaw, aby uznać, iż naruszenie to miało istotny wpływ na wynik

sprawy. To, że Sąd orzekł w wyroku częściowym w sprawie IX GC (…) o nieważności

tych samych uchwał, co w wyroku ostatecznym w sprawie IX GC (…), nie stanowi

bowiem uchybienia, które wypłynąć może na wynik sprawy. Jeżeli wyrok zawierający

takie rozstrzygnięcie się uprawomocni, to oznaczać to będzie tylko tyle, iż

rozstrzygnięcie w jednej z tych spraw było zbędne. Nie wpłynie to jednak w niczym na

istotę rozstrzygnięcia, gdyż będzie istniał prawomocny wyrok, który wiązał będzie w

stosunkach pomiędzy spółką, akcjonariuszami i członkami organów spółki. Natomiast w

razie gdyby wskutek zaskarżenia wspomnianego wyroku, okazało się że powództwo o

stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia zostało prawomocnie

oddalone, pojawi się potrzeba rozpoznania powództwa o uchylenie wspomnianych

uchwał. Nie widać więc podstaw do tego, aby skutecznie zarzucić, iż zaskarżony wyrok

narusza art. 332 § 1 k.p.c. i art. 317 § 1 k.p.c. Trafnie bowiem Sąd Apelacyjny wskazał,

że związanie sądu wydanym wyrokiem oznacza to, iż sąd, który go wydał nie może tego

wyroku zmienić, co jednak nie jest równoznaczne z niemożliwością wzruszenia

zawartego w tym wyroku rozstrzygnięcia.

Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c. nie jest do końca

zrozumiały. Sąd Apelacyjny traktował bowiem bez wątpienia analizę dokonaną przez

uczestnika postępowania (Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd)

jako jeden z dowodów zebranych w sprawie. W granicach dopuszczalnej oceny

dowodów przez sąd pozostaje zaś to, aby po ocenie tego dowodu uznać, że zawarte w

nim twierdzenia wskazują na prawidłową wykładnię art. 6 ust. 4 k.s.h.

Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego, stwierdzić

należy, że nietrafny okazał się zarzut błędnej wykładni art. 6 § 4 k.s.h. Zarówno

wykładnia językowa, jak i celowościowa wskazuje bowiem wyraźnie, że wbrew

odmiennej opinii skarżącej, orzekające w sprawie Sądy dokonały prawidłowej wykładni

wspomnianego przepisu. Przewiduje on między innymi dla akcjonariusza specjalne

uprawnienie gwarantujące mu uzyskanie informacji od spółki handlowej, która również

jest akcjonariuszem w tej samej spółce, o jej powiązaniach z innymi akcjonariuszami

owej spółki, będącymi spółkami handlowymi lub spółdzielniami. Uprawnionemu

zagwarantowano przy tym prawo do dwu rodzajów informacji. Może żądać od takiego

9

akcjonariusza udzielenia informacji o tym, czy pozostaje on w stosunku dominacji lub

zależności wobec spółki lub spółdzielni lub informacji o liczbie akcji lub głosów jakie

spółka handlowa, do której skierowana jest ta informacja posiada w spółce kapitałowej

będącej także akcjonariuszem spółki, w której uczestniczy żądający udzielenia

informacji.

Wnioski wynikające z wykładni językowej potwierdza także w pełni wykładnia

celowościowa. Przepis art. 6 ust. 4 k.s.h. ma umożliwić każdemu akcjonariuszowi, a

także członkowi organów spółki orientację o wzajemnych powiązaniach pomiędzy

akcjonariuszami tej spółki. Może to mieć bowiem istotne znaczenie przy ocenie, jak

będzie wyglądał wynik głosowania na zgromadzeniu wspólników. Wbrew temu co

twierdzi w kasacji skarżąca, informacja o stosunku dominacji lub zależności wcale nie

musi zawierać informacji o ilości akcji lub głosów, jakie jedna spółka handlowa posiada

w spółce kapitałowej, będącej także akcjonariuszem w tej samej spółce, co zgłaszający

zapytanie w tej sprawie. Jak wynika z art. 4 § 4 k.s.h. stosunek dominacji może wiązać

się nie tylko z posiadaniem odpowiedniej ilości akcji. Określona spółka może wprawdzie

nie pozostawać w stosunku dominacji lub zależności od innej spółki, będącej

akcjonariuszem w tej samej spółce, ale nie wyklucza to powiązań innego rodzaju,

przykładowo takich, o których mowa w art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h. Takie powiązania

kapitałowe mogą również wpływać na zachowanie akcjonariuszy na walnym

zgromadzeniu i informacja o nich może mieć istotne znaczenie dla określonego

akcjonariusza lub członka organów spółki akcyjnej. Przyznanie zaś określonemu

akcjonariuszowi uprawnienia do żądania informacji o tym ile spółka handlowa, która jest

także akcjonariuszem w tej samej spółce, posiada w niej akcji lub głosów - a taką

wykładnię art. 6 § 4 k.s.h. sugeruje skarżąca - byłoby pozbawione jakiejkolwiek racji.

Taką informację akcjonariusz ten uzyska przecież z listy uprawnionych do udziału w

walnym zgromadzeniu, o której mowa w art. 407 k.s.h., nie widać więc żadnych

racjonalnych powodów, dla których należałoby mu gwarantować uzyskiwanie takiej

informacji w inny sposób. Zgodzić należy się wobec tego z Sądem Apelacyjny, że brak

było podstaw, aby wobec powoda D.(...) Ltd stosować sankcję przewidzianą w art. 6 § 5

k.s.h., a tym samym wykluczać go od udziału w walnym zgromadzeniu, na którym

zostały podjęte zaskarżone uchwały.

Dodatkowo w sytuacji gdy istniał spór co do tego, czy rzeczywiście powód

otrzymał z odpowiednim wyprzedzeniem skierowane do niego zapytanie oraz czy

akcjonariusz, który z takim zapytaniem wystąpił, był do tego uprawniony, w świetle art. 6

10

§ 4 k.s.h., brak było podstaw do tego, aby zarząd pozwanej spółki, a następnie

przewodniczący walnego zgromadzenia sami mogli decydować o niedopuszczeniu

akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu. Jeżeli członkowie zarządu lub

uczestnicy walnego zgromadzenia uważali, że powód nie mógł skutecznie uczestniczyć

w walnym zgromadzeniu, chociaż spełniał warunki formalne takiego uczestnictwa,

jedyną droga kwestionowania prawa do udziału w walnym zgromadzeniu było

zaskarżanie uchwał podjętych z jego udziałem. Żaden przepis prawa, ani postanowienie

statutu nie dawały bowiem ani zarządowi, ani przewodniczącemu walnego

zgromadzenia prawa do decydowania o tym, czy powodowi przysługuje rzeczywiście

prawo do udziału w walnym zgromadzeniu.

Przyjmując, że powód został bezprawnie pozbawiony udziału w walnym

zgromadzeniu, tym samym uznać należy za trafne stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż

uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne. Nie sposób bowiem podzielić

stanowiska skarżącej spółki, że nawet gdyby powód brał udział w głosowaniu na walnym

zgromadzeniu, to i tak jego udział w głosowaniu nie wpłynąłby w sposób decydujący na

wynik tego głosowania. Prawo akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu,

niezależnie od ilości posiadanych akcji, oraz do udziału w głosowaniu wynika z art. 406 i

411 k.s.h. Żaden przepis kodeksu spółek handlowych nie wiąże tego prawa z ilością

posiadanych akcji, a jedynie ilość ta wpływa na siłę głosów przysługujących danemu

akcjonariuszowi. Pozbawienie więc akcjonariusza przysługującego mu prawa, bez

żadnej podstawy prawnej, uzasadnia stwierdzenie, że uchwały podjęte bez jego udziału

w walnym zgromadzeniu, są nieważne jako sprzeczne z przepisami prawa. Chodzi tu

o sprzeczność nie tylko ze wspomnianymi przepisami kodeksu spółek handlowych, ale

także o sprzeczność z art. 64 Konstytucji, który gwarantuje ochronę własności i innych

praw majątkowych.

Rację ma natomiast skarżąca, gdy podnosi, że Sąd Apelacyjny dokonał błędnej

wykładni art. 395 § 1 i 2 k.s.h. oraz przepisu art. 53 ust. 1 i art. 69 ust. 2 ustawy o

rachunkowości. To, że spółka powinna zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe w

odpowiednim terminie i przedstawić go odpowiednim organom sprawującym kontrolę

finansową nie przekreśla możliwości podjęcia uchwały w sprawie takiego sprawozdania

w terminie późniejszym. Wprawdzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego po

upływie dziewięciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego, niczego już nie

zmianie na linii spółka – właściwy urząd skarbowy, to jednak dla innych potrzeb spółka

może być zainteresowana zatwierdzeniem takiego sprawozdania w późniejszym czasie.

11

Przepis art. 395 k.s.h. nakazuje jedynie, aby zatwierdzenie sprawozdania odbyło się

najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego. Takie

sformułowanie nie wyklucza jednak, aby na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu,

które odbędzie się w terminie późniejszym, można było podjąć uchwałę o zatwierdzeniu

sprawozdania finansowego, które tak jak w rozpoznawanej sprawie, pomimo poddania

go pod głosowanie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, nie zostało na nim

zatwierdzone. Przepisy k.s.h. nie zawierają bowiem zakazu zatwierdzania sprawozdania

na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, a jedynie ustalają regułę, że zatwierdzenie

sprawozdania finansowego za ostatni rok obrachunkowy, powinno być przedmiotem

zwyczajnego walnego zgromadzenia. Chociaż ten zarzut podniesiony w kasacji okazał

się trafny, to nie ma on jednak wpływu na wynik sprawy. Podstawowe znaczenie dla

oceny trafności rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego ma ustalenie, że zaskarżone

uchwały były niezgodne z przepisami art. 406 i 411 k.s.h., oraz że powód D.(...) Ltd.

został bezpodstawnie pozbawiony prawa do udziału w walnym zgromadzeniu.

Biorąc pod uwagę powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39312

k.p.c., oddalił kasację jako nieuzasadnioną.