V CK 718/04

Sygn. akt V CK 718/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 czerwca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

SSN Iwona Koper

SSN Jan Górowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K. N.

przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo-Produkcyjnemu "C.(…) " S.A. w K.

z udziałem interwenienta ubocznego "T.(…)" Sp. z o.o. w B.

o uchylenie uchwał,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2005 r., kasacji

powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 lutego 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację i zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1400 (jeden tysiąc

czterysta) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód K. N. domagał się uchylenia uchwał nr (…) Walnego Zgromadzeni

Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Przedsiębiorstwa Handlowo – Produkcyjnego „C.(…)”

uchwalonych w dniu 29 czerwca 2002 r., a w toku procesu rozszerzył powództwo

wnosząc także o uchylenie uchwał tego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 października

2002 r.

2

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 15 października 2002 r. powództwo

uwzględnił z powołaniem się na niesporną okoliczność, że akcje imienne w ilości 2416

sztuk zostały zbyte przez akcjonariuszy pozwanej spółki bez uzyskania zgody Rady

Nadzorczej pomimo, że stosownie do § 5 ust. 8 statutu akcje pierwszej emisji mogły być

zbywane za zgodą tego organu.

Według oceny Sądu pierwszej instancji okoliczność, że nabywcy akcji zostali

wpisani do księgi akcjonariuszy nie oznacza, że powód nie może podnieść zarzutu

nieważności zbycia akcji imiennych, a nadto, iż naruszenie postanowień statutu

ograniczających możliwość rozporządzania akcjami imiennymi godzi w interesy Spółki.

Nie podzielił zarzutu pozwanego o bezskuteczności postanowień statutu o ograniczeniu

zbycia akcji imiennych, w świetle unormowania zawartego w art. 337 § 4 k.s.h. W

rezultacie przyjął, że skoro rozporządzenie akcjami było bezskuteczne, to nabywca akcji

nie był uprawniony do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia i głosowania nad

uchwałami.

W wyniku apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 lutego 2004 r.

zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił, wskazując jako istotne następujące

niesporne okoliczności: powód będąc akcjonariuszem pozwanej spółki i członkiem Rady

Nadzorczej był legitymowany do wystąpienia z tego rodzaju powództwem. Wpis

pozwanej spółki do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpił

dnia 18 października 2002 r., a jej statut został uchwalony w dniu 20 września 1994 r.

Zamiar zbycia akcji powinien być zgłoszony radzie nadzorczej na piśmie, ze

wskazaniem kandydata, a zapłata za akcje powinna nastąpić w terminie 14 dni od

wyboru kandydata. W wypadku nie dokonania zakupu rada nadzorcza wskazuje nowego

kandydata (§ 5 ust. 9 statutu). Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, w początkowych

dwóch latach funkcjonowania spółki, należało decydowanie o nabywaniu środków

trwałych o wartości przekraczającej 1/5 kapitału akcyjnego i wymagana była w tym

względzie opinia rady nadzorczej (§ 23 ust. 2 statutu).

Doszło do zbycia przez akcjonariuszy 2416 akcji imiennych na rzecz

akcjonariusza K. M. i został on wpisany do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed

odbyciem Walnego Zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2002 r. Zakwestionowane

uchwały jakie wtedy podjęto to: o wyrażeniu zgody przez spółkę na nabycie

nieruchomości położonej w Ł., o odwołaniu rady nadzorczej i o powołaniu rady

nadzorczej. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2002

3

r. podjęto natomiast trzy zakwestionowane uchwały: o odwołaniu rady nadzorczej, o

powołaniu rady nadzorczej i ustaleniu wynagrodzenia dla jej członków.

Według oceny Sądu drugiej instancji, skoro powództwo zostało oparte na

sprzeczności uchwał ze statutem, to już z tego względu brak było podstaw do jego

uwzględnienia. Podkreślił zresztą, że uchwała nr 6 nie wymagała pisemnej opinii, gdyż

jej przedmiot nie dotyczył żadnej ze spraw wymienionych w § 23 ust. 2 statutu. Za trafny

uznał pogląd skarżącej, że akcjonariusz akcji imiennych wpisany do księgi akcyjnej, co

najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 406 § 1 k.s.h.)

posiada prawo do uczestnictwa, a tym samym i prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu

(wyrok Sądu Najwyższego a dnia 17 października 2000 r., III CKN 864/98, OSNC 2001,

nr 3, poz. 49). Wyraził też zapatrywanie, że brak w statucie jednego z postanowień, o

których mowa w art. 337 § 4 k.s.h. powoduje, że akcja może być zbyta bez

ograniczenia.

Powód w kasacji opartej na podstawie obrazy prawa materialnego polegającej na

niestosowaniu art. 623 k.s.h. oraz błędnej wykładni i zastosowaniu art. 337 k.s.h. wniósł

w istocie o zmianę zaskarżonego wyroku, skoro domagał się „utrzymania w mocy

wyroku Sądu pierwszej instancji”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut obrazy art. 623 k.s.h. sprowadzał się do nieuwzględnienia jego dyspozycji,

a według tego przepisu między innymi spółki akcyjne były zobowiązane w okresie trzech

lat od dnia wejścia w życie kodeksu spółek handlowych, czyli do dnia 1 stycznia 2004 r.,

dostosować postanowienia swoich statutów do przepisów kodeksu spółek handlowych.

W rezultacie podniósł, że pomimo wprowadzenia unormowania zawartego w art.

337 § 4 k.s.h. „w okresie przejściowym” obowiązywały postanowienia statutu pozwanej

spółki nie dostosowane do nowego stanu prawnego. Skoro zatem statut pozwanej

spółki, w części dotyczącej ograniczenia zbywalności akcji imiennych nie zawierał

postanowień sprzecznych z kodeksem spółek handlowych i wymagał zgody rady

nadzorczej na ich zbycie, to transakcja, której przedmiotem były akcje imienne nabyte w

dniu 7 czerwca 2002 r. przez akcjonariusza K. M., bez takiej zgody nie była skuteczna.

Odnosząc się do tego zarzutu należy zauważyć, że art. 623 k.s.h., będąc

przepisem przechodnim wprowadził trzyletni okres adaptacyjny. Oznaczało to, że spółka

do końca 2003 r. mogła mieć statut niezgodny z regulacją kodeksową i mógł on nadal

funkcjonować zgodnie ze swą treścią.

4

Problem w tym, że w nowej regulacji nie zawarto unormowania odpowiadającego

na pytanie co dzieje się z takimi postanowieniami statutu, które w tym okresie

przejściowym nie zostały dostosowane do nowych regulacji. W każdym razie kodeks

spółek handlowych nie przewiduje wejścia ex lege w miejsce niezgodnych z nim

postanowień statutu jego przepisów. Jedynie zgodnie z art. 623 § 3 k.s.h. sąd rejestrowy

może z urzędu lub na wniosek osoby mającej w tym interes prawny wezwać spółkę do

usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie

wykona wezwania jest uprawniony wydać z urzędu postanowienie o jej rozwiązaniu.

Zawarte w bezwzględnie obowiązującym przepisie art. 337 § 4 k.s.h.

unormowanie jest rzeczywiście unormowaniem nowym w porównaniu z poprzednim

stanem prawnym i do takich tylko zmian miał zastosowanie art. 623 § 1 k.s.h. Zmiany

wprowadzone przez art. 337 k.s.h. w stosunku do art. 348 k.h. polegały na: wyraźnym

rozszerzeniu zakresu dopuszczalnych ograniczeń statutowych na wszelkie

rozporządzenia prawami akcyjnymi a nie tylko przeniesienie akcji (§ 2), rozciągnięciu

zastosowania przepisów tego artykułu na rozporządzenia częścią ułamkową akcji (§ 6),

uregulowaniu formy wyrażenia zgody przez spółkę (§ 3), określeniu maksymalnego

terminu wskazania przez spółkę nabywcy w razie odmowy przeniesienia akcji na osobę

wskazaną przez akcjonariusza (§ 4), na wyłączeniu zastosowania przepisów tego

artykułu do nabycia akcji w postępowaniu egzekucyjnym (§ 5).

Tymczasem już art. 348 § 4 in fine k.h. stanowił „w braku takich postanowień

statutu akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia”. Przepis ten dotyczył jego

wcześniejszej części, z której wynikało, że spółka akcyjna, która chce uzależnić zbycie

akcji imiennej od swego zezwolenia oraz zachować prawo do odmowy takiego

zezwolenia, powinna w statucie określić termin do wskazania nabywcy oraz sposób

wyznaczenia i zapłaty ceny (art. 348 § 4 zd. 2 k.h.). Na gruncie zatem już poprzedniego

stanu prawnego, podobnie jak i obecnie funkcjonowała regulacja, że brak postanowień

statutu dotyczących wskazania nabywcy, ceny albo sposobu jej określenia oraz terminu

zapłaty powoduje, że winkulowana akcja może być zbyta bez ograniczenia, tj. bez

zachowania dalszych zawartych już w statucie ograniczeń co do jej zbycia. Skutek w

takim wypadku zbycia akcji bez ograniczenia, jak podkreślono w literaturze wywoływał

choćby brak jednego z tych elementów zawartych w art. 337 § 4 k.s.h., a poprzednio w

art. 348 § 4 k.h.

Stan ten nie oznaczał i nie oznacza, że statut był sprzeczny poprzednio z art. 348

§ 4 k.h., a obecnie z art. 337 § 4 k.s.h. Przepisy te z góry dopuszczają brak kompletnej

5

regulacji statutowej, w stosunku do regulacji ustawowej, w zakresie ograniczenia

zbywalności akcji imiennych i określają tego skutek. Samo więc postanowienie § 5 ust. 8

statutu spółki nie wywoływało skutku prawnego nieskuteczności zbycia przedmiotowych

akcji w dniu 7 czerwca 2002 r. na rzecz akcjonariusza K. M.

Jeżeli przepis bezwzględnie obowiązujący wyłącza ograniczenie statutowe

uzyskania zgody na rozporządzenie akcjami imiennymi spółki, to taka sprzeczność ze

statutem nie stanowi podstawy do uchylenia uchwały na podstawie art. 422 § 1 k.s.h.

Przepis art. 623 k.s.h. nie znajduje w sprawie zastosowania, gdyż dotyczy obowiązku

dostosowania postanowień statutu do uregulowań kodeksu spółek handlowych o ile

zachodzi pomiędzy nimi sprzeczność. W sprawie natomiast występuje stan rzeczy, w

którym uregulowanie statutu ustanawiające ograniczenie zbywalności akcji nigdy nie

było skuteczne w zakresie skutku rozporządzającego. Oczywiście dopuszczalne jest

ustanawianie w statucie ograniczeń o charakterze zobowiązującym, bezskutecznych w

zakresie skutku rozporządzającego, ze względu na niewystarczający w świetle

wymogów art. 337 § 4 k.s.h. (art. 348 § 4 k.h.), zakres uregulowania. Takie

postanowienie statutowe z mocy art. 623 k.s.h. nie może nabrać odmiennego

charakteru. W tym stanie rzeczy nabywca akcji nabył je skutecznie i był trafnie wpisany

do księgi akcyjnej. Skoro nastąpiło to co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego

zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2002 r., to był nie tylko formalnie ale i materialnie

uprawniony do głosowania na walnych zgromadzeniach, na których zapadły

przedmiotowe uchwały.

W konkluzji należy twierdzić, że nie występuje podstawa do uchylenia uchwały

walnego zgromadzenia przewidziana w art. 422 § 1 k.s.h., jeżeli skutek rozporządzający

naruszonego postanowienia statutu jest wyłączony przez przepis bezwzględnie

obowiązujący.

Z tych względów kasacja uległa oddaleniu (art. 39312

k.p.c. w zw. art. 3 ustawy z

dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego oraz

ustawy – prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).