III CK 9/05

Sygn. akt III CK 9/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 lipca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)

SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

w sprawie z powództwa Polskich H.(...) S.A. w K. obecnie M. (…) S.A. w K.

przeciwko Bankowi (…) S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie

Cywilnej w dniu 6 lipca 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z

dnia 7 maja 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę

5.400 zł. tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 30.12.2003 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego Banku na

rzecz Polskich H.(...) S.A. kwotę 436.140,82 zł, zaś Sąd Apelacyjny oddalił apelację

pozwanego Banku wyrokiem z 7.05.2004 r. W sprawie tej dokonano następujących

ustaleń faktycznych.

Strony zawarły w dniu 23.01.2001 r. umowę o wykup wierzytelności na

warunkach pełnego faktoringu. Przedmiotem tej umowy były wierzytelności faktoranta z

tytułu sprzedaży towarów, realizowanej na podstawie porozumienia z dnia 1.01.1994 r.

oraz umowy z dnia 10.07.1996 r. zawartymi pomiędzy faktorantem a odbiorcą Zakładem

2

Przetwórstwa Hutniczego „S.(…)” S.A. w B. Umowę faktoringu strony procesu zawarły

na czas oznaczony od 23.01.2001 do 22.01.2002 r. Faktor zobowiązany był do wykupu

od faktoranta wierzytelności, których termin płatności nie był krótszy, niż 14 dni i nie

przekraczał 60 dni. Na podstawie § 9 pkt 1 umowy faktorant był zobowiązany do

posiadania u faktora rachunku bieżącego i pomocniczego. W § 12 tej umowy strony

ustaliły, że w przypadku, gdy odbiorca nie spłaci wierzytelności w terminie, faktor

przeksięguje należność na konto przeterminowane należności z tytułu skupu

wierzytelności, a następnie wystosuje ponaglenie do zapłaty wierzytelności i odsetek za

opóźnienie. W razie braku zapłaty w ciągu 7 dni roboczych po terminie wymagalności,

faktor będzie uprawniony do windykacji nabytych wierzytelności. Za opóźnienie w

zapłacie należności faktor naliczy odsetki ustawowe. Zgodnie z § 13 pkt 1 umowy

możliwe było wypowiedzenie umowy w przypadku opóźnienia w zapłacie wierzytelności

nabytej od faktoranta.

W sprawie nieuregulowanych w umowie znajdował zastosowanie regulamin

wykupu wierzytelności na zasadach faktoringu, obowiązujący w pozwanym Banku,

regulamin kredytowania działalności gospodarczej i kodeks cywilny. Ustalono, że w toku

realizacji umowy doszło do opóźnienia w zapłacie należności przez „S.(…)” S.A., który

powołał się na łączące go z faktorantem porozumienie odnośnie przedłużenia terminów

płatności. W rezultacie „S.(…)” S.A. odmówił zapłaty odsetek ustawowych za

opóźnienie. Pozwany Bank po wezwaniu faktoranta do zapłaty odsetek pobrał w dniu

27.12.2001 r. z konta strony powodowej bez jej wiedzy i woli kwotę 436.141,82 zł. W

ocenie Sądu Okręgowego strony łączyła umowa pełnego faktoringu. Strona powodowa

zbyła na rzecz pozwanego Banku wierzytelności bezwarunkowo i bez prawa regresu.

Ryzyko niewypłacalności dłużnika spoczywało na faktorze, który był zobowiązany do

podjęcia czynności mających na celu ściągnięcie od odbiorcy towaru należności wraz z

odsetkami. Pozwany Bank nie podjął żadnych czynności mających na celu uzyskanie

odsetek od dłużnika. W tej sytuacji Sąd Okręgowy uznał, że pozwany Bank nie miał

tytułu prawnego do pobrania z rachunku strony powodowej odsetek za opóźnienie

zapłacie należności przez odbiorcę towaru. Uwzględnił więc powództwo na podstawie

art. 405 k.c.

Ocenę tę podzielił Sąd Apelacyjny podnosząc, że pobranie przez pozwany Bank

kwoty odsetek ustawowych z rachunku strony powodowej, wbrew jej woli i wiedzy, nie

można zaliczyć na poczet należnego świadczenia z tytułu umowy faktoringowej, gdyż

obowiązek ściągnięcia odsetek od dłużnika faktoringowego obciążał pozwany Bank.

3

Zaniechanie tego obowiązku nie może obciążać strony powodowej, a więc należy

przyjąć, że pozwany Bank nie wykazał szkody przedstawionej do potrącenia, a więc

zarzut naruszenia art.471 i 498 k.c. nie jest uzasadniony.

Wyrok Sądu Apelacyjnego pozwany Bank zaskarżył kasacją zarzucając

naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 84, 217, 233 § 1 i 328 § 2 k.p.c., co miało

istotny wpływ na wynik sprawy oraz naruszenia przepisów prawa materialnego art. 471,

art. 471 w związku z art. 498 i art. 6 k.c., z wnioskiem uchylenie zaskarżonego wyroku i

przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Punktem wyjścia dla oceny zasadności zarzutów zawartych w kasacji musi być

treść umowy łączącej strony procesu oraz charakter prawny roszczenia będącego

przedmiotem sporu i jego podstawa prawna. Te fakty są w zasadzie między stronami

bezsporne. W szczególności nie budzi żadnych wątpliwości fakt, że strony procesu

zawarły w dniu 23.01.2001 r. umowę o wykup wierzytelności na zasadach faktoringu

pełnego, że umową tą objęto wykup wierzytelności strony powodowej z tytułu sprzedaży

towarów realizowanej na rzecz odbiorcy „S.(…)” oraz że przeniesienie wierzytelności

nastąpiło w drodze przelewu. Już zatem odwołanie się do przepisów o przelewie

oznacza, że znajduje zastosowanie art. 509 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem oraz z

wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie wiązane z nią prawa, w szczególności

roszczenia o zaległe odsetki. Mimo to, strony umowy faktoringowej uregulowały

szczególnie w § 12 umowy postępowanie faktora (Banku), jeżeli odbiorca nie spłaci

wierzytelności w terminie (przeksięgowanie na konto przeterminowane zaległości,

ponaglenie odbiorcy do zapłaty wierzytelności i odsetek, windykacja wierzytelności i

odsetek). Należy też zauważyć, że w umowie Bank zastrzegł sobie możliwość

wypowiedzenia umowy m.in. w razie opóźnienia w zapłacie wierzytelności nabytej od

faktoranta. W każdym razie umowa faktoringu nie daje żadnych podstaw prawnych do

obciążenia strony powodowej – jako faktoranta należnością z tytułu odsetek, których

uiszczenia odmówił odbiorca. Jest to istotne z tego względu, że tak właśnie postąpił

pozwany Bank. W sytuacji kiedy odbiorca „S.(…)” S.A. uiścił z opóźnieniem faktury

„zbyte” pozwanemu w okresie od 31.08.2001 r. do 12.09.2001 r. pozwany Bank wezwał

w dniach 26.11.2001 r. i 5.12.2001 r. odbiorcę do zapłaty odsetek, a następnie

rezygnując z dalszych działań wobec odbiorcy w celu uzyskania odsetek, wezwał

pismem z 13.12.2001 r. faktoranta do ich zapłaty. Uczynił tak mimo, że pismem z dnia

5.12.2001 r. faktorant poinformował, że odbiorca nie miał podstaw do powoływania się

4

wobec Banku na wydłużenie terminów płatności faktur. Odmowa zapłaty odsetek przez

faktoranta spowodowała, że pozwany Bank – mając pełnomocnictwo do dysponowania

rachunkiem bankowym strony powodowej, wbrew jej woli pobrał w dniu 27.12.2001 r.

kwotę 436.141,83 zł, zaliczając ją na poczet odsetek, uiszczenia których odmówił

odbiorca.

Strona powodowa uznając, że pozwany Bank uzyskał w ten sposób

bezpodstawne wzbogacenie wystąpił o jego zwrot, co sądy obu instancji uwzględniły.

Należy zauważyć, że zastosowania w tej sytuacji art.405 k.c. było – co do zasady – w

pełni trafne, gdyż zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 11.09.1997 r. III CKN

162/97 (OSNC 1998, nr 2, poz. 31), gdy określone przesunięcie majątkowe nie jest

wynikiem świadczenia, powstaje roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia.

Pogląd ten należy podzielić i stwierdzić, że okoliczności faktyczne sprawy uzasadniają

zastosowanie tej konstrukcji prawnej.

Pozwany Bank przeciwstawił żądaniu strony powodowej o zwrot bezpodstawnego

wzbogacenia swoje roszczenia odszkodowawcze zarzucając, że strona powodowa

nienależycie wykonała umowę faktoringu przez co spowodowała szkodę. Uzasadniając

te zarzuty podniosła, że powódka wbrew postanowieniom § 9 pkt 4 umowy nie

poinformowała Banku o zawartej przez powódkę umowie z odbiorcą „S.(…)” S.A. o

możliwości przedłużenia terminów płatności faktur wykupywanych przez Bank na

podstawie umowy faktoringu. Nadto zarzuciła stronie powodowej naruszenie § 6 pkt 3

umowy, w którym faktorant oświadczył, że wierzytelności będące przedmiotem umowy

faktoringu nie są sporne co do zasady i wysokości, nie podlegają oprotestowaniu lub

potrąceniu. Sądy obu instancji nie uwzględniły tego zarzutu, przede wszystkim z tego

względu, że pozwany Bank nie wykazał spełnia przesłanek odpowiedzialności

odszkodowawczej. a w szczególności powstania szkody. Zarzuty kasacyjne zarówno

dotyczące naruszenia przepisów postępowania, jak i prawa materialnego koncentrują

się na tym, że sąd drugiej instancji aprobował stanowisko sądu I instancji, który

odmawiając uwzględnienia wniosku o przypozwanie „S.(…)” S.A. oraz nie uwzględniając

wniosków dowodowych zgłoszonych przez pozwany Bank, uniemożliwił mu wykazanie

spełnienia przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, w szczególności powstania

szkody, a tym samym nie uwzględnił zarzutu potrącenia wierzytelności z tytułu

powstania szkody.

Ustosunkowując się do tych zarzutów należy przede wszystkim podnieść, że

zarzut naruszenia prawa materialnego może być rozważany dopiero wówczas, gdy stan

5

faktyczny sprawy został ustalony w sposób nie budzący wątpliwości. W niniejszej

sprawie zarzut naruszenia art. 471, 498 i 6 k.c. jest przedwczesny, wobec treści

zarzutów naruszenia przepisów postępowania, których istota sprowadza się do tego, że

okoliczności sprawy mające istotne znaczenie dla jej rozstrzygnięcia nie zostały

wyjaśnione. Koncentrując się więc na zarzutach natury procesowej należy zgodzić się z

wnoszącym kasację, że nastąpiło naruszenie art. 84 k.p.c. przez zaniechanie

przypozwanie do procesu „S.(…)” S.A., jak też przepisu art. 217 § 2 k.p.c. przez

odmowę przeprowadzenia dowodu z dokumentów zawnioskowanych przez pozwany

Bank (korespondencja między „S.(…)” S.A. i stronami procesu). Powstaje jednak

pytanie, czy miało to istotny wpływ na wynik sprawy. Na to pytanie należy udzielić

odpowiedzi negatywnej z następujących przyczyn.

Po pierwsze, strona zawiadomiona przez sąd zgodnie z art. 84 § 1 k.p.c. może,

a nie musi wstąpić do procesu w charakterze interwenienta ubocznego. Zawiadomienia

przez sąd w niniejszej sprawie „S.(…)” S.A. nie oznaczało, iż spółka ta przystąpiłaby do

procesu jako interwenient uboczny.

Po drugie, wniosek o przypozwanie „S.(…)” S.A. oraz wnioski dowodowe

zgłoszone przez pozwany Bank w istocie zmierzały do tego, aby sąd w tym procesie

rozstrzygnął spór między „S.(…)” – jako odbiorcą a stroną powodową odnośnie tego,

czy „S.(…)” był upoważniony do odmowy zapłaty odsetek z tego względu, iż za zgodą

strony powodowej nastąpiło przesunięcie terminu płatności faktur. Nie jest to

przedmiotem niniejszego sporu. Pozwany Bank twierdził początkowo (por. zarzuty od

nakazu zapłaty), że „S.(…)” S.A. i strona powodowa zawarły umowę w sprawie zmiany

terminu płatności faktur. Strona powodowa temu od początku zaprzeczała. Jest to zatem

okoliczność sporna między tymi stronami, która może być rozstrzygnięta na procesie

między nimi. Nie może być tak, aby pozwany Bank mógł skutecznie powołać się na

zarzut potrącenia wobec strony powodowej w sytuacji, gdy powstanie wierzytelności

przedstawionej do potrącenia zależy od rozstrzygnięcia sporu między stroną powodową

a „S.(…)” w kwestii wydłużenia terminu płatności faktur, przy czym spór ten miałby być

rozstrzygnięty albo bez udziału „S.(…)” S.A. (gdyby nie zgłosił przystąpienia do sprawy)

albo jako okoliczność sporna między stroną powodową a „S.(…)” – jako interwenientem

ubocznym. Strona pozwana zmierzała więc w istocie do tego, aby sąd rozpoznając

żądanie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia, które co do zasady i wysokości nie

budzi wątpliwości, rozstrzygnął kto miał zapłacić pozwanemu Bankowi odsetki, czy

6

powódka, czy „S.(…)” S.A. Ta okoliczność nie była i nie mogła być przedmiotem

niniejszego procesu.

Po trzecie, nawet pobieżna analiza dokumentów przedstawionych przez pozwany

Bank wskazuje, że istnienie podstawy do odroczenia terminu płatności faktur była i jest

sporna między stroną powodową a ”S.(…)em” S.A. – jako odbiorcą. Nie sposób więc w

tych okolicznościach zarzucić, że strona powodowa naruszyła postanowienia umowy

faktoringu przez brak zawiadomienia Banku – jako faktora o porozumieniu ze „S.(…)”

odnośnie wydłużenia terminu płatności faktur. W tej kwestii między zainteresowanymi

jest spór. Nie można też zasadnie twierdzić, że strona powodowa naruszyła § 6 pkt 3

umowy, zapewniając, że należności są bezsporne co do zasady i wysokości. Przecież

same należności zostały uiszczone tyle, że z opóźnieniem. Spór dotyczy odsetek, a nie

należności głównej. W tych okolicznościach nie można twierdzić, że z dokumentów

zaoferowanych przez pozwany Bank, która nie zostały objęte postępowaniem

dowodowym wynika, że powstała szkoda na skutek nienależytego wykonania przez

stronę powodową umowy faktoringu i wierzytelność powstała z tego tytułu może być

skutecznie potrącona. Samo bowiem powstanie tej wierzytelności, pomijając jej

wysokość zależy od rozstrzygnięcia sporu między innymi stronami. Taki spór

dotychczas nie został sądownie zainicjowany.

Po czwarte, pozwany Bank – jako profesjonalista winien postępować tak, jak

nakazuje zawarta umowa. Winien dochodzić zapłaty odsetek od odbiorcy, gdyż umowa

faktoringu nie tylko zawierała w tym względzie upoważnienie, lecz swoiste

zobowiązanie. Jeżeli w tym procesie odbiorca w ramach art. 513 § 1 k.c. powołałby się

skutecznie na zarzuty, które miał przeciwko nabywcy w chwili powzięcia wiadomości o

przelewie, to wówczas oddalenie powództwa przesądziłoby o tym. że pozwany Bank

poniósł szkodę przez utratę odsetek oraz kto byłby obowiązany do jej naprawienia.

Tymczasem pozwany Bank nie tylko nie podjął tych czynności, lecz bez wiedzy strony

powodowej dokonał potrącenia należności z jej konta, a obecnie antycypuje negatywny

dla siebie wynik procesu przeciwko odbiorcy o zapłatę odsetek i przedstawia

wierzytelność do potrącenia. Czyni to w sytuacji, gdy samo powstanie tej wierzytelności

nie zostało wykazane prawomocnym wyrokiem sądowym oddalającym powództwo o

odsetki, skierowane do odbiorcy. Takich uproszczeń w realizacji swoich racji nie sposób

aprobować.

7

Z tych względów, na podstawie art. 3 ustawy z dnia 22.12.2004 r. o zmianie

ustawy kodeks postępowania cywilnego (…) Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 8 w związku z

art. 39312

k.p.c., orzeczono jak w sentencji.