III CK 640/04

Sygn. akt III CK 640/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 sierpnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Maria Grzelka

w sprawie z powództwa (…) Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego "K.(...)" sp.

z o.o. w K.

przeciwko "D.(...)" sp. z o.o. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 sierpnia 2005 r., kasacji strony

pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 kwietnia 2004 r., sygn. akt I ACa (...),

oddala kasację i zasądza od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 2.700 zł.

tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Nakazem zapłaty z dnia 20.08.2003 r. Sąd Okręgowy w K. nakazał pozwanej, aby

zapłaciła stronie powodowej kwotę 78.041,50 zł z odsetkami. Żądana kwota obejmowała

czynsz najmu lokalu położonego w budynku przy ul. L. w K., wynajętego stronie

pozwanej na podstawie umowy zawartej 8.11.2001 r. Wyrokiem z dnia 18.12.2003 r.

Sąd ten utrzymał w mocy nakaz zapłaty i ustalił, co następuje:

2

Umowa najmu została zawarta w dniu 8.11.2001 r. na czas oznaczony od

6.12.2001 r. do 18.06.2004 r. Kwota czynszu najmu brutto (powiększona o 22%

podstawa VAT) wynosiła 36.226,49 zł miesięcznie. Łączna wartość świadczeń za cały

okres najmu wynosiła 1.101.285.29 zł. Kapitał zakładowy pozwanej Spółki wynosił w

chwili zawarcia umowy najmu 500.000 zł, a więc łączna wartość zobowiązania pozwanej

Spółki z tytułu czynszu przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego.

Ustalono, iż uchwała o której stanowi art. 230 ksh nie została podjęta ani przed

zawarciem umowy najmu, ani też po jej zawarciu.

Sąd Okręgowy stwierdził, iż w sprawie brak podstaw do zastosowania przepisu

art. 17 § 1 ksh do oceny ważności umowy zawartej bez zgody zebrania wspólników (art.

230 ksh). Przepis ten – zdaniem Sądu Okręgowego – ma zastosowanie do części

ogólnej ksh.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14.04.2004 r. oddalił apelację strony pozwanej.

Dokonując wykładni art. 230 ksh, który wymaga zgody uchwały wspólników na

rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego (chyba że umowa spółki

stanowi inaczej) Sąd ten stwierdził, iż świadczenie najemcy jest świadczeniem

okresowym, a jego wartość należy ustalić dystrybutywnie tj. w odniesieniu do ustalonej

w umowie wysokości czynszu, a nie kolektywnie tj. w odniesieniu do łącznej sumy

wszystkich świadczeń czynszowych w okresie trwania najmu. W art. 230 ksh chodzi o

ustalenie wartości świadczenia, a nie łącznej wartości świadczeń, które mają być

spełnione w czasie trwania umowy. W sprawie czynsz najmu wynosił 36.220,49 zł, a

zatem zbędna była uchwała wspólników, o której stanowi art. 230 ksh.

Wyrok ten zaskarżyła kasacją strona pozwana – zarzucając naruszenie art. 353 §

1 k.c. i 230 ksh prze błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie oraz naruszenie art.

233, 378, 382 w związku z art. 233 i 328 § 2 k.p.c., co miało istotny wpływ na wynik

sprawy. Wskazując na powyższe wniosła o zmianę wyroku przez oddalenie powództwa

względnie jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. W pierwszej kolejności należy rozważyć zarzuty naruszenia przepisów

postępowania, co miało istotny wpływ na wynik sprawy. Bezsporne ustalenie stanu

faktycznego pozwala bowiem dopiero ustosunkować się do zarzutów naruszenia prawa

materialnego. Wnoszący kasację zarzuca przede wszystkim naruszenie art. 233 k.p.c.,

3

nie wskazując jednak, że chodzi o § 1 tego artykułu. Zgodnie z tym przepisem sąd

ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie

wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Przepis ten wyraża podstawową

zasadę procesu cywilnego tj. zasadę swobodnej oceny dowodów. Naruszenie tego

przepisu może więc polegać na tym, iż sąd oceni wiarygodność konkretnego dowodu

nie tylko w sposób swobodny, lecz z przekroczeniem granic tej swobody, dokonując

oceny dowolnej, sprzecznej z zasadami logiki, doświadczenia życiowego itp. Wnoszący

kasację uzasadnia naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. tym, że Sąd Apelacyjny przyjął, iż

umowa najmu zawarta między stronami w dniu 8.11.2001 r. jest ważna. Nie sposób

uznać, aby takie uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.c. było adekwatne do

istoty zasady swobodnej oceny dowodów. Ocena umowy w kategoriach ważności lub

nieważności, jest oceną prawną i nie ma nic wspólnego z naruszeniem art. 233 § 1

k.p.c. W konsekwencji jest to zarzut chybiony.

Wnoszący kasację zarzuca też naruszenie art. 378 k.p.c. polegające na

zaniechaniu rozpoznania wszystkich zarzutów podniesionych w apelacji, a także

rozpoznanie sprawy poza granicami zaskarżenia. Rzecz polega na pewnym

nieporozumieniu. Pozwana zaskarżyła przecież wyrok Sądu Okręgowego w całości, a

jeśli tak, to nie sposób zarzucić rozpoznania sprawy poza granicami zaskarżenia. Sąd

Apelacyjny nie podzielił wprawdzie uzasadnienia Sądu Okręgowego lecz uznał, iż

apelacja jest bezzasadna, gdyż określenie „wartości świadczenia”, o którym stanowi art.

230 ksh pozwoliło uznać, iż uchwała wspólników nie była potrzebna. Jeśli zaś Sąd ten

przyjął, że nie znajduje zastosowania art. 230 ksh, to bezprzedmiotowe były rozważenia

dotyczące wykładni art. 17 ksh. Sposób rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd Apelacyjny

(oddalenie apelacji pozwanej) oraz uzasadnienie prawne tego rozstrzygnięcia

(wyłączenie zastosowania art. 230 ksh) powoduje, iż nie ma potrzeby dokonywania

wykładni przepisu, którego zastosowanie w tej sytuacji w ogóle nie wchodziło w

rachubę. Reasumując zarzut ten nie jest uzasadniony.

W kasacji zarzucono też naruszenie art. 382 w zw. z art. 233 i 328 § 2 k.p.c.

polegające na niezgodności ustalenia stanu faktycznego z treścią zebranego w sprawie

materiału dowodowego oraz braku wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie

materiału dowodowego. Zarzut ten jest oczywiście chybiony. Po pierwsze, Sąd

Apelacyjny przyjął ustalenia sądu I instancji za swoje i nie ma potrzeby czynienia

własnych ustaleń; po drugie, stan faktyczny w niniejszej sprawie w istocie jest

4

bezsporny, sporna jest natomiast jego ocena prawna w świetle przepisów prawa

materialnego. To zaś nie należy do sfery ustaleń faktycznych.

2. Przechodząc do zarzutów naruszenia prawa materialnego stwierdzić należy, że

niewątpliwie podstawowe znaczenie ma prawidłowa wykładnia przepisu art. 230 ksh.

Wstępnie należy zwrócić uwagę na to, iż przepis ten został znowelizowany ustawą z

dnia 12.12.2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych

innych ustaw (Dz. U. Nr 229, poz. 2276). Zgodnie z pierwotnym brzmieniem art. 230 ksh

stanowił, iż rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o

wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, wymaga uchwały

wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wspomniana zmiana tego

przepisu obowiązująca od 15.01.2004 r. polega na dodaniu zdania „Przepis art. 17 § 1

nie stosuje się”. W związku z tym uzasadnione są dwa stwierdzenia.

Po pierwsze, ocena ważności umowy najmu zawartej 8.11.2001 r. w świetle art.

230 i 17 § 1 ksh musi być dokonana według stanu prawnego wówczas obowiązującego.

Po drugie, nowelizacja art. 230 ksh dokonana z dniem 15.01.2004 r. polegająca

na wyłączeniu stosowania sankcji nieważności (art. 17 § 1 ksh) w razie dokonania

czynności prawnej, o której stanowi art. 230 ksh bez wymaganej uchwały wspólników

jednoznacznie przesądza o tym, iż sankcja z art. 17 § 1 ksh miała zastosowanie do

czynności prawnych zdziałanych w czasie obowiązywania art. 230 ksh w brzmieniu

sprzed nowelizacji. Z taką sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie. W

konsekwencji podstawowe znaczenia ma odpowiedź na pytanie, jak ustalić „wartość

świadczenia” na gruncie art. 230 ksh w sytuacji, gdy świadczenie ma charakter

okresowy. Sąd Apelacyjny wskazał, iż art. 230 ksh odwołuje się do „wartości

świadczenia”, a nie „wartości czynności prawnej”, a użyte w tym przepisie

sformułowanie „zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości (...)” w przypadku

umów zobowiązujących do świadczeń okresowych oznacza, że wartość tego

świadczenia należy ustalać dystrybutywnie tj. w odniesieniu do ustalonej w umowie

wartości świadczenia okresowego, a nie kolektywnie tj. w odniesieniu do łącznej sumy

wszystkich świadczeń okresowych w okresie trwania umowy. Za tym stanowiskiem mają

przemawiać następujące argumenty: po pierwsze, dla ustalenia wartości świadczenia

najemcy (a w niniejszej sprawie chodzi o umowę najmu), nie jest doniosła okoliczność,

czy umowa najmu jest zawarta na czas oznaczony, czy na czas nieoznaczony; po

drugie, nie jest możliwe ustalenie łącznej wartości świadczeń czynszowych przy umowie

5

na czas nieoznaczony; po trzecie, w art. 230 ksh mowa jest o „wartości świadczenia”, a

nie o „łącznej wartości świadczenia”.

Stanowisko to należy podzielić, a przytoczone argumenty są na tyle doniosłe, że

mają charakter rozstrzygający. Przede wszystkim należy podnieść, iż przepis art. 230

ksh nakładając na zarząd spółki bądź prokurentów obowiązek uzyskania zgody

wspólników w formie uchwały na podjęcie czynności prawnej w imieniu spółki, której

wartość świadczenia przekracza dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego, czyni to

chroniąc interesy wspólników (inwestorów) przed potencjalną samowolą wynajętych

przez nich do zarządu menadżerów. Takie rozwiązanie jest uzasadnione, szczególnie w

sytuacji w której owa samowola może być przyczyną utraty przez wspólników

zainwestowanego przez nich kapitału w spółkę. W przepisie tym chodzi o kwalifikowaną

czynność prawną, a więc taką, która ze względu na świadczenie o wartości

przenoszącej dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego, decyzję musi podjąć organ

„właścicielski”, czyli zebranie wspólników. Chodzi przy tym zarówno o czynności

rozporządzające, jak i zobowiązujące do świadczenia. Do tych ostatnich niewątpliwie

należy umowa najmu, w której spółka zobowiązuje się płacić czynsz o ustalonej

wysokości. Powstaje pytanie, czy istotnie dla ustalenia wartości świadczenia

okresowego w postaci czynszu ma znaczenie zawarcie umowy najmu na czas

oznaczony bądź na czas nieoznaczony. Jest poza sporem, że czas, na jaki zostaje

zawarta umowa najmu nie należy do essentialia negotii tej umowy; należy zaliczyć go do

accidentalia negotii. Już z tego względu – z prawnego punktu widzenia – nie sposób

odmiennie traktować, także w świetle art. 230 ksh, umów najmu czy dzierżawy

zawartych na czas oznaczony i nieoznaczony. Należy przy tym dostrzec, iż istotnie

funkcje i znaczenie gospodarcze umów najmu zawartych na czas oznaczony jest nieco

inne, niż umów zawartych na czas nieoznaczony. Strony zawierając umowę najmu na

czas określony uzyskują swoistą pewność co do okresu jej obowiązywania, który kończy

się w zasadzie z nadejściem ustalonego w umowie terminu, bądź na skutek

wypowiedzenia, lecz tylko z przyczyn określonych w umowie. Umowa na czas

nieoznaczony może być bez przeszkód rozwiązana przez jej wypowiedzenie w każdym

czasie, jedynie zachowując okres wypowiedzenia. W konkretnej sprawie strony

decydując się na zawarcie umowy na czas określony w ogóle nie przewidziały

możliwości jej wypowiedzenia. Jeżeli zatem zawierając taką umowę strony uzyskają co

do czasu jej trwania znaczny stopień pewności, to umowa taka jest dla wynajmującego

podstawą do planowania przychodów z tej umowy, których wysokość jest ściśle

6

oznaczona, podobnie dla najemcy daje podstawę do określenia wydatków związanych z

zawarciem tej umowy. Nie zmienia to jednak zasadniczego faktu, iż zarówno w umowie

na czas oznaczony, jak i nieoznaczony mamy do czynienia ze świadczeniem

okresowym, a tym samym przychody i wydatki u stron umowy mają taki sam charakter.

Jeśli tak, to nie ma uzasadnionych racji, aby przyjmować odmienną metodę określania

wartości świadczenia, o którym stanowi art. 230 ksh. Przyjęta przez Sąd Apelacyjny

metoda dystrybutywna jest zatem w pełni uzasadniona i przekonywująca.

Na marginesie należy jedynie zauważyć, iż nowelizacja art. 230 ksh przez

wyłączenie stosowania art. 17 § 1 ksh dowodzi, iż zagrożenie sankcją nieważności

czynności prawnej udzielonej bez zgody wspólników nie zdało egzaminu praktycznego,

jak unormowanie zbyt restrykcyjne.

Z tych przyczyn, na podstawie art. 39312

k.p.c. w związku z art. 3 ustawy z dnia

22.12.2004 r. o zmianie ustawy Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o

ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98), kasację należało oddalić.