IV CK 122/05

Sygn. akt IV CK 122/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 października 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej "S.(...)" w

O.

przeciwko "M.(…)" Spółce z o.o. w O.

o ustalenie i z powództwa wzajemnego "M.(…)" Spółki z o.o. w O. przeciwko Syndykowi

masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej "S.(...)" w O. o ustalenie, po rozpoznaniu na

rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 października 2005 r., kasacji strony powodowej

(pozwanej wzajemnej) od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 października 2004 r.,

sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację i w tym zakresie

przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,

pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Syndyk masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej „S.(...)” w O., w pozwie

skierowanym przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „M.(…)” z

siedzibą w O., wnosił o ustalenie, że umowa z dnia 17 sierpnia 1999 r., mocą której

Spółdzielnia „S.(...)” przeniosła na pozwaną własność lokalu mieszkalnego nr 17 w

budynku przy ul. B. w O. wraz z udziałem wynoszącym 2/100 w częściach wspólnych

tego budynku i w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym został on

posadowiony, oraz udział wynoszący 25/100 w prawie użytkowania wieczystego

oznaczonych działek gruntu i we własności posadowionego na nim budynku, jest

nieważna.

W odpowiedzi na pozew pozwana wytoczyła powództwo wzajemne z żądaniem

ustalenia, że umowa darowizny prawa użytkowania wieczystego oznaczonego gruntu

położonego przy ul. B. w O., zawarta przez nią ze Spółdzielnią „S.(...)” w dniu 18 grudnia

1995 r., jest nieważna.

Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2004 r. Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo

główne, a w uwzględnieniu powództwa wzajemnego ustalił, że umowa darowizny prawa

użytkowania wieczystego działek gruntu: nr 149/1 o obszarze 1.02.33 ha, położonej w

O. przy ul B., oraz nr (..) o łącznym obszarze 0.42.01 ha, położonych w O. przy ul. B.,

objętych księgą wieczystą Kw (…), zawarta w dniu 18 grudnia 1995 r. między pozwaną

spółką a Spółdzielnią „S.(...)” – jest nieważna.

Istotne elementy stanu faktycznego przyjętego przez Sąd Okręgowy za podstawę

rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym przedstawiały się następująco.

W dniu 20 września 1995 r., na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników,

wspólnicy spółki „M.(…)” podjęli uchwałę Nr 4 „w sprawie realizacji inwestycji wspólnie

ze Spółdzielnią Mieszkaniową „S.(...)” w O., a w szczególności ustanowienie z tą

Spółdzielnią współwłasności gruntu na którym zrealizowana będzie inwestycja handlowo

– mieszkalna”. W dniu 18 grudnia 1995 r., w Kancelarii Notarialnej H. M., została

zawarta umowa darowizny, mocą której pozwana spółka darowała Spółdzielni „S.(...)”

prawo użytkowania wieczystego działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi:

(…) o łącznym obszarze 1.44.34 ha, położonych ul. W. w O.. W umowie tej pozwana

obciążyła Spółdzielnię „S.(...)” poleceniem, polegającym na wybudowaniu na darowanej

nieruchomości budynku na podstawie opracowanego przez siebie projektu, a następnie

3

ustanowienia w tym budynku odrębnej własności lokali i nieodpłatnego przeniesienia na

pozwaną spółkę własności lokalu użytkowego o powierzchni 1100 m2

oraz lokalu

mieszkalnego o powierzchni 60 m2

, położonego bezpośrednio nad lokalem użytkowym,

wraz z przynależnymi do tych lokali udziałami w częściach wspólnych budynku i w

prawie użytkowania wieczystego gruntu. Podstawę zawarcia tej umowy stanowiła

uchwała Nr (…) wspólników spółki „M.(…)” z dnia 20 września 1995 r., która została

powołana w treści aktu notarialnego.

Zgodnie z postanowieniem § 15 lit. c umowy spółki „M.(…)” z dnia 23 lipca 1991

r., zbywanie nieruchomości lub praw na tych nieruchomościach należało do wyłącznej

kompetencji zgromadzenia wspólników.

Dokonując powyższych ustaleń, Sąd Okręgowy oparł się na wzajemnie

uzupełniających się zeznaniach świadków: T. M., H. K. i H. M., którzy stwierdzili, że

uchwała Nr (…) była jedyną uchwałą wspólników podjętą na nadzwyczajnym

zgromadzeniu w dniu 20 września 1995 r., dotyczącą współpracy ze Spółdzielnią „S.(...)”

i stanowiła równocześnie podstawę zawarcia umowy darowizny.

Obowiązujący zarówno w dacie podejmowania uchwały Nr 4, jak i zawarcia

umowy darowizny przepis art. 221 pkt 4 k.h. (rozporządzenia prezydenta

Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy, Dz. U. Nr 57, poz. 502

ze zm. – dalej: „k.h.”) stanowił, stwierdził Sąd Okręgowy, że nabycie i zbycie

nieruchomości wymaga uchwały wspólników, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Umowa spółki nie zawierała odmiennej regulacji, wobec czego dokonanie przez

pozwaną darowizny prawa użytkowania wieczystego wymagało, zgodnie z art. 221 pkt 4

k.h., uchwały wspólników. W tej sytuacji zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia, czy uchwała

Nr 4 z dnia 20 września 1995 r. uprawniała zarząd pozwanej spółki do zawarcia umowy

darowizny. Nawet przy bardzo liberalnej wykładni funkcjonalnej nie można, zdaniem

Sądu Okręgowego, przyjąć, że uchwała ta uprawniała zarząd spółki do zbycia prawa

użytkowania wieczystego, dotyczyła bowiem jedynie prowadzenia wspólnej inwestycji ze

Spółdzielnią „S.(...)” i ustanowienia współwłasności bliżej nieokreślonego gruntu, na

którym inwestycja miałaby być realizowana. Zatem umowa darowizny zawarta została

przez pozwaną bez stosownej uchwały wymaganej treścią art. 221 pkt 4 k.h., co,

zgodnie z art. 58 § 1 k.c., powoduje nieważność tej umowy.

Syndyk masy upadłości zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego apelacją, w której

wnosił o jego zmianę przez uwzględnienie powództwa głównego z równoczesnym

oddaleniem powództwa wzajemnego Po rozpoznaniu sprawy na skutek złożonej

4

apelacji, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 21 października 2004 r. uchylił zaskarżony

wyrok w części oddalającej powództwo główne i w tym zakresie przekazał sprawę

Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, natomiast w pozostałym zakresie

apelację oddalił. Oddalając apelację Sąd ten zaaprobował zarówno ustalenia faktyczne

Sądu pierwszej instancji, które legły u podstaw rozstrzygnięcia o powództwie

wzajemnym, jak i ich ocenę prawną.

Syndyk masy upadłości złożył od wyroku Sądu Apelacyjnego kasację, w której –

powołując się na obydwie podstawy określone w art. 3931

k.p.c. – wnosił o zmianę tego

wyroku w części oddalającej apelację przez oddalenie powództwa wzajemnego lub o

jego uchylenie i przekazanie sprawy w odnośnym zakresie do ponownego rozpoznania.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazał na naruszenie przepisu art. 221 pkt 4

k.h. przez przyjęcie, że zbycie nieruchomości należącej do spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością bez uprzedniej uchwały wspólników powoduje nieważność

czynności zbycia. W ramach drugiej postawił natomiast zarzut obrazy przepisów art. 233

k.p.c. przez rażąco niewłaściwą ocenę wiarygodności dowodów dotyczących w

szczególności uchwały Nr 4 z dnia 20 września 1995 r., i art. 328 § 2 k.p.c. przez brak

uzasadnienia poglądu, według którego zbycie nieruchomości należącej do spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością bez uprzedniej uchwały wspólników powoduje

nieważność umowy, na mocy której zbycie to nastąpiło.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie trzeba zaznaczyć, że – ze względu na regulację zawartą w art. 3

ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego

oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) –

do rozpoznania złożonej kasacji stosuje się przepisy Kodeksu postępowania cywilnego

w brzmieniu obowiązującym przed dniem 6 lutego 2005 r. i w takim brzmieniu będą one

powoływane w uzasadnieniu.

Przystępując w pierwszej kolejności do rozważenia zarzutu naruszenia art. 328 §

2 k.p.c., trzeba przypomnieć, że przepis ten stosuje się w postępowaniu przed sądem

drugiej instancji odpowiednio, a więc z uwzględnieniem istoty i swoistości postępowania

przed tym sądem (art. 391 § 1 k.p.c.), co oznacza, że uzasadnienie orzeczenia sądu

drugiej instancji nie musi zawierać wszystkich elementów przewidzianych dla

uzasadnienia orzeczenia sądu pierwszej instancji. Jeżeli sąd drugiej instancji w pełni

podziela ocenę dowodów, jakiej dokonał sąd pierwszej instancji, to nie ma obowiązku

ponownego przytaczania w uzasadnieniu wydanego orzeczenia przyczyn, dla których

5

określonym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. W takim wypadku

wystarczy bowiem stwierdzenie, że podziela argumentację zawartą w uzasadnieniu

wyroku sądu pierwszej instancji, w którym poszczególne dowody zostały wyczerpująco

omówione. Nie ma również przeszkód, by sąd drugiej instancji odwołał się do oceny

prawnej sądu pierwszej instancji, jeżeli w pełni ją podziela i uznaje za wyczerpującą.

Taka właśnie sytuacja wystąpiła w niniejszej sprawie, w której Sąd Apelacyjny w

uzasadnieniu orzeczenia stwierdził, że w pełni identyfikuje się z wywodami Sądu

pierwszej instancji na temat konsekwencji prawnych naruszenia przepisu art. 221 pkt 4

k.h. Trzeba podkreślić wreszcie, że nawet naruszenie przez sąd drugiej instancji

przepisu art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i sporządzenie uzasadnienia nie w

pełni odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia wymieniony przepis może jedynie

wyjątkowo wypełniać podstawę kasacyjną określoną w art. 3931

pkt 2 k.p.c., a

mianowicie tylko wtedy, gdy wskutek uchybienia konkretnym wymaganiom zaskarżone

orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: z

dnia 18 września 1997 r., I CKN 229/97, z dnia 26 maja 1998 r., III CRN 516/97, z dnia

26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100, z dnia 2 grudnia 1999

r., I CKN 954/98, z dnia 13 czerwca 2000 r., V CKN 69/00, z dnia 28 lutego 2002 r., III

CKN 547/00, czy z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, niepubl.). W niniejszej sprawie

natomiast argumentacja jurydyczna, która legła u podstaw rozstrzygnięcia o powództwie

wzajemnym, została dostatecznie ujawniona, wobec czego rozstrzygnięcie to poddaje

się kontroli kasacyjnej.

Wskazując na naruszenie art. 233 k.p.c. skarżący zarzucił z kolei, że Sąd

Apelacyjny nie rozważył rozbieżności zachodzących między treścią uchwały z dnia 20

września 1995 r. zaprotokołowanej przez notariusza M. S. (Uchwała Nr (…).

„zgromadzenie wspólników w głosowaniu jawnym i jednogłośnie podjęło uchwałę w

sprawie realizacji inwestycji wspólnie ze Spółdzielnią Mieszkaniową „S.(...)” w O. a w

szczególności ustanowienie z tą Spółdzielnią współwłasności gruntu na którym

zrealizowana będzie inwestycja handlowo – mieszkalna”) a treścią uchwały przywołanej

w § 2 a umowy darowizny z dnia 18 grudnia 1995 r. („Stawający przedłożyli do aktu: a)

uchwałę Zgromadzenia Wspólników Numer 4 z dnia 20 września 1995 r. Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością „M.(…)” w O. o wyrażeniu zgody na dokonanie

darowizny Spółdzielni Mieszkaniowej „S.(...)” prawa wieczystego użytkowania działek

gruntu położonych w O., przy ul. W., opisanych w księdze wieczystej Kw Nr (…) Sądu

Rejonowego w O.”). Z rozbieżności tych należało bowiem wyprowadzić wniosek, że „w

6

najlepszym razie podjęto dwie uchwały”, natomiast zeznania śwd. H. M. o przedłożeniu

do umowy darowizny uchwały Nr 4 o treści wynikającej z protokołu sporządzonego

przez M. S. nie zasługiwały na wiarę, gdyż ze względu na upływ czasu świadek nie

mogła zapamiętać okoliczności sporządzania aktu notarialnego. Pozbawione waloru

prawdy były też, zdaniem skarżącego, zeznania świadków H. K. i T. M., którzy nie

pamiętali okoliczności związanych z podejmowaniem uchwał i opierali się jedynie na

treści protokołu z dnia 20 września 1995 r., a ponadto byli zainteresowani

rozstrzygnięciem korzystnym dla pozwanej spółki.

Tak skonkretyzowany zarzut obrazy art. 233 k.p.c. powoduje konieczność

przypomnienia, że, zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie Sądu Najwyższego

stanowiskiem, naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną z art.

3931

pkt 2 k.p.c. jedynie wtedy, gdy skarżący, posługując się wyłącznie argumentami

jurydycznymi, wykaże, iż sąd drugiej instancji rażąco naruszył ustanowione w

wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to

mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

nie może natomiast polegać na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego,

ustalonego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów (zob. orzeczenia Sądu

Najwyższego: z dnia 29 października 1996 r., II CKN 8/96, OSNC 1997, nr 3, poz. 30; z

dnia 22 lutego 1997 r., I CKN 34/96, nie publ.; z dnia 16 października 1997 r., II CKN

393/97, nie publ.; z dnia 17 kwietnia 1998 r., II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12, poz.

214; z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 139; z dnia

10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/00, OSNC 2000, nr 10, poz. 189). W taki właśnie sposób

postąpił w niniejszej sprawie skarżący, przeciwstawiając ustaleniom przyjętym za

podstawę kwestionowanego rozstrzygnięcia własną wersję ustaleń, która pozostaje z

kolei w sprzeczności z zeznaniami notariusza. Tak skonstruowany zarzut obrazy art.

233 § 1 k.p.c. nie może odnieść zamierzonego skutku. Warto przypomnieć, że Sąd

Najwyższy nie dokonuje ponownej oceny wiarygodności i mocy zebranego materiału,

lecz sprawdza prawidłowość wykorzystania przez sąd orzekający uprawnień

przewidzianych w art. 233 § 1 k.p.c. Jeżeli wnioski wyprowadzone przez sąd orzekający

z zebranego materiału dowodowego są logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem

życiowym, ocena tego sądu nie narusza przepisu art. 233 § 1 k.p.c. i musi się ostać,

choćby z materiału tego dawały się wysnuć również wnioski odmienne. Tylko wówczas,

gdy brakuje logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie

sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia

7

życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych związków przyczynowo – skutkowych,

przeprowadzona przez sąd orzekający ocena dowodów może być skutecznie

podważona (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 r., IV CKN

1256/00, niepubl., oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., II CKN

817/00, niepubl.).

Kończąc ten wątek rozważań trzeba stwierdzić, że podstawa kasacyjna z art.

3931

pkt 2 k.p.c. nie została przez skarżącego wykazana, stąd dla oceny trafności

podniesionego w kasacji zarzutu naruszenia prawa materialnego miarodajny jest stan

faktyczny przyjęty w zaskarżonym wyroku za podstawę rozstrzygnięcia o powództwie

wzajemnym (zob. art. 39315

k.p.c., a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca

1997 r., II CKN 18/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 112).

Jak trafnie podniesiono w kasacji, pod rządem kodeksu handlowego kwestia

następstw dokonania przez zarząd spółki czynności prawnej bez wymaganej treścią art.

221 pkt 4 k.h. uchwały wspólników wywoływała w doktrynie liczne kontrowersje. Według

najdalej idącego zapatrywania, dokonanie przez zarząd czynności prawnej bez

wymaganego przepisami prawa zezwolenia innego organu spółki, powodowało zawsze

nieważność tej czynności (art. 58 § 1 k.c.). Przeważał jednak pogląd przyjmujący, że

czynności zarządu podjęte bez wymaganej przepisami zgody innego organu spółki były

ważne i skuteczne. Według jeszcze innego zapatrywania, czynność podjęta w takich

warunkach dotknięta była sankcją bezskuteczności zawieszonej, wobec czego do

wywołania zamierzonego skutku konieczne było późniejsze jej potwierdzenie przez

właściwy organ (art. 103 k.c.).

Rozważany problem był już przedmiotem analizy Sądu Najwyższego, który

w wyroku z dnia 7 października 1999 r., I CKN 531/99 (Wokanda 2000, nr 1, poz. 4),

stanął na stanowisku, że brak podjętej w formie uchwały zgody wspólników spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością na zbycie nieruchomości nie skutkowało nieważnością

umowy zbycia, a jedynie odpowiedzialnością członków zarządu wobec spółki.

Uzasadniając to stanowisko, Sąd Najwyższy podkreślił, że przepis art. 221 pkt 4 k.h.

wprowadza ograniczenie, które, stosownie do art. 200 k.h., ma moc „wobec spółki”, a

więc tylko w stosunkach wewnętrznych, Z tej przyczyny zbycie nieruchomości przez

zarząd, mimo braku uchwały wspólników, nie może wywoływać ujemnych konsekwencji

dla osób trzecich. Przepis art. 198 § 2 k.h. upoważnia zarząd do zbywania

nieruchomości, a art. 198 § 3 k.h., określając zasięg reprezentacji zewnętrznej, stanowi,

że praw zarządu w tym przedmiocie nie można skutecznie ograniczyć w stosunku do

8

osób trzecich. Oznacza to, że uchwała wspólników wyrażająca zgodę na zbycie

nieruchomości potrzebna jest tylko w stosunku wewnętrznym. Jeżeli zarząd zbywa

nieruchomość bez zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały, naraża się bowiem

na odpowiedzialność wobec spółki (art. 292 k.h.). Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę

na regulacje dotyczące tych samych kwestii w spółkach akcyjnych, podkreślając, że art.

388 pkt 3, 4 i 5 k.h. wprowadza wymóg uzyskania wyrażonej w formie uchwały zgody

walnego zgromadzenia, a kwestie związane z reprezentacją zewnętrzną wykonywaną

przez zarząd reguluje – w sposób odmienny niż w spółkach z ograniczoną

odpowiedzialnością – przepis art. 369 k.h. Zakres reprezentacji zarządu spółki akcyjnej

jest ograniczony, nie obejmuje bowiem czynności wymienionych w art. 388 pkt 3, 4 i 5

k.h., jeżeli nie było w tych sprawach uchwały walnego zgromadzenia. Jest to ustawowe

ograniczenie sfery reprezentacji, skutkujące w stosunkach zewnętrznych; przepis art.

371 k.h. ma natomiast zastosowanie jedynie do innych ograniczeń niż wymienione w art.

388 pkt 3, 4 i 5 k.h. Wprowadzenie w odniesieniu do spółek akcyjnych ustawowego

ograniczenia sfery reprezentacji zewnętrznej stanowi argument – podkreślił Sąd

Najwyższy – na rzecz tezy o braku ograniczenia zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w zbywaniu nieruchomości w stosunkach zewnętrznych, co ma

swoje uzasadnienie w różnym charakterze obu spółek.

Skład orzekający Sądu Najwyższego podziela stanowisko wyrażone

w powołanym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 października 1999 r., I CKN 531/99.

Sąd Apelacyjny, wyrażając odmienny pogląd w tej kwestii, nie przytoczył

przekonujących argumentów, które mogłyby podważyć prawidłowość stanowiska Sądu

Najwyższego, nie jest bowiem takim argumentem samo wskazanie przez Sąd pierwszej

instancji na regulację zawartą w art. 17 k.s.h., gdyż regulacji takiej kodeks handlowy nie

zawierał.

Z przytoczonych wyżej powodów, skoro Sąd Apelacyjny, rozstrzygając

o powództwie wzajemnym, wyszedł z odmiennych założeń, konieczne stało się

uchylenie wyroku tego Sądu w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w odnośnym

zakresie do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego (art. 39313

§ 1 i art. 108 § 2 w związku z art. 39319

k.p.c.).