II CK 97/05

Sygn. akt II CK 97/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 października 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Tadeusz Domińczyk

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych Oddział w P.

przeciwko S. L., T. S. i H. W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w

dniu 5 października 2005 r., kasacji pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29

czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 czerwca 2004 r. oddalił apelację pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego zasądzającego od nich na rzecz powodowej Agencji

kwotę 1.900.635,59 zł z ustawowymi odsetkami, z powołaniem art. 299 § 1 k.s.h. jako

podstawy prawnej rozstrzygnięcia.

Rozstrzygnięcie to oparł na poniższych aprobowanych ustaleniach Sądu

Okręgowego:

2

Powodowa Agencja w dniu 1 lipca 1993 r. zawarła z Przedsiębiorstwem R.(…)

Spółką z o.o. umowę dzierżawy nieruchomości rolnej, a w dniu 1 września 1993 r.

umowę sprzedaży mienia ruchomego.

Sąd Okręgowy w Z. wyrokiem zaocznym z 31 maja 1999 r. zasądził od

wymienionej Spółki na rzecz powodowej Agencji kwotę 1.706.946,55 zł tytułem

należności za zakupione ruchomości, a Sąd Polubowny wyrokiem z dnia 1 grudnia 1999

r. nakazał Spółce wydanie nieruchomości rolnej oraz zasądził od niej na rzecz

powodowej Agencji kwotę 791.007, 29 zł z ustawowymi odsetkami.

Prowadzona przez Komornika Sądu Rejonowego w W. w sprawie Km (...)

przeciwko Spółce egzekucja wierzytelności w kwocie 791.007,29 zł okazała się

bezskuteczna.

Spółka w latach 1997 - 1998 r. miała kłopoty w regulowaniu należności wobec

Skarbu Państwa. Złożony przez nią w dniu 15 października 1998 r. wniosek o otwarcie

postępowania układowego został oddalony z uwagi na brak środków na pokrycie

kosztów postępowania układowego. Również został oddalony wniosek o ogłoszenie

upadłości, złożony w dniu 4 czerwca 2002 r. tj. dwa miesiące po ustaleniu przez

pozwanych, że majątek Spółki wystarcza jedynie na pokrycie połowy jej długów.

Sąd Apelacyjny podzielił też ocenę jurydyczną Sądu Okręgowego, przyjmującą,

że w sprawie zostały spełnione przesłanki z art. 299 § 1 k.s.h. warunkujące

odpowiedzialność pozwanych za zobowiązania Spółki. W ocenie Sądu Apelacyjnego

przez „bezskuteczność egzekucji”, a jakiej mowa w art. 299 § 1 k.s.h. należy rozumieć

niebudzącą wątpliwości nieściągalność wierzytelności od samej spółki. Bezskuteczność

tę potwierdza postanowienie Komornika z dnia 10 lutego 2003 r. w sprawie Km (...),

stwierdzające po sprostowaniu notatką, że egzekucja o świadczenie pieniężne na rzecz

powodowej Agencji w kwocie 791.007,29 zł okazała się bezskuteczna. Postanowienie to

zdaniem Sądu Apelacyjnego czyni niezasadnym zarzut skarżących, że Komornik nie

prowadził egzekucji przeciwko Spółce oraz, że spłaciła ona dług w kwocie ponad

1.000.000 zł.

Pozwani w kasacji opartej na podstawie z art. 3931

k.p.c. zarzucili naruszenie

prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 299 § 1 i 2 k.s.h. i art. 5 k.c. polegającą

na przyjęciu, że przez „bezskuteczność egzekucji” w ujęciu art. 299 § 1 k.s.h. należy

rozumieć niebudzącą wątpliwości nieściągalność wierzytelności od samej spółki i

niekonieczne jest wykazanie bezskuteczności postanowieniem komornika. W ramach

drugiej podstawy kasacyjnej zarzucili naruszenie przepisów art. 227 i 233 § 1 k.p.c.

3

przez niewyjaśnienie istotnej okoliczności sprawy, czy Komornik przy Sądzie

Rejonowym w W. w sprawie KM (...) faktycznie prowadził egzekucję należności

pieniężnych przeciwko Spółce „F.(...)”, mimo iż pozwani wnosili o przeprowadzenie

dowodu z akt egzekucyjnych.

W konkluzji wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy rozważyć zarzut naruszenia przepisów art. 227 i

art. 233 § 1 k.p.c. jako rzutujący na możliwość oceny prawidłowości zastosowania prawa

materialnego. Prawidłowo ustalona podstawa faktyczna rozstrzygnięcia, należąca do

materii procesowej, jest niezbędną przesłanką dokonania jego oceny materialnoprawnej.

Zarzutowi temu nie można odmówić słuszności.

Wprawdzie z aprobatą należy odnieść się do stanowiska Sądu Apelacyjnego, że

przepis art. 299 § 1 k.s.h. określa w sposób wyczerpujący przesłanki odpowiedzialności

członków zarządu spółki, którą to odpowiedzialność warunkuje niezłożenie we

właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości i wykazanie przez wierzyciela w

zasadzie tylko przesłanki niemożności zaspokojenia swojego roszczenia z majątku

spółki. Jednakże stwierdzenie, że przesłanka ta została spełniona nie ma dostatecznego

uzasadnienia w poczynionych ustaleniach faktycznych. Przede wszystkim nie jest

wystarczające do uznania bezzasadności zarzutu skarżących, że Spółka F.(…) w

sprawie egzekucyjnej Km (...) spłaciła dług w kwocie ponad 1.000.000 zł, powołanie się

na postanowienie Komornika z dnia 10 lutego 2003 r. i notatkę prostującą treść tego

postanowienia sporządzoną przez „przedstawiciela komornika”. Dla skutecznego

odparcia tego zarzutu konieczne było przeprowadzenie dowodu z wymienionych akt

komorniczych. Bez przeprowadzenia tego dowodu przedwcześnie przyjął Sąd

Apelacyjny, że zostały wyjaśnione wszystkie okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia

sprawy.

Nie może natomiast odnieść skutku zarzut naruszenia przepisu art. 299 § 1 k.s.h.

przez błędną jego wykładnię.

Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia tego przepisu, przyjmująca że przez

pojęcie „ bezskuteczność egzekucji” rozumie się nie budzącą wątpliwości nieściągalność

wierzytelności od samej spółki, a mianowicie gdy z okoliczności sprawy wynika

niezbicie, że spółka nie ma majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie

swojej wierzytelności, nie może być skutecznie zwalczana. Znajduje ona bowiem

uzasadnienie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Przykładowo można wskazać

4

orzeczenie tego Sądu z dnia 30 października, IV CK 144/02 (nie publ.), w którym

stwierdził, że istota przesłanki „bezskuteczność egzekucji” w rozumieniu art. 299 § 1

k.s.h. nie ogranicza się wyłącznie do wykazania negatywnego rezultatu zakończonego

postępowania egzekucyjnego, lecz jest spełniona także przy udowodnieniu, że stan

majątkowy spółki nie pozwala na zaspokojenie jej wierzyciela.

Uzasadnienie zarzutu kasacyjnego w tym zakresie stanowi w istocie polemikę z

prawidłowymi wywodami tego Sądu, nie zawiera zaś racjonalnych argumentów

podważających trafność zajętego stanowiska. W konsekwencji zarzut ten nie może się

utrzymać w konfrontacji z treścią uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia.

Natomiast dokonanie kontroli kasacyjnej zarzutu naruszenia przepisów art. 299 §

2 k.s.h. i art. 5 k.c. jest niemożliwe z uwagi na wykazaną wyżej zasadność zarzutu co do

niepełnej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia.

Z tych przyczyn zaskarżony wyrok uchylono i przekazano sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39313

k.p.c. w związku z art. 3 ustawy z

dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 13, poz.

98).