V CK 302/05

Sygn. akt V CK 302/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 listopada 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)

SSN Bronisław Czech

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Z. T.

przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "S.(...)" w G. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu

na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 10 listopada 2005 r., kasacji strony pozwanej od

wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 listopada 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2004 r. Sąd Okręgowy w G. – uwzględniając

powództwo Z. T. – uchylił uchwałę nr (…)/2002 zebrania przedstawicieli członków

pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.(...)” w G. z dnia 14 stycznia 2002 r.,

zmieniającą statut Spółdzielni przez uchwalenie nowego tekstu statutu.

Sąd Okręgowy ustalił, że w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały w

pozwanej Spółdzielni obowiązywał statut uchwalony przez Zebranie Przedstawicieli

Członków w dniu 24 czerwca 1995 r., który w § 17 stanowił, że „organami spółdzielni są:

2

1) Zebranie Przedstawicieli Członków, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd, 4) Zebranie Grup

Członkowskich”. Statut ten nie zawierał jednak postanowień dotyczących możliwości

zastąpienia walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli członków, jeżeli ilość

członków Spółdzielni przekroczy określoną liczbę. Powód przesłuchany w charakterze

strony wskazał jeszcze szereg innych zarzutów, rzutujących, jego zdaniem, na ważność

zaskarżonej uchwały i niektóre z nich – stwierdził Sąd Okręgowy – znalazły

potwierdzenie w zeznaniach wiceprezesa pozwanej Spółdzielni.

Pozwana – stwierdził dalej Sąd Okręgowy – powstała w 1991 r. w wyniku

podziału (...) Spółdzielni Mieszkaniowej w G., której statut przewidywał, że jeżeli ilość

członków przekroczy liczbę 1000, walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez

zebranie przedstawicieli. Pozwana już od chwili utworzenia liczyła ponad 1200

członków, natomiast jej statut musiał ulec zmianie ze względu na regulacje zawarte w

ustawie z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (Dz. U. z 2001 r. Nr

4, poz. 27 ze zm.).

Zgodnie z art. 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze

(Dz. U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.; jedn. tekst: Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848

ze zm. – dalej „Pr. spółdzielcze”), członek spółdzielni może zaskarżyć do sądu uchwałę

z powodu jej niezgodności z prawem lub postanowieniami statutu. Powodowi

przysługuje zatem uprawnienie – podkreślił Sąd Okręgowy – do zaskarżenia uchwały nr

(…)/2002 z dnia 14 stycznia 2002 r. zmieniającej statut przez uchwalenie nowego tekstu

statutu. Podniesiony przez powoda zarzut, że uchwałę tę podjął organ powołany na

podstawie regulacji statutowej sprzecznej z bezwzględnie obowiązującym przepisem art.

37 § 1 Pr. spółdzielczego, uznać trzeba – stwierdził Sąd Okręgowy – za trafny. Z art. 36

§ 1 Pr. spółdzielczego wynika, że walne zgromadzenie jest najwyższym organem

spółdzielni, z tym że zgodnie z art. 37 § 1, statut może postanowić, że jeżeli ilość

członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje

zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Skoro statut pozwanej obowiązujący w dacie

podjęcia zaskarżonej uchwały stanowił, że organem Spółdzielni jest Zebranie

Przedstawicieli Członków i pomijał przy tym kwestie związane z możliwością zastąpienia

walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli oraz określeniem liczby członków,

której przekroczenie powoduje możliwość zastąpienia jednego organu drugim,

zaskarżona uchwała – stwierdził Sąd Okręgowy – została podjęta przez organ powołany

na podstawie regulacji statutowej sprzecznej z art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego i z tej

przyczyny podlegać musi uchyleniu. Bez znaczenia jest przy tym okoliczność, że statut

3

zawierający te regulacje został zarejestrowany, fakt rejestracji wadliwego statutu nie

sanuje bowiem niezgodności jego postanowień z bezwzględnie obowiązującymi

przepisami prawa.

Wyrokiem z dnia 26 listopada 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej,

przeprowadzając następującą argumentację.

Z regulacji zawartej w art. 35 Pr. spółdzielczego wynika, że walne zgromadzenie

jest organem, w którego instytucji najpełniej wyraża się zasada samorządności

spółdzielni. Ograniczenie pełniej i bezpośredniej samorządności wymaga dla swej

skuteczności ścisłego wypełnienia wymogu ustawowego w postaci postanowienia

statutu, określającego warunki, w jakich może dojść do powołania zebrania

przedstawicieli. Trafnie zatem Sąd pierwszej instancji uznał, że postanowienie § 17

statutu, które w ogóle nie przewiduje wśród organów Spółdzielni walnego zgromadzenia,

jest nieważne. Nie można zgodzić się z poglądem skarżącej, że skoro pozwana

Spółdzielnia powstała w 1991 r. w wyniku podziału (...) Spółdzielni Mieszkaniowej i

skoro od chwili powstania ilość jej członków przewyższała liczbę 1000, to na zasadzie

kontynuacji działało w niej zebranie przedstawicieli. Przepisy art. 109 § 1 i 3 Pr.

spółdzielczego dotyczą bowiem jedynie zwołania zebrania w celu uchwalenia statutu

nowo powstałej spółdzielni. Pozwana, jako nowa i w pełni samodzielna spółdzielnia,

obowiązana była natomiast, niezwłocznie po podziale, uchwalić swój własny statut, gdyż

nie ma żadnej kontynuacji uregulowań statutowych. Skarżąca nie ma również racji –

stwierdził Sąd Apelacyjny – że powództwo powinno obejmować żądanie uznania

uchwały za nieistniejącą, gdyż o nieistnieniu uchwały, jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w

wyroku z dnia 24 września 2003 r., I PK 336/02 (OSNP 2004, nr 18, poz. 314), mówić

można tylko w wypadku najpoważniejszych wad, wykluczających wyrażenie

oświadczenia woli uprawnionych podmiotów, choćby z naruszeniem prawa. Skoro zaś

sporna uchwała została podjęta przez organ przewidziany w statucie, nie może być

mowy o jej nieistnieniu; podlega ona uchyleniu na podstawie art. 42 § 2 Pr.

spółdzielczego.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana – powołując się na obydwie

podstawy z art. 3931

k.p.c. – wnosiła o jego zmianę oraz o zmianę wyroku Sądu

pierwszej instancji, orzeczenie co do istoty sprawy i oddalenie powództwa ewentualnie

uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej

podstawy kasacyjnej wskazała na naruszenie przepisów: art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego

przez błędną wykładnię, przyjmującą, że w każdej kolejnej wersji dostosowującej statut

4

spółdzielni do zmieniających się przepisów należy przytaczać postanowienie dotyczące

liczby członków, której przekroczenie powoduje zastąpienie walnego zgromadzenia

zebraniem przedstawicieli, a brak takiego zapisu prowadzi do uznania, że uchwały

podjęte zostały przez organ powołany sprzecznie z bezwzględnie obowiązującymi

przepisami prawa, a także art. 109 § 1 i 2 Pr. spółdzielczego przez jego

niezastosowanie do pozwanej, powstałej z podziału b. (...) Spółdzielni Mieszkaniowej, w

zakresie uchwalania statutu oraz dokonania przez przedstawicieli członków

przechodzących do nowo powstałej spółdzielni wyboru tych organów, do wyboru których

powołane jest walne zgromadzenie, szczególnie, że ilość członków pozwanej

Spółdzielni przekroczyła ustaloną w statucie b. (...) Spółdzielni Mieszkaniowej liczbę

1000. Natomiast w ramach drugiej podstawy postawiła zarzut obrazy art. 233 i 328 w

związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez uchylenie się od wyjaśnienia okoliczności

dotyczących „uchwalenia i podjęcia zmian w statutach” oraz zaniechanie

przeprowadzenia analizy merytorycznej uchwalonego statutu co do jego zgodności z

prawem.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przyjmując, że zaskarżona uchwała nr (…)/2002 z dnia 14 stycznia 2002 r.

podjęta została przez organ powołany na podstawie regulacji statutowej sprzecznej z

przepisem art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego, Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że

koniecznym warunkiem zastąpienia walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli

jest zamieszczenie w statucie spółdzielni odnośnego postanowienia, określającego

liczbę członków, po przekroczeniu której walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez

zebranie przedstawicieli.

Kwestionując prawidłowość tego stanowiska, skarżąca podniosła zarzut błędnej

wykładni przepisu art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego. W tym stanie rzeczy rozważenia

wymaga kwestia, czy dopuszczalne jest powołanie przez spółdzielnię zebrania

przedstawicieli, jako jej najwyższego organu, w sytuacji, w której statut nie stanowi, że

po przekroczeniu określonej liczby członków, walne zgromadzenie zostaje zastąpione

przez zebranie przedstawicieli. Trzeba rozpocząć od stwierdzenia, że Sąd Najwyższy

rozważał już takie zagadnienie w uchwale z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 38/05. Przyjął,

że dopuszczalne jest powołanie przez spółdzielnię zebrania przedstawicieli jako jej

najwyższego organu także wówczas, gdy statut nie zawiera regulacji wskazanej w art.

37 § 1 zdanie pierwsze Pr. spółdzielczego. Zamieszczenie takiej regulacji w statucie

konieczne jest jedynie wtedy, gdy jako najwyższy organ powołane zostało walne

5

zgromadzenie, które w przyszłości, gdy ilość członków przekroczy określoną liczbę, ma

zostać zastąpione przez zebranie przedstawicieli (niepubl.).

W uzasadnieniu powołanej uchwały Sąd Najwyższy podkreślił, że nie można

pomijać dotychczasowej praktyki sądowej, wykształconej co najmniej od wejścia w życie

Pr. spółdzielczego, a także wcześniej, już pod rządem ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o

spółdzielniach i ich związkach (Dz. U. Nr 12, poz. 61 ze zm.), która w art. 33 § 1

zawierała taką samą regulację, jak art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego. Praktyka ta wynikała z

powszechnie przyjętej wykładni omawianego przepisu, której skutkiem było uznanie za

dopuszczalne wskazanie w statucie nowo powstających dużych spółdzielni, liczących

wielu członków, jako najwyższego organu, zebrania przedstawicieli, a nie walnego

zgromadzenia, i to bez względu na to, czy statut zawierał regulację przewidzianą w art.

37 § 1 Pr. spółdzielczego. Wykładnia ta prowadziła do powszechnej praktyki

rejestrowania statutów spółdzielni, powołujących zebranie przedstawicieli jako

najwyższy organ, mimo niezamieszczenia w statucie regulacji wskazanej w art. 37 § 1

Pr. spółdzielczego, co nie było podważane również w innych postępowaniach

sądowych. Pewność prawa i stabilność jego stosowania – stwierdził Sąd Najwyższy –

jest jedną z naczelnych wartości państwa prawa, dlatego zmiana wieloletniej praktyki,

wynikającej z powszechnie przyjętej wykładni określonego przepisu może nastąpić

jedynie z bardzo istotnych powodów, takich jak na przykład zmiany społeczne lub

ustrojowe, wpływające na stosowanie tego przepisu.

Rozważając, czy zmiany ustrojowe, jakie dokonały się w Polsce w czasie

obowiązywania Pr. spółdzielczego, uzasadniają zmianę wykładni i praktyki stosowania

art. 37 § 1 zdanie pierwsze, Sąd Najwyższy podkreślił, iż nie może być wątpliwości co

do tego, że jedną z naczelnych zasad spółdzielczości jest samorządność spółdzielni. Jej

wyrazem są między innymi przepisy Pr. spółdzielczego, przekazujące znaczny zakres

spraw do regulacji statutowej (np. art. 35, 36, 37 czy 59). Najpełniej realizuje zasadę

samorządności walne zgromadzenie, jednak w dużych spółdzielniach, o znacznej liczbie

członków – zauważył Sąd Najwyższy – istnienie tego organu może nie spełniać swojej

roli z powodu dezorganizacji i paraliżu jego funkcjonowania. W takich właśnie

spółdzielniach ustawodawca przewidział możliwość powołania zebrania przedstawicieli,

jako organu demokracji pośredniej. Wykładnia funkcjonalna i systemowa przepisów art.

35 § 1, 36 § 1, 37 § 1 i 59 Pr. spółdzielczego prowadzi do wniosku – stwierdził dalej Sąd

Najwyższy – że ustawodawca traktuje oba te organy równorzędnie i zamiennie, ze

względu na takie same ich funkcje oraz cele, jakie mają do spełnienia. W art. 37 § 1 Pr.

6

spółdzielczego przekazuje natomiast do regulacji statutowej zarówno samą możliwość

wskazania, że po przekroczeniu określonej liczby członków walne zgromadzenie zostaje

zastąpione przez zebranie przedstawicieli, jak i określenie tej liczby członków. Z tej

przyczyny nie można przyjmować – stwierdził Sąd Najwyższy – że jest to przepis

bezwzględnie obowiązujący. Skoro zaś przepis art. 37 § 1 zdanie pierwsze nie ma

bezwzględnie obowiązującego charakteru, to nie ma tym samym obowiązku

zamieszczania w statucie regulacji wskazującej, że po przekroczeniu określonej liczby

członków walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Zatem

brak podstaw do przyjęcia, że statut niezawierający odnośnej regulacji jest z tego

powodu dotknięty nieważnością czy jakąkolwiek inną wadą także wtedy, gdy jako

najwyższy organ ustanawia zebranie przedstawicieli, a nie walne zgromadzenie.

Zarówno wykładnia językowa, jak i funkcjonalna prowadzą do wniosku – wyjaśnił

dalej Sąd Najwyższy – że przepis art. 37 § 1 zdanie pierwsze Pr. spółdzielczego

reguluje sytuacje, do jakich może dojść w przyszłości, gdy ilość członków przekroczy

liczbę, przy której walne zgromadzenie nie może już sprawnie działać Wypływa stąd

wniosek, że spółdzielnie, które powołały jako najwyższy organ walne zgromadzenie, i

chcą, by w przyszłości, gdy ilość członków wzrośnie do określonej liczby, walne

zgromadzenie zostało zastąpione przez zebranie przedstawicieli, aby osiągnąć swój cel

– powinny zamieścić w statucie regulację wskazaną w art. 37 § 1 zdanie pierwsze.

Pozwoli to w przyszłości, po osiągnięciu przez spółdzielnię tej liczby członków, zastąpić

walne zgromadzenie zebraniem przedstawicieli.

Konkludując, Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że dotychczasowa wykładnia

analizowanego przepisu oraz praktyka jego stosowania jest nadal właściwa mimo

zmienionych warunkach ustrojowych i społecznych i nie ma podstaw do jej zmiany,

zwłaszcza że zmiana ta musiałaby prowadzić do konieczności uznania, że działające od

wielu lat, jako najwyższe organy spółdzielni, zebrania przedstawicieli zostały powołane

niezgodnie z prawem, wobec czego nie są zdolne do podejmowania uchwał

wywołujących skutki prawne. Następstwa społeczne i prawne takiej zmiany wykładni

byłyby nie do pogodzenia z zasadami państwa prawa (art. 2 Konstytucji).

Skład orzekający Sądu Najwyższego podziela zarówno stanowisko wyrażone w

powołanej uchwale, jak i argumentację przytoczoną dla jego uzasadnienia. Oznacza to,

że podniesiony przez skarżącą zarzut błędnej wykładni art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego

trzeba uznać za uzasadniony. Ze względu na to, że błędna wykładnia powołanego

7

przepisu legła u podstaw zaskarżonego wyroku, konieczne stało się jego uchylenie i

przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313

§ 1 oraz art. 108

§ 2 w związku z art. 39319

k.p.c. w brzmieniu sprzed dnia 6 lutego 2005 r. (art. 3 ustawy

z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz

ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) orzekł,

jak w sentencji.