I CK 251/05

Sygn. akt I CK 251/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 grudnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

SSN Tadeusz Żyznowski

w sprawie z powództwa "T.(…)" Spółki Akcyjnej w M. przeciwko "T.(…)" Spółce z o.o. w

D. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, po rozpoznaniu na rozprawie w

Izbie Cywilnej w dniu 6 grudnia 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu

Apelacyjnego z dnia 28 grudnia 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3.600,- (trzy

tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego T.(…) Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością w D. od wyroku Sądu Okręgowego w R. zapadłego w sprawie z

powództwa T.(…) Spółka Akcyjna w M. o pozbawienie wykonalności tytułu

wykonawczego.

Sąd pierwszej instancji wyrokiem z dnia 23 czerwca 2004 r. uwzględnił

powództwo i pozbawił wykonalności nakazy zapłaty z dnia 26 września 2000 r. i z dnia

19 maja 2000 r. wydane przeciwko pozwanej Spółce przez - odpowiednio - Sąd

2

Okręgowy w R. oraz Sąd Rejonowy w R.. Sąd ten ustalił, że na podstawie tych nakazów

zostało wszczęte przeciwko Spółce T.(…), występującej poprzednio pod nazwą R.(…)

Spółka Akcyjna w M., postępowanie egzekucyjne. Tymczasem w dniu 26 października

2001 r. zostało między stronami zawarte porozumienie w sprawie zapłaty należności

objętych trzema tytułami wykonawczymi, w tym będącymi przedmiotem postępowania.

W porozumieniu tym ustalono, że świadczenia należne Spółce T.(…) zostają obniżone

do kwoty 1.700.000 zł, a z chwilą terminowej zapłaty tej kwoty Spółka ta zrzeka się

wobec powoda (wówczas Spółka R.(…)) wszelkich innych roszczeń finansowych, w tym

także objętych nakazami zapłaty. Powodowa Spółka wskazała, że wywiązała się z

obowiązków określonych porozumieniem z dnia 26 października 2001 r., a pozwana nie

zaprzeczyła temu.

W takiej sytuacji Sąd Okręgowy uznał, że istniejące między stronami

zobowiązanie do zapłaty wygasło na skutek jego wykonania przez dłużnika (powodową

Spółkę). Porozumienie z dnia 26 października 2001 r. było ugodą. Podnoszona przez

pozwaną kwestia prawidłowości powzięcia przez zgromadzenie wspólników uchwały

wyrażającej zgodę na zawarcie porozumienia pozostaje bez znaczenia dla oceny

przesłanek z art. 840 k.p.c. Brak było wprawdzie pisemnej zgody na zawarcie

wspomnianej ugody, ale wspólniczki Spółki T.(…) akceptowały ją, gdyż stanowiła jedyny

ratunek dla Spółki znajdującej się w bardzo trudnej sytuacji.

Odwołując się do oceny porozumienia z dnia 26 października 2001 r. jako ugody

Sąd Okręgowy wskazał, że ugoda nie powołuje nowego stosunku prawnego, co

oznacza, że nie znajdują do niej zastosowania art. 230 i 17 § 1 k.s.h. Ponadto

porozumienie zawarte między stronami nie może być oceniane jako sprzeczne z

zasadami współżycia społecznego, gdyż pozwoliło ono Spółce T.(…) na dalszą

egzystencję.

Apelacja strony pozwanej została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia

29 grudnia 2004 r. Sąd ten wskazał, że istota sporu sprowadza się do właściwej

interpretacji art. 917 k.c. oraz oceny, czy porozumienie z dnia 26 października 2001 r.

stanowi ugodę w rozumieniu wskazanego przepisu. Podnosząc, że ugoda jest umową,

w której strony czynią sobie wzajemnie ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi

stosunku prawnego oraz że w wyniku ugody nie dochodzi do powstania nowego

zobowiązania, a jedynie modyfikacji stosunku już istniejącego, Sąd drugiej instancji

podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, iż porozumienie z dnia 26 października 2001 r.

jest ugodą w rozumieniu art. 917 k.c. Oznacza to, że przy zawarciu porozumienia nie

3

była niezbędna uchwała zgromadzenia wspólników zezwalająca na dokonanie takiej

czynności. Oznacza to, że zbędne było prowadzenie postępowania dowodowego

zmierzającego do wykazania, że uchwała zgromadzenia wspólników Spółki T.(…)

zezwalająca na zawarcie porozumienia nie została podjęta.

Kasacja pozwanej Spółki oparta została na podstawie naruszenia prawa

materialnego. Skarżący wskazuje naruszenie art. 917 k.c. i art. 230 k.s.h. wyrażając

pogląd, że ugoda może zawierać rozrządzenie prawem. Taka sytuacja wystąpiła w

rozpoznawanej sprawie, gdyż wierzyciel (pozwana Spółka T.(…)) zrezygnowała ze

znacznej części należnej kwoty.

Powódka w odpowiedzi na kasację wniosła o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na etapie postępowania kasacyjnego, z uwagi granice rozpoznania wyznaczone

treścią kasacji, występuje już jedno zagadnienie o decydującym znaczeniu dla oceny

zasadności zarzutów sformułowanych przez skarżącego. Zawiera się ono w pytaniu, czy

ustępstwa czynione przez stronę w treści ugody mogą być kwalifikowane jako

rozporządzenie prawem. Z uwagi na to bowiem, że pozwana Spółka nie kwestionuje już

w kasacji oceny porozumienia z dnia 26 października 2001 r. jako ugody, zagadnienie,

czy porozumienie to stanowi ugodę w rozumieniu art. 917 k.c. należy uznać za

definitywnie rozstrzygnięte.

Odnosząc się natomiast do zasadniczej kwestii, czy ustępstwa poczynione przez

stronę w treści ugody mogą stanowić rozporządzenie prawem, do dokonania którego

niezbędna jest zgoda wyrażona przez wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w formie uchwały wspólników (art. 230 k.s.h.), należy zauważyć, co

następuje:

Zgodnie z art. 917 k.c. przez ugodę strony czynią sobie wzajemnie ustępstwa w

zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić

niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie

albo uchylić spór istniejący lub mogący powstać. W okolicznościach rozpoznawanej

sprawy strony zawarły porozumienie z dnia 26 października 2001 r. w celu wykonania

roszczeń wynikających z istniejących pomiędzy nimi stosunków prawnych. Dla

osiągnięcia tego celu pozwana Spółka jako wierzyciel poczyniła pewne ustępstwa na

rzecz dłużnika, spółki T.(…). Ustępstwa te przybrały postać modyfikacji wysokości

świadczeń należnych od dłużnika. Sam byt roszczeń pozostał nienaruszony, zmianie

uległa jedynie wysokość świadczeń pieniężnych.

4

W takiej sytuacji nie ma podstaw do przyjęcia, że zgoda wierzyciela na

zmniejszenie należnej mu kwoty jest dokonaniem przez niego czynności

rozporządzającej. Zgodnie z powszechnym rozumieniem czynność rozporządzająca

występuje wówczas, gdy z majątku podmiotu dokonującego czynności „wychodzi”

pewne prawo. Aktywa ulegają zmniejszeniu w ten sposób, że prawo dotychczas

przysługujące uprawnionemu przechodzi na inny podmiot bądź też zostaje ono

obciążone prawem innej osoby.

Poza wskazanymi wyżej granicami pozostaje modyfikacja wysokości roszczenia

pieniężnego. Majątek podmiotu dokonującego takiej modyfikacji nie ulega zmianie w

sposób określony wyżej, mimo że niewątpliwie wartość majątku ulega zmniejszeniu.

Czynność prowadząca do takiego skutku nie stanowi jednak czynności

rozporządzającej, zatem także nie stanowi rozporządzenia prawem, o którym mowa w

art. 230 k.s.h.

Reasumując, zawarte w kasacji zarzuty naruszenia art. 917 k.c. i art. 230 k.s.h.

pozbawione są uzasadnionych podstaw. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w

sentencji kierując się treścią art. 39312

k.p.c. mającym w sprawie zastosowanie na mocy

art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania

cywilnego oraz ustawy - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz.U. 2005, nr 13, poz.

98). O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i art. 108 § 1 k.p.c.