II CSK 19/05

Sygn. akt II CSK 19/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 grudnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J. N.

przeciwko Zakładowi Gospodarki Ciepłowniczej - Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością w T. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na

posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 grudnia 2005 r., skargi kasacyjnej

powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 marca 2005 r., sygn. akt I ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 25 listopada 2004 r. oddalił powództwo o

stwierdzenie nieważności uchwał zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej

spółki z dnia 1 czerwca 2004 r. o odmowie udzielenia absolutorium członkom zarządu.

Sąd ustalił, że powód był prezesem zarządu pozwanej spółki od dnia 1 maja 2000

r. do dnia 9 czerwca 2004 r. i przestał pełnić tę funkcję na skutek upływu kadencji.

2

Dnia 9 czerwca 2004 r. odbyło się zwyczajne Zgromadzenie Wspólników

pozwanej spółki. Porządek obrad obejmował m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie

sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2003 i sprawozdania finansowego za

rok 2003 oraz udzielenie członkom zarządu absolutorium z wykonania przez nich

obowiązków za rok 2003. Sprawozdanie z działalności spółki i sprawozdanie finansowe

zostały zatwierdzone jednomyślnie w głosowaniu jawnym. Uchwałami nr (...), które

zostały podjęte w głosowaniu jawnym, nie udzielono natomiast absolutorium –

odpowiednio – prezesowi zarządu J. N. oraz jego zastępcom J. W. i M. K. (5850

udziałów przeciw i 2400 udziałów za).

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo podlega oddaleniu przede wszystkim

dlatego, że J. N. nie przysługuje czynna legitymacja procesowa. Zgodnie z art. 252 § 1

w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h. uprawnionym do wytoczenia powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem przysługuje wyłącznie aktualnym

członkom zarządu. Tymczasem powód w chwili wytoczenia powództwa nie był już

prezesem zarządu pozwanej spółki.

Zaskarżone uchwały nie zostały podjęte – wbrew zarzutowi powoda –

z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h. Uchwała w przedmiocie udzielania absolutorium nie

wymaga bowiem głosowania tajnego, ponieważ nie należy do kategorii spraw

osobowych w rozumieniu przytoczonego przepisu.

Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem oddalił apelację powoda, podzielając

ustalenia faktyczne i stanowisko Sądu pierwszej instancji, że podjęcie zaskarżonych

uchwał nie wymagało tajnego głosowania oraz że powód nie ma legitymacji procesowej

w sprawie.

W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie z art. 3983

§ 1 k.p.c.,

pełnomocnik powoda zarzucił naruszenie art. 252 k.s.h. przez błędną wykładnię i art. 6

k.c. Powołując się na tę podstawę wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku

i uwzględnienie powództwa bądź o uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kwestia legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały o odmowie udzielenia

absolutorium członkom organów spółek kapitałowych była już przedmiotem rozważań w

instancji kasacyjnej. Sąd Najwyższy w niepublikowanym wyroku z dnia 13 lutego 2004

r., II CK 438/02 uznał, że były członek rady nadzorczej, nie będący akcjonariuszem, jest

legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego

3

zgromadzenia akcjonariuszy odmawiającej udzielania mu absolutorium. Również w

niepublikowanym wyroku z dnia 25 listopada 2004 r., III CK 592/03 Sąd Najwyższy

opowiedział się za przyznaniem byłemu członkowi zarządu, nie będącemu

akcjonariuszem, czynnej legitymacji procesowej w sprawie o stwierdzenie nieważności

uchwały o odmowie udzielenia mu absolutorium.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną podziela

stanowisko wyrażone w przytoczonych wyrokach i zawarte w nich motywy. Wprawdzie

wymienione orzeczenia zostały wydane w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwał

podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a nie – jak w rozpoznawanej

sprawie – przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

jednakże nie ma to istotnego znaczenia, ponieważ art. 250 pkt 1 k.s.h., określający krąg

osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi element identycznej w założeniach regulacji

zaskarżenia wspomnianych uchwał, jak przewidziana w odniesieniu do uchwał walnego

zgromadzenia akcjonariuszy.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników – zgodnie z art. 231

k.s.h. – powinno być między innymi udzielenie członkom organów spółki absolutorium z

wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję

członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki,

których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo

uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty (odpisy sprawozdania zarządu z

działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady

nadzorczej i opinii biegłego rewidenta) oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie.

Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na

piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników. Odwołany członek

zarządu – według art. 203 § 3 k.s.h. – jest też uprawniony i obowiązany złożyć

wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania

finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz do

udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa

w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

W literaturze przedmiotu trafnie wskazano, że naruszenie powyższych uprawnień

byłych członków organów spółki może stanowić podstawę do zaskarżenia podjętej

uchwały – w każdym razie w wypadku odmowy udzielania absolutorium. Ewentualność

taka byłaby jednak pozbawiana praktycznej doniosłości, gdyby odmówić legitymacji do

4

wytoczenia powództwa przewidzianego w art. 252 § 1 k.s.h. byłemu członkowi organów

spółki, nie będącemu wspólnikiem. On nie byłby legitymowany do wytoczenia

powództwa w razie nieudzielenia mu absolutorium, a inne osoby, legitymowane do jego

wytoczenia, mogłyby nie chcieć go wytoczyć. Konsekwencją powyższej regulacji

dotyczącej uczestnictwa w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników byłych członków

organów spółki powinno więc być, jeżeli chce się tej regulacji zapewnić praktyczne

znaczenie, przyznanie legitymacji do stwierdzenia nieważności uchwały także byłemu

członkowi organów spółki, którego uchwała dotyczy.

Przedstawionego stanowiska nie podważają argumenty Sądu Apelacyjnego

odwołujące się do wykładni językowej i celowościowej. Zdaniem Sądu zwrot mówiący o

uprawnieniu zarządu, rady nadzorczej oraz poszczególnych członków tych organów do

wytoczenia powództwa skarżącego uchwałę wskazuje na osoby aktualnie pełniące

funkcje członków tych organów, zaś uznanie tylko tych osób za uprawnione do

wytoczenia powództwa odpowiada celowi omawianej regulacji: nie służy ona ochronie

osobistych interesów członków organów, lecz ochronie interesów spółki.

Wykładnia językowa – jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 lutego

2004 r., II CK 438/02 – nie zamyka procesu interpretacji przepisów ustawy. Jej rezultat

jest rozstrzygający tylko wtedy, gdy nie podważają go wyniki uzyskane w drodze innych

metod wykładni. Tymczasem już wykładnia systemowa poddaje w wątpliwość

wspomniany wyżej rezultat wykładni językowej. W art. 299 § 1 k.s.h. też jest mowa o

członkach zarządu, jednak nie powinno budzić wątpliwości, że gdy skład zarządu spółki

zmienił się odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby

będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja

przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, choćby osoby te w chwili ich pozwania nie

wchodziły już w skład zarządu (por. niepublikowany wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25

września 2003 r., V CK 198/02 i uwzględnione w nim orzecznictwo). Brzmienie art. 250

§ 2 pkt 1 k.s.h. nie musi więc przesądzać o okręgu osób uprawnionych na podstawie

tego przepisu do zaskarżenia wadliwej uchwały.

Nie przekonuje także przytoczony wyżej argument celowościowy. Przepis art. 252

k.s.h. dotyczący uchwały sprzecznej z prawem nie wymienia interesu spółki jako

przesłanki zaskarżania uchwały. Jest to zrozumiałe, ponieważ, jak zauważono w

piśmiennictwie, spółka zawsze powinna mieć interes prawny w wyeliminowaniu uchwały

sprzecznej z ustawą. Zaskarżenie uchwały przez odwołane osoby może leżeć w

interesie spółki; jest tak, gdy wadliwa decyzja większości została podporządkowana

5

interesom określonej ich grupy. W takim wypadku możliwość skorzystania z prawa do

zaskarżenia uchwały przez członka organu spółki dotkniętego zakwestionowaną

uchwałą ma na celu również ochronę interesu spółki albo części wspólników.

Należy także zwrócić uwagę na bardzo doniosłe znaczenie uchwały

w przedmiocie udzielenia absolutorium dla stosunków majątkowych osób piastujących

funkcje w organach spółki. Odmowa udzielania absolutorium nie przesądza oczywiście

sama przez się odpowiedzialności odszkodowawczej, o której mowa w art. 291-300

k.s.h. Jej warunkiem jest wykazanie stosownych przesłanek. Jednakże udzielenie

absolutorium może uwolnić od tej odpowiedzialności, przynajmniej w pewnym zakresie.

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium dotyka też materii dóbr

osobistych. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 października 1971 r., II CR

455/71 (OSNCP 1972, nr 4, poz. 77) cześć, dobre imię, dobra sława są pojęciami

obejmującymi wszystkie dziedziny życia. Naruszenie czci może więc nastąpić także

przez zarzucenie niewłaściwego postępowania, mogącego narazić na utratę zaufania

potrzebnego do wykonywania zawodu lub innej działalności. Powód zarzucił, że uchwała

narusza jego dobra osobiste, podważając w opinii publicznej zaufanie do jego

kwalifikacji menedżerskich. Jest zatem ze wszech miar pożądane, aby uchwała w

przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobra osobiste, mogła zostać

wyeliminowana w drodze powództwa z art. 252 k.s.h. Możliwość tę powinny mieć

wszystkie osoby poddane procedurze udzielania absolutorium, także więc byli

członkowie zarządu lub rady nadzorczej, niebędący wspólnikami. Wykładnia taka

pozostaje w zgodzie z art. 32 ust. 1 Konstytucji.

Przedstawione stanowisko nie zdezaktualizowało się na skutek podjęcia przez

Sąd Najwyższy uchwały z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03 (niepubl.), której teza

brzmi: „Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację

przewidzianą w art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa

o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą – z chwilą

odwołania go z tej funkcji. Została ona bowiem podjęta na tle innych okoliczności

sprawy. Problem rozważany w tej uchwale nie dotyczył legitymacji byłego członka

zarządu do zaskarżenia uchwały w przedmiocie absolutorium, lecz wiązał się z

legitymacja byłego członka zarządu do wytoczenia powództwa z żądaniem stwierdzenia

nieważności uchwały dotyczącej jego statusu jako członka zarządu w celu odzyskania

utraconej funkcji. Warto też dodać, że Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 9 lutego 2005 r.,

III CZP 82/04 (OSNC 2005, nr 12, poz. 205) opowiedział się za przyznaniem także

6

byłym członkom organów spółki kapitałowej uprawnienia od zaskarżenia uchwały w

przedmiocie udzielenia absolutorium (v. uzasadnienie uchwały).

Z przedstawionych powodów zarzut naruszenia art. 252 k.s.h należało uznać za

uzasadniony. Oznacza to konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania w celu zbadania, czy uchwała o odmowie udzielenia

absolutorium godzi – jak twierdzi powód – w jego dobra osobiste.

Nie podlega kontroli kasacyjnej zarzut naruszenia art. 6 k.c., ponieważ

przytoczony przepis zastosował Sąd Okręgowy. Uchybienia sądu pierwszej instancji nie

mogą zaś stanowić podstawy skargi kasacyjnej, bowiem ten środek zaskarżenia

przysługuje od orzeczeń sądu drugiej instancji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20

lutego 1997 r., I CKN 97/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 87).

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art.

39815

§ 1 oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821

k.p.c.).