IV CK 318/05

Sygn. akt IV CK 318/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 grudnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Marek Sychowicz

SSA Aleksandra Marszałek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K. W. i S. S. przeciwko D.(...) Spółce z o.o. w K. o

unieważnienie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 grudnia

2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 listopada 2004

r., sygn. akt I ACa (...),

oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 270

(dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 30 listopada 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację

strony pozwanej D.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. od wyroku Sądu

Okręgowego w G. z 29 sierpnia 2003 r., którym uwzględniono powództwo K. W. i S. S. i

unieważniono uchwały podjęte na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej Spółki w dniu

26 września 2001 r., oznaczone numerami 1, 2 i 3, dotyczące zatwierdzenia

sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok 2000, przeznaczenia

zysku za rok 2000 na pokrycie strat z lat ubiegłych, rozwój oraz kapitał zapasowy,

2

udzielenia absolutorium członkom zarządu. Sąd pierwszej instancji ustalił, że w

Zgromadzeniu uczestniczyli wszyscy wspólnicy, z tym, że powód S. S. reprezentowany

był przez pełnomocnika. Powódka K. W. głosowała przeciwko wszystkim uchwałom

i w stosunku do wszystkich żądała zaprotokołowania zgłaszanego sprzeciwu.

W protokole odnotowany został jednak tylko jeden jej sprzeciw, dotyczący uchwały o

udzieleniu zarządowi absolutorium. W części dotyczącej tej uchwały pozwana

powództwo uznała. Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom powódki, która potwierdziła w

nich fakt zgłaszania sprzeciwów i ocenił, że była ona uprawniona do zaskarżenia

spornych uchwał na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Powód S. S. nie został dopuszczony

do udziału w głosowaniu, Zgromadzenie Wspólników uznało bowiem, że wobec zajęcia

w postępowaniu egzekucyjnym przysługujących mu udziałów, pozwana Spółka, jako

wierzyciel, jest uprawniona do wykonywania przysługującego dłużnikowi prawa głosu.

Działanie takie, zdaniem Sądu pierwszej instancji, było nieprawidłowe i bezzasadnie

pozbawiło prawa głosu wspólnika, a sporne uchwały podjęte zostały z naruszeniem art.

243 § 1 k.s.h. Oceniając dalej treść zaskarżonych uchwał uznał Sąd, że uchwała

dotycząca zysku narusza nadto art. 191 § 1 k.s.h. W konsekwencji powództwo w

omówionym zakresie uwzględnił.

Rozpoznając apelację od tego wyroku, wniesioną przez stronę pozwaną, Sąd

drugiej instancji zaakceptował stanowisko Sądu Okręgowego. W szczególności

zaaprobował dokonaną ocenę dowodów i, będące m. in. jej wynikiem, ustalenia

faktyczne, dotyczące zgłaszanych przez powódkę sprzeciwów.

Wskazał, że za trafnością oceny zeznań powódki przemawia fakt bardzo złych

stosunków między wspólnikami, przejawiający się m. in. stałym zaskarżaniem przez

powódkę wszelkich uchwał wspólników. Podzielił też pogląd, że odpowiednie

stosowanie art. 887 § 1 k.p.c. w toku egzekucji z udziału dłużnika nie może naruszać

osobowo – kapitałowego charakteru spółki, wierzycielowi więc z mocy zajęcia nie

przysługują prawa korporacyjne dłużnika. Za prawidłową uznał też dalszą ocenę

spornych uchwał, jako sprzecznych z art. 191 § 1 i 2 k.s.h. i art. 231 § 2 k.s.h., i

w konsekwencji apelację strony pozwanej oddalił.

W kasacji od powyższego wyroku, opartej na podstawie z d. art. 3931

pkt 2 k.p.c.,

strona pozwana domagała się uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy

do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w G.. Skarżąca zarzuciła naruszenie

przepisów postępowania, to jest art. 887 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że wierzycielowi z

mocy zajęcia udziałów w spółce nie przysługiwały prawa korporacyjne dłużnika, w tym

3

prawo głosu, i art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granicy swobodnej oceny

dowodów i przyjęcie, że powódka żądała zaprotokołowania sprzeciwu od wszystkich

uchwał podjętych na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 26 września 2001 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W sprawie mają zastosowanie przepisy o kasacji w wersji redakcyjnej i numeracji

obowiązującej przed dniem 6 lutego 2005 r. (art. 3 ustawy z 22 grudnia 2004 r. o

zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego i ustawy – Prawo o ustroju sądów

powszechnych, Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).

Sformułowanie zarzutów kasacyjnych sprowadza rozważania do oceny prawa

powodów do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał. Zgodnie z art.

252 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt 2 i 3 k.s.h. legitymacja czynna do wytoczenia takiego

powództwa przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej

powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu oraz wspólnikowi bezzasadnie

niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników.

Strona pozwana, powołując się na art. 887 § 1 k.p.c. i zawarte w nim uprawnienie

dla wierzyciela do wykonywania wszelkich praw i roszczeń dłużnika, nie dopuściła

powoda do udziału w Zgromadzeniu, w tym do głosowania nad spornymi uchwałami.

Działanie takie nie było prawidłowe i doprowadziło do naruszenia art. 243 § 1 k.s.h. Art.

887 § 1 k.p.c. w stanie prawnym obowiązującym w niniejszej sprawie, miał

zastosowanie na mocy odesłań z art. 909 i 902 k.p.c. do egzekucyjnego zajęcia

udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zajęcie to, rozciągające się

również na wynikające z zajętych udziałów roszczenia, ma na celu zaspokojenie

należności wierzyciela z dochodów przynoszonych przez zajęte udziały lub przez

sprzedaż zajętych udziałów. Osiągnięcie celu zajęcia wymaga przyznania wierzycielowi

możliwości wykonywania tych uprawnień przysługujących dłużnikowi, których realizacja

prowadzi do zaspokojenia należności wierzyciela we wskazany wyżej sposób. Będą to

więc uprawnienia określane w doktrynie mianem uprawnień majątkowych wspólnika,

czyli w szczególności uprawnienie do dywidendy, uprawnienie do uczestnictwa w

podziale likwidowanego majątku i uprawnienie do rozporządzenia udziałem.

Wykonywanie uprawnień o innym charakterze, określanych zazwyczaj jako uprawnienia

korporacyjne wspólnika, z których podstawowym jest uprawnienie do uczestniczenia

w Zgromadzeniu i głosowaniu nad uchwałami, nie jest konieczne dla realizacji celu

zajęcia i uzyskania zaspokojenia wierzyciela i nie mieści się w granicach uprawnień, o

których mowa w art. 887 § 1 k.p.c.

4

Wbrew wyrażanym w kasacji poglądom, stanowisko takie nie prowadzi do

niedopuszczalnego rozdziału uprawnień dłużnika - wspólnika spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością. Należy bowiem podkreślić, że na etapie zajęcia udziałów nie

zmienia się status dłużnika, jako wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i

przysługują mu nadal wszystkie związane z tym uprawnienia, a tylko do czasu

zaspokojenia wierzyciela, czy zakończenia postępowania egzekucyjnego w inny sposób,

niektórych z nich nie może on wykonywać. Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów

dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może więc

wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania

nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników (uchwała SN III CZP 57/05 z dnia 14

września 2005 r., niepublikowana).

Wskazać też można, że art. 9102

§ 1 k.p.c. obowiązujący od dnia 5 lutego 2005 r.

(art. 1 pkt 159 ustawy z 2 lipca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania

cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2004 r., nr 172, poz. 1804) i mający

obecnie zastosowanie do egzekucyjnego zajęcia udziału w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością, stanowi już wyraźnie o możliwości wykonywania przez wierzyciela

uprawnień majątkowych dłużnika, niezbędnych do zaspokojenia wierzyciela w drodze

egzekucji.

Podnoszony w kasacji zarzut naruszenia art. 887 § 1 k.p.c. uznany więc być musi

za chybiony, a bezpodstawne niedopuszczenie powoda (jego pełnomocnika) do udziału

w zgromadzeniu uprawniało go do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności

uchwał.

Za trafne należy też uznać te z ustaleń Sądu drugiej instancji, które potwierdzają,

że legitymację do wystąpienia z takim powództwem ma także powódka. Wprawdzie brak

innych zarzutów kasacji, niż kwestionujących legitymację powodów i uznanie

uprawnienia powoda S. S. do wytoczenia niniejszego powództwa, powoduje, że zarzuty

dotyczące powódki K. W. stają się mało istotne, to wskazać trzeba na ich

bezzasadność. Skarżąca zarzuca naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. i wadliwą ocenę

dowodów, przy ustaleniu, że powódka żądała zaprotokołowania sprzeciwu do

wszystkich podjętych na Zgromadzeniu Wspólników uchwał, mimo, że w protokole

znajdował się tylko zapis dotyczący jednej uchwały. Na temat kasacyjnego zarzutu

wadliwej oceny materiału dowodowego wielokrotnie wypowiadał się Sąd Najwyższy

wskazując, że może on odnieść skutek tylko wtedy, gdyby ocena ta w świetle dyrektyw

płynących z art. 233 § 1 k.p.c. okazała się rażąco wadliwa albo w sposób oczywisty

5

błędna (wyroki SN z 10 marca 1999 r., II CKN 217/98 i z 5 sierpnia 1999 r., II CKN

638/98 – niepublikowane). Żadne tego typu okoliczności nie zostały w kasacji wskazane.

W szczególności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie mogą uzasadniać

przeciwstawne zeznania stron, jak w sprawie niniejszej, jeżeli ocenił je sąd zgodnie z

uprawnieniami przewidzianymi w tym przepisie (wyrok SN z 18 sierpnia 1999 r., I CKN

487/99, niepublikowany). Niezrozumiałe jest powoływanie się, w kontekście

omawianego zarzutu, na pominięcie dowodu z protokołu ze Zgromadzenia Wspólników.

Dowód ten nie został przez Sąd pominięty a zapisane w nim treści nie budziły

wątpliwości. Wątpliwości powstały co do wierności zapisów z przebiegiem

Zgromadzenia i te okoliczności ustalał Sąd oceniając rozbieżne zeznania stron.

Z tych wszystkich względów na mocy art. 39312

k.p.c. orzeczono jak w sentencji.