II CSK 151/05

Sygn. akt II CSK 151/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 lutego 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Helena Ciepła (przewodniczący)

SSN Antoni Górski

SSN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "V." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

przeciwko "P." Spółce Akcyjnej

o zapłatę 4.414.835,27 zł ,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lutego 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 22 czerwca 2005 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na

rzecz strony pozwanej kwotę 3600zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 22 czerwca 2005 r. oddalił apelację

powodowej Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Ł., oddalającego powództwo o

zasądzenie kwoty 4 414 835,27 zł z tytułu kary umownej.

Według ustaleń, które Sąd Apelacyjny zaakceptował jako bezsporne, strony

w łączącej ich umowie uzależniły żądanie zapłaty kary umownej od wcześniejszego

odstąpienia od umowy, które powinno zostać poprzedzone dwoma pisemnymi

wezwaniami do usunięcia braków w sposobie realizacji umowy, zawierającymi

udzielenie drugiej stronie, co najmniej dwutygodniowego terminu do usunięcia

uchybień w realizacji umowy. Pismo strony powodowej z dnia 6 października 2003

r. wprawdzie spełniało te wymagania, ale w ocenie obu orzekających Sądów nie

mogło odnieść skutku, bowiem powinno zostać podpisane przez dwóch członków

zarządu spółki lub jednego jego członka wspólnie z prokurentem, podpisane zaś

zostało tylko przez prezesa powodowej Spółki (art. 205 k.s.h.). Nie mogło odnieść

skutku także drugie pismo strony powodowej z dnia 14 października 2003 r.,

bowiem nie zawiera ono wezwania do usunięcia uchybień w realizacji umowy,

a ponadto między tymi pismami nie upłynął ustalony w umowie okres na usunięcie

nieprawidłowości, stanowiących podstawę odstąpienia od umowy. Nie mogło także

odnieść skutku, zawierające już samo oświadczenie o odstąpieniu od umowy,

pismo z dnia 14 stycznia 2004 r., skoro złożone zostało przez adw. M.L., któremu

udzielone zostało pełnomocnictwo do reprezentowania powodowej Spółki w

postępowaniu przedsądowym i sądowym w sprawie o zapłatę kary umownej. Tego

rodzaju pełnomocnictwo nie stanowiło upoważnienia do złożenia oświadczenia woli

o odstąpieniu od umowy. Sąd Apelacyjny podzielił także stanowisko Sądu

Okręgowego, który uznał, że nie spełnia wymagań, określonych w umowie stron,

również pismo strony powodowej z dnia 24 listopada 2003 r., które w istocie jest

tylko kolejnym zamówieniem towaru. Sąd Apelacyjny ponadto uznał za nie mającą

istotnego znaczenia - z punktu widzenia rozstrzyganego sporu i roszczenia

zgłoszonego przez stronę powodową – wypowiedzenie umowy dokonane przez

stronę pozwaną pismem z dnia 30 października 2003 r. Sąd Apelacyjny podniósł,

3

że skoro strona powodowa nie wykazała, aby skutecznie odstąpiła od umowy, to

nie może żądać zapłaty kary umownej.

Skarga kasacyjna strony powodowej oparta została na podstawie

naruszenia:

- art. 491 § 1 k.c. przez jego nie zastosowanie wskutek uznania, że

odstąpienie od umowy przez stronę pozwaną nie rodzi uprawnienia po stronie

powodowej do żądania kary umownej,

- art. 104 k.c. przez jego nie zastosowanie przy ocenie skutków pisma strony

powodowej z dnia 6 października 2003 r. wskutek bezzasadnego uznania, że

przepis ten ma zastosowanie tylko w przypadku działania bez umocowania, a nie

ma zastosowania w razie przekroczenia umocowania,

- art. 205 k.s.h. przez jego zastosowanie wskutek uznania, że przepis ten

wyczerpująco reguluje sposób reprezentacji spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością.

Powodowa Spółka wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna oparta jest na tezie, że w sytuacji, gdy strona pozwana

złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy, powódkę nie obciążał już – w celu

skutecznego dochodzenia kar umownych – ustalony w umowie stron obowiązek

dwukrotnego wezwania do usunięcia braków w sposobie realizacji umowy,

a następnie złożenia przez samą stronę powodową oświadczenia o odstąpieniu od

umowy. Teza ta wynika z powoływanych w skardze takich, m.in., stwierdzeń jak:

„Dlatego należy przyjąć, iż w sytuacji, kiedy pozwana odstąpiła od powyższej

umowy pismem z dnia 30 października 2003 r. skarżąca nie była już zobowiązana

do drugiego wezwania pozwanej do usunięcia braków w wykonaniu tej umowy”

(str. 5 skargi kasacyjnej). Na poparcie tej tezy autor skargi kasacyjnej odwołał się

do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 1 kwietnia 2003 r., II CKN 1417/00, OSNC

2004, nr 6, poz. 97. Pomimo że koncepcja oparta na przedstawionej tezie przewija

się w znacznej części uzasadnienia skargi kasacyjnej, jej autor stwierdza

4

jednocześnie „samo odstąpienie przez pozwaną nie uprawniałoby bowiem

skarżącej do dochodzenia kary umownej …. do tego potrzebne było złożenie

jeszcze przez nią oświadczenia o odstąpieniu …. jakkolwiek odstąpienie od umowy

przez pozwaną wyczerpywało wymóg powtórnego wezwania jej przez skarżącą do

usunięcia braków w wykonaniu umowy, to nie zastępowało własnego odstąpienia

od umowy przez skarżącą” (str.8 skargi kasacyjnej). Zacytowane fragmenty

uzasadnienia skargi kasacyjnej wskazują jednoznacznie na wewnętrzną

sprzeczność wywodu, który miałby uzasadniać zarzut naruszenia art. 491 § 1 k.c.

przez jego nie zastosowanie wskutek uznania, że odstąpienie od umowy przez

stronę pozwaną nie rodzi uprawnienia po stronie powodowej do żądania kary

umownej. Jeśli powołana podstawa kasacyjna nie jest uzasadniona, a za taką

uznać należy podstawę zawierającą uzasadnienie wewnętrznie sprzeczne, skarga

kasacyjna podlega oddaleniu (art. 3984

§ 1 pkt 2 i art. 39814

k.p.c.).

Abstrahując od uzasadnienia skargi kasacyjnej, które – jak wykazano -

obarczone jest wadą wewnętrznych sprzeczności, przede wszystkim podkreślić

należałoby, że powołane orzeczenie Sądu Najwyższego wydane zostało na tle

innego stanu faktycznego, niż występujący w niniejszej sprawie, a ponadto dotyczy

zupełnie innej kwestii, a mianowicie wymagań, jakie powinny być spełnione, dla

uznania skuteczności oświadczenia o odstąpieniu od umowy o dzieło.

W rozpoznawanej sprawie istota zagadnienia sprowadza się natomiast do kwestii

czy strona umowy (powodowa) może żądać kar umownych z powołaniem się na

odstąpienie od umowy dokonane przez drugą stronę umowy (pozwaną).

Odpowiedź na tak postawione pytanie może być tylko jedna i oczywiście

negatywna, nie wymaga ponadto szerszego uzasadnienia. Wystarczy stwierdzić, że

skoro kara umowna należy się w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania

zobowiązania (art. 484 § 1 k.c.), to za paradoksalną ocenić należałoby koncepcję

zakładającą, że przyczyny uzasadniające odstąpienie od umowy przez jedną stronę

mogą stanowić jednocześnie podstawę dochodzenia przez drugą stronę kar

umownych.

Wobec tego, że ocenę zgłoszonego przez stronę powodową żądania z tytułu

kar umownych nie można wiązać z odstąpieniem od umowy przez stronę pozwaną,

lecz z odstąpieniem od umowy przez stronę powodową, Sąd Apelacyjny zasadnie

5

zbadał okoliczności, które powinny być spełnione, aby odstąpienie od umowy przez

stronę powodową mogło być uznane za skuteczne. Odmawiając tej skuteczności

wykazał, że przyjęte zgodnie z zasadą wolności umów (art. 3531

k.c.) wymagania

w zakresie odstąpienia od umowy nie zostały spełnione przez stronę powodową.

W świetle nie zakwestionowanych w skardze kasacyjnej argumentów powołanych

przez Sąd Apelacyjny, ustalone w umowie wymaganie dwukrotnego pisemnego

wezwania poprzedzającego odstąpienie od umowy, nie zostało spełnione. Strona

powodowa nie mogła zatem skutecznie złożyć oświadczenia woli o odstąpieniu od

umowy, a tylko skuteczne odstąpienie od umowy przez stronę powodową mogłoby

uzasadniać roszczenie o zapłatę kar umownych. W tej sytuacji - podjęte zarówno

przez Sąd Apelacyjny, jak i przez autora skargi kasacyjnej - rozważania dotyczące

oświadczenia o odstąpieniu od umowy, złożonego w piśmie z dnia 14 stycznia 2004

r. – są bezprzedmiotowe. Oznacza to, że zarzuty naruszenia art. 104 k.c. i art. 205

k.s.h. również nie mogły odnieść skutku.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39814

,

art. 98 k.p.c. w zw. z art. 39821

i art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 3 ustawy z dnia

22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz

ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych, Dz. U. z 2005 r., Nr 13, poz. 98

k.p.c.).