IV CSK 41/05

Sygn. akt IV CSK 41/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 lutego 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

SSN Marek Sychowicz

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko F. SA poprzednio Fabryka A. SA

o stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 7 lutego 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 16 lutego 2005 r., sygn. akt [...],

1) zmienia zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego

w T. z dnia 5 lipca 2004 r. sygn. akt [...] i oddala powództwo

2) zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej

kwotę 1900 zł (jeden tysiąc dziewięćset) tytułem zwrotu

kosztów procesu za wszystkie instancje.

2

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 16 lutego 2005 r. Sąd Apelacyjny oddalił

apelację pozwanej F. S.A. od wyroku Sądu Okręgowego w T., który uwzględniając

powództwo Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa, stwierdził nieważność

uchwały numer 6 z dnia 24 maja 2003 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy pozwanej spółki.

Sądy ustaliły, że w dniu 19 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza podjęła na

podstawie art. 390 § 1 k.s.h. uchwałę o delegowaniu jednego ze swoich członków

do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Zaskarżona uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2003 r.

podjęta została w przedmiocie wynagrodzenia powyższego członka Rady

i wskazując na art. 390 § 3 k.s.h. upoważniła Radę do ustalenia wysokości jego

wynagrodzenia. Powodowy Skarb Państwa jako akcjonariusz pozwanej spółki

głosował przeciwko uchwale, po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu

a następnie w terminie określonym w art. 425 § 3 k.s.h. wniósł powództwo

o stwierdzenie nieważności tej uchwały, jako sprzecznej z art. 390 § 3 k.s.h.

W toku procesu, przed wydaniem wyroku przez Sąd pierwszej instancji, powód

zbył wszystkie akcje pozwanej spółki i przestał być jej akcjonariuszem.

Sądy obu instancji nie podzieliły zarzutu strony pozwanej utraty przez

powoda legitymacji czynnej do żądania stwierdzenia nieważności uchwały. Stanęły

na stanowisku, że o istnieniu takiej legitymacji akcjonariusza decyduje moment

wytoczenia powództwa a nie stan istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, o czym

przesądza zasada stabilizacji procesu przewidziana w art. 192 pkt. 3 k.p.c. i dlatego

zbycie przez powoda akcji w toku procesu nie pociągnęło za sobą utraty przez

niego legitymacji czynnej.

Stwierdzając merytoryczną zasadność powództwa Sądy odwołały się do

stanowiska Sądu Najwyższego zajętego w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r.

w sprawie IV CK 218/02 (Pr. Bankowe 2004/9/22), zgodnie z którym, przewidziane

w art. 390 § 3 k.s.h. wynagrodzenie przysługiwać może jedynie członkowi rady

3

nadzorczej, delegowanemu do stałego, indywidualnego wykonywania czynności

nadzorczych na podstawie art. 390 § 2 k.s.h. a nie na podstawie art. 390 § 1 k.s.h.,

jak to miało miejsce w rozpoznawanej sprawie.

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c. strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 192 pkt. 3 k.p.c. w zw. z art.

425 § 1 i art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 316 § 1 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że

powód posiada legitymację czynną do żądania stwierdzenia nieważności uchwały,

naruszenie art. 378 § 1 k.p.c. przez nie odniesienie się Sądu drugiej instancji do

apelacyjnego zarzutu dotyczącego charakteru art. 390 § 3 k.s.h., jako normy

względnie obowiązującej a także naruszenie art. 390 k.s.h. przez błędną wykładnię

i bezpodstawne przyjęcie, że regulacja przewidziana w paragrafie trzecim tego

artykułu odnosi się tylko do sytuacji objętych normą paragrafu drugiego a nie także

paragrafu pierwszego oraz naruszenie art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 1 k.s.h. przez

błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie sankcji nieważności uchwały w

sytuacji jej sprzeczności z normą prawną o charakterze względnie obowiązującym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozważając najdalej idący zarzut utraty przez byłego akcjonariusza

legitymacji czynnej do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego

zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej trzeba na wstępie stwierdzić, że

zagadnienie to nie było przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, ani

szerszych rozważań doktryny. Za utrwalone należy jedynie uznać stanowisko Sądu

Najwyższego, zgodnie z którym były członek organów spółki, traci legitymację do

wystąpienia z przewidzianym w art. 425 k.s.h. powództwem o stwierdzenie

nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (porównaj między

innymi uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2004 r. III CZP 116/03,

OSNC 2005 r. z. 5, poz. 78 oraz z dnia 9 lutego 2005 r. III CZP 82/04, OSNC

2005 r., z.12, poz. 205). Jak podkreśla się w orzecznictwie i literaturze przepis art.

422 § 2 k.s.h. ma charakter formalny, musi być traktowany rygorystycznie

i wykładany ściśle a wyliczenie w nim podmiotów oraz przypadków, w których te

podmioty są uprawnione do zaskarżenia uchwały należy uznać za wyczerpujące.

Oznacza to, jak stwierdził Sąd Najwyższy, że utrata określonego w tym przepisie

4

statusu przez członków organów spółki, uprawniającego do zaskarżenia uchwały,

powoduje utratę przez nich legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa

przewidzianego w art. 425 k.s.h. Przyznanie im legitymacji do zaskarżenia uchwały

nastąpiło bowiem wyłącznie ze względu na pełnione przez nich funkcje i miało na

celu umożliwienie organom spółki działania w interesie spółki i wszystkich

akcjonariuszy poprzez zaskarżanie uchwał, które organy te lub ich członkowie

uznali za sprzeczne z prawem, naruszające interesy spółki i mogące rodzić

ewentualną odpowiedzialność za wykonanie wadliwej uchwały. Utrata statusu

członka zarządu lub rady eliminuje przyczyny, dla których przyznano im legitymację

do zaskarżania uchwał i powoduje utratę tej legitymacji.

Wskazanego wyżej stanowiska Sądu Najwyższego nie można jednak

odnieść wprost do legitymacji czynnej akcjonariusza, przewidzianej w art. 422 § 2

pkt. 2, 3 i 4 k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 k.s.h., choć literalna wykładnia tych

przepisów i konieczność ich ścisłego rozumienia mogłaby prowadzić do wniosku,

że utrata statusu akcjonariusza prowadzi do utraty legitymacji czynnej do żądania

stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Uprawnienie do

zaskarżenia uchwał zostało jednak przyznane akcjonariuszowi nie ze względu na

ochronę interesów spółki i innych akcjonariuszy, ale ze względu na konieczność

zapewnienia każdemu akcjonariuszowi możliwości ochrony przede wszystkim jego

interesów korporacyjnych i majątkowych. Przepis art. 425 k.s.h. nie przewiduje

wprawdzie, jako jednej z przesłanek powództwa o stwierdzenie nieważności

uchwały, istnienia interesu prawnego w jej zaskarżeniu a przepisy art. 422 § 2 pkt.

2-4 k.s.h. także nie uzależniają legitymacji akcjonariusza do zaskarżenia uchwały

od istnienia jego interesu prawnego, jednak z samej istoty powództwa o ustalenie

stosunku prawnego lub prawa wynika, że legitymacja czynna do jego wytoczenia

jest ściśle związana z interesem prawnym (porównaj stanowisko Sądu

Najwyższego zajęte w wyroku z dnia 28 lipca 1998 r. I CKN 794/97, OSNC 1999 r.,

z. 3, poz. 51 w odniesieniu do powództwa o ukształtowanie prawa, przewidzianego

w art. 42 § 2 pr. spółdz. i legitymacji byłego członka spółdzielni do zaskarżenia

uchwały walnego zgromadzenia). Właśnie istnienie godnego ochrony interesu

prawnego, jakim jest konieczność zapewnienia ochrony praw korporacyjnych

i majątkowych akcjonariusza, uzasadnia przyznanie mu legitymacji do zaskarżania

5

uchwał walnego zgromadzenia. W okresie, gdy jest akcjonariuszem istnienie jego

interesu do zaskarżenia uchwały jest przyjęte ustawowo i nie wymaga wykazania.

Nie można jednak uznać, że sam fakt utraty statusu akcjonariusza po podjęciu

nieakceptowanej przez niego uchwały powoduje odpadnięcie interesu prawnego

i legitymacji do jej zaskarżenia. Podważałoby to sens i cel przyznania

akcjonariuszowi legitymacji do zaskarżania uchwał, które godzą w jego prawa

korporacyjne i majątkowe, w szczególności takich, w wyniku których utracił akcje

i status akcjonariusza, jak na przykład uchwał o przymusowym umorzeniu lub

wykupie akcji (art. 359 i art. 418 k.s.h.). Należy zatem uznać, że były akcjonariusz

zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która

dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do

zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw.

Przewidziana w art. 422 § 2 pkt. 2 w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. legitymacja

akcjonariusza do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego

zgromadzenia jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnoprawnym. Zgodnie

z art. 316 § 1 k.p.c. Sąd wydając wyrok bierze za podstawę stan rzeczy istniejący

w chwili zamknięcia rozprawy. Decydujący zatem, dla oceny legitymacji powoda do

żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy,

jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan rzeczy istniejący

w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały lub w chwili wytoczenia powództwa.

Przewidziana w art. 192 pkt. 3 regulacja stwierdzająca, że zbycie w toku sprawy

rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy, jest

wyjątkiem od zasady przewidzianej w art. 316 § 1 k.p.c. i nie może być wykładana

rozszerzająco. Odnosi się ona ściśle tylko do zbycia w toku procesu rzeczy lub

prawa objętych sporem, i wbrew ocenie Sądów obu instancji, nie może mieć

zastosowania do zbycia przez powoda – akcjonariusza w toku procesu

wytoczonego na podstawie art. 425 k.s.h. posiadanych przez niego akcji pozwanej

spółki akcyjnej, skoro ani akcje te ani związane z nimi prawa nie są przedmiotem

sporu w tym procesie.

Po zbyciu akcji strona powodowa uzasadniała swoją legitymację czynną

twierdzeniem, iż o tym, że ją posiada decyduje chwila wytoczenia powództwa, co

jak wskazano wyżej nie ma podstawy prawnej. Powoływała się także na

6

konieczność ochrony interesów nabywcy akcji, który sam nie posiada legitymacji do

zaskarżenia uchwały. Ta okoliczność jednak jest bez znaczenia, bowiem to po

stronie byłego akcjonariusza musi istnieć interes prawny w zaskarżeniu uchwały,

wynikający z tego, że dotyczy ona jego praw korporacyjnych lub majątkowych.

Niezależnie od tego trzeba też stwierdzić, że nabywca akcji nie jest pozbawiony

możliwości ochrony swoich praw, jeżeli uchwała podjęta zanim został

akcjonariuszem narusza jego interesy. Uznać zatem trzeba, że strona powodowa

po zbyciu akcji i utracie statusu akcjonariusza pozwanej spółki, nie wykazała

istnienia swojego interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności

zaskarżonej uchwały, która w żadnym zakresie nie dotyka już jej praw. Z tych

względów Sąd Najwyższy, uznając za skuteczne kasacyjne zarzuty naruszenia art.

425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 pkt. 2 k.s.h. i art. 316 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony

wyrok oraz wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo (art. 39816

k.p.c.),

zasądzając od powoda na rzecz strony pozwanej koszty procesu za wszystkie

instancje (art. 98 § 1 w zw. z art. 108 § 1 i art. 39821

k.p.c.).

Rozstrzygnięcie to zwalnia Sąd od szczegółowego odnoszenia się do

pozostałych zarzutów kasacji. Należy jedynie stwierdzić, że Sąd Najwyższy

w obecnym składzie w pełni podziela wykładnię art. 390 k.s.h., dokonaną przez

Sąd Najwyższy w powołanym wyżej wyroku z dnia 27 listopada 2003r. IV CK

218/02. Wykładnia językowa, funkcjonalna oraz systemowa jednoznacznie

wskazują, iż tylko członkom rady nadzorczej wybranej w głosowaniu grupami,

których grupa delegowała do stałego indywidualnego wykonywania czynności

nadzorczych (art. 390 § 2 k.s.h.), służy prawo do odrębnego wynagrodzenia

przewidzianego w art. 390 § 3 k.s.h. Prawo to nie służy członkom rady nadzorczej

delegowanym przez radę do samodzielnego pełnienia określonych czynności

nadzorczych (art. 390 § 1 k.s.h.). Podkreślić przy tym trzeba, że przepis art. 390

§ 3 k.s.h. zdanie pierwsze, w znaczeniu wyżej mu nadanym, ma charakter

bezwzględnie obowiązujący, bowiem określone w nim dodatkowe wynagrodzenie

może być przyznane tylko członkom rady wybranym i delegowanym w sposób

określony w paragrafie drugim tego artykułu. Bezzasadność kasacyjnego zarzutu

naruszenia art. 390 k.s.h. nie ma jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy,

skoro skuteczne okazały się zarzuty kwestionujące legitymację czynną powoda.

7