IV CSK 22/05

Sygn. akt IV CSK 22/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 lutego 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSA Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa T. H. i E. B.

przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej "M."

o uchylenie uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 15 lutego 2006 r.,

skargi kasacyjnej powodów

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 8 marca 2005 r.,

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Powodowie […] wnieśli przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej o uchylenie

czterech uchwał podjętych na zebraniu przedstawicieli pozwanej dnia 26 czerwca

2001 r. w przedmiocie:

- zatwierdzenia sprawozdania finansowego i pokrycia straty Okręgowej

Spółdzielni Mleczarskiej w M. na dzień 29 października 2000 r.,

- wprowadzenia zmiany w statucie pozwanej wraz z przyznaniem ryczałtu

członkom Rady,

- upoważnienia zarządu pozwanej do zbycia nieruchomości,

- uchylenia uchwały nr 2/92 zebrania przedstawicieli Okręgowej Spółdzielni

Mleczarskiej w M. z dnia 10 kwietnia 1992 r. o powołaniu Kasy Wzajemnej

Pomocy Rolników Producentów Mleka oraz zwrotu sumy 360.000 złotych.

Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2004 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił w całości

powództwo. Sąd ten ustalił, że 16 czerwca 1999 r. zebranie przedstawicieli

Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. podjęło uchwałę o połączeniu ze

Spółdzielnią Mleczarską „M.” w G. Podobną uchwałę podjęła spółdzielnia

przejmująca. Wpisy o połączeniu zostały ostatecznie uskutecznione w Krajowym

Rejestrze Sądowym do dnia 7 lipca 2000 r. Wobec połączenia wygasły mandaty

przedstawicieli w Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. Dlatego zostały zwołane

zebrania rejonowe dotychczasowych jej członków, na których wybrano nowych

przedstawicieli oraz omówiono porządek obrad zebrania przedstawicieli

wyznaczonego na dzień 26 czerwca 2001 r.

O terminie i porządku obrad powiadomił przedstawicieli prezes zarządu

pozwanej spółdzielni. Uczynił to na podstawie upoważnienia udzielonego dnia

30 maja 2001 r. przez zarząd. Na zebraniu przedstawicieli Spółdzielni Mleczarskiej

„M.” dnia 26 czerwca 2001 r. podjęto między innymi opisane uchwały.

Sąd Okręgowy uznał, że zarzuty powodów nie stanowią uzasadnionej

podstawy do uchylenia zaskarżonych uchwał na podstawie art. 42 § 2 prawa

spółdzielczego. Zgodnie z art. 102 § 1 prawa spółdzielczego zamiast zarządu

3

spółdzielni przejmowanej działa zarząd spółdzielni przejmującej. Oznacza to,

że prezes tej spółdzielni dodatkowo umocowany przez zarząd do jednoosobowych

czynności, był uprawniony do działań zmierzających do zwołania zebrania.

Na podstawie zeznań świadków oraz blankietów protokołów z zebrań rejonowych

sąd ustalił, że był omawiany na tych zebraniach porządek obrad zebrania

przedstawicieli. Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia

spółdzielni wygasają mandaty przedstawicielskie spółdzielni przejmowanej.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 marca 2005 r. oddalił w całości apelację

wniesioną przez powodów od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd ten przyjął jako

własne ustalenia sądu pierwszej instancji oraz podzielił wywody tego sądu co do

wygaśnięcia mandatów przedstawicieli, upoważnienia prezesa spółdzielni

przejmującej do działań związanych ze zwołaniem zebrania przedstawicieli.

Niezasadne były zdaniem sądu odwoławczego także zarzuty skierowane

bezpośrednio do każdej z uchwał.

Sąd Apelacyjny ustalił dodatkowo, że powodowie w toku procesu zostali

wykreśleni z listy członków pozwanej spółdzielni, a to w zakresie powództwa

o ukształtowanie prawa nie pociąga utraty legitymacji czynnej, jeżeli były członek

wykaże, że ma interes prawny w zaskarżeniu uchwał. Zdaniem Sądu

Apelacyjnego, powodowie nie sprostali temu obowiązkowi.

W skardze kasacyjnej wniesionej 31 maja 2005 r. powodowie zarzucili

zarówno naruszenie prawa materialnego, jak i przepisów postępowania tj. art. 365

§ 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie związania wyrokami wydanymi w innych

sprawach, art. 253 k.p.c. przez nierozpatrzenie zarzutów dotyczących sfałszowania

uchwały połączeniowej oraz art. 316 § 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie stanu rzeczy

istniejącego w sprawie. Według skarżących doszło również do naruszenia: art. 38

k.c. w związku z art. 102 § 1 i art. 37 § 1 prawa spółdzielczego i § 37 ust. 1 statutu

Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. lub § 30 pkt 2 statutu pozwanej

spółdzielni, art. 90 w związku z art. 38 § 1 pkt 4 prawa spółdzielczego a także

art. 45 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591) oraz art. 97 pkt 2 prawa spółdzielczego.

4

Na tej podstawie skarżący domagali się zmiany wyroku Sądu Apelacyjnego i

poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i uchylenia zaskarżonych uchwał.

Pozwana spółdzielnia wnosiła o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny, poza szczegółowym odniesieniem się do zarzutów

apelacji, wskazał jako dodatkową, rozstrzygającą przyczynę oddalenia apelacji brak

wykazania interesu prawnego w zaskarżeniu uchwał przez powodów, którzy w toku

postępowania przestali być członkami pozwanej spółdzielni. Skarga kasacyjna nie

odnosi się w żaden sposób do uprawnień byłych członków spółdzielni do

podtrzymywania powództwa o uchylenie uchwał zebrania przedstawicieli. Dlatego

na podstawie ustaleń sądu drugiej instancji można przyjąć, że powodowie w trakcie

procesu zostali wykreśleni z listy członków spółdzielni: E. B. w 2001 r., zaś T. H. w

2002 r. Jest oczywiste, że z tej przyczyny powodowie, który jako członkowie

spółdzielni wnieśli powództwo o uchylenie uchwał zebrania przedstawicieli, nie

utracili automatycznie legitymacji czynnej. Należy jednak uwzględnić, że

powództwo przewidziane w art. 42 § 2 prawa spółdzielczego należy do kategorii

powództw o ukształtowanie prawa, przy których o legitymacji czynnej rozstrzyga

istnienie interesu prawnego. Oznacza to, że powodowie, których członkostwo w

spółdzielni ustało w toku procesu, powinni wykazać do chwili wyrokowania (art. 316

§ 1 k.p.c.), że jako byli członkowie mają w dalszym ciągu interes w zaskarżeniu

uchwał, że uchwały nadal dotykają ich konkretnych praw podmiotowych (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 28 lipca 1998 r. sygn. akt ICKN 794/97, OSNC 1999/3/51

oraz z dnia 16 czerwca 2000 r. IV CKN 60/00 lex nr 52444).

Powodowie nie ujawnili faktu ustania ich członkostwa w pozwanej

spółdzielni, a także nie wskazali, aby którakolwiek z zaskarżonych uchwał dotykała

w dalszym ciągu ich praw podmiotowych, przysługujących im jako byłym członkom

spółdzielni. Dlatego Sąd Apelacyjny zasadnie na podstawie art. 42 § 2 prawa

spółdzielczego uznał, iż powodowie utracili prawo do zaskarżenia uchwał

spółdzielni, a brak legitymacji czynnej uprawnia do oddalenia powództwa

o uchylenie uchwał zebrania przedstawicieli bez względu na rodzaj wadliwości

zaskarżonych uchwał.

5

Jest to wystarczająca przyczyna oddalenia skargi kasacyjnej powodów,

w której nie podniesiono żadnych zarzutów związanych ze stwierdzoną przez sąd

drugiej instancji utratą legitymacji czynnej.

Odnosząc się jedynie do najszerzej motywowanego w skardze kasacyjnej

zarzutu opartego na naruszeniu treści art. 38 k.c. w związku z art. 102 § 1 i 37 § 1

prawa spółdzielczego oraz na treści odpowiednich postanowień statutów łączących

się spółdzielni, nie można podzielić stanowiska powodów, że zebranie

przedstawicieli Spółdzielni Mleczarskiej „M.” nie było w dniu 26 czerwca 2001 r.

uprawnione do podejmowania uchwał w sprawach majątkowych byłej Okręgowej

Spółdzielni Mleczarskiej w M., która wprawdzie utraciła podmiotowość prawną, ale

nie utraciła zdolności do działania prawnego w sprawach majątkowych jej

członków.

Według niekwestionowanych w skardze kasacyjnej ustaleń, wpis połączenia

Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej ze Spółdzielnią Mleczarską „M.” jako

spółdzielnią przejmującą został uskuteczniony w Krajowym Rejestrze Sądowym

przed datą podjęcia kwestionowanych uchwał. Zgodnie z art. 99 prawa

spółdzielczego, połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają

skutek (poza wyjątkiem przewidzianym w art. 102 § 1 prawa spółdzielczego o czym

będzie mowa w dalszej części uzasadnienia) od chwili wpisania ich do Krajowego

Rejestru Sądowego. W art. 100 zd. 1 prawa spółdzielczego przewidziano

wyjątkowe uregulowanie statusu członków spółdzielni przejmowanej w spółdzielni

przejmującej. Według jego treści członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do

spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej. W ten

sposób z chwilą wpisu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego powstaje z

mocy prawa stosunek członkostwa w spółdzielni przejmującej (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 12 lutego 2003 r. I CKN 4/01 lex nr 802370. Podobne

uregulowanie przyjęto w razie podziału spółdzielni (por. art. 112 Prawa

spółdzielczego). Jednocześnie z chwilą wpisu połączenia spółdzielni wygasają

stosunki członkowskie w spółdzielni przejętej. W ramach stosunków członkowskich

wygasają także stosunki przedstawicielstwa na zebranie przedstawicieli w

spółdzielni przejętej. Do niemajątkowych praw członków spółdzielni należy, między

innymi, prawo głosu przy podejmowaniu uchwał przez najwyższy organ spółdzielni,

6

które może być wykonywane bezpośrednio, jeżeli najwyższym organem spółdzielni

jest walne zgromadzenie (patrz art. 36 § 2 i 3 Prawa spółdzielczego). Jeżeli walne

zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli, prawo głosu na

zebraniu przedstawicieli wykonują bezpośrednio tylko członkowie – przedstawiciele

wybrani przez odpowiednie zebrania grup członkowskich (patrz art. 37 § 2 i 3, art.

59 § 1 i 2 pkt 1 Prawa spółdzielczego). Dlatego z chwilą wpisania połączenia

spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego, wobec wygaśnięcia stosunku

członkowstwa w spółdzielni przejętej, wygasają także w tej spółdzielni mandaty

przedstawicieli na zebranie przedstawicieli.

Jak wskazano wyżej, wszelkie skutki połączenia spółdzielni powstają dopiero

z chwilą wpisania połączenia do rejestru. Jedynie w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej spółdzielni przejmowanej skutki te, z mocy art. 102 § 1 prawa

spółdzielczego, następują wcześniej, a mianowicie niezwłocznie po podjęciu

uchwał o połączeniu. Wymienione organy, mimo ich istnienia, tracą zdolność

reprezentacji spółdzielni przejmowanej, a zamiast nich działa zarząd i rada

nadzorcza spółdzielni przejmującej. Do kompetencji zarządu spółdzielni

przejmującej należą nie tylko sprawy związane z wpisem połączenia do Krajowego

Rejestru Sądowego, unormowane odrębnie w art. 102 § 2 prawa spółdzielczego,

ale także - do chwili wpisu połączenia - zwoływanie walnego zgromadzenia

(zebrania przedstawicieli) spółdzielni przejmowanej (por. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 19 marca 2003 r. I CKN 146/01 lex 83825).

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy z mocy art. 39814

k.p.c. orzekł jak

w sentencji.

jz